제이피모간체이스 금감원 경영유의사항 · 2024-11-20

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : 제이피모간체이스은행 서울지점

2. 조치일 : 2024. 11. 20.

3. 조치내용

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 무인가 투자중개 행위 방지를 위한 내부통제 강화

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제11조 및 제12조 제1항에 따라 누구든지 금융위원회로부터 금융투자업(투자중개업) 인가를 받지 아니하고는 투자중개업을 영위해서는 아니 된다

이에 따라 제이피모간체이스은행 서울지점(이하 '은행)은 고객의 회사채 발행 및 매매 관련 요청사항에 대한 응대 행위가 무인가 투자중개 행위로 이어지는 것을 방지하기 위해 「취급할 수 없는 상품에 대한 요청 관련 절차」 등 내규를 마련•운영하고 있으며, 준법감시부는 금융투자업무 수행직원"의 통신기록 등을 표본 추출하여 이의 준수 여부 등을 사후 점검하고 있으나 무인가 투자 중개 행위를 효과적으로 방지하기에는 다음과 같은 내부통제상 미흡한 점이 있다.

*"서울지점의 고객 및 해외 지역본부 등 계열회사에서 서울지점이 취급하지 않는 상품이나

서비스 등에 대한 문의를 하는 경우, 해당 상품이나 서비스 등에 대한 일체의 영업행위를 하여서는 안되며, 이를 취급할 수 있는 계열회사 담당자에게 전달하여야 한다"

** 기업외환파생영업부, 금융시장운용부, 자금운용부 소속 직원

l 은행은 트레이딩계정 내 대고객 금융상품 거래 시, 동 거래로 발생되는

전체 수익(Total Product Revenue) 중 계열사간 이전가격 배분 등을 위해 AFR" (Allocated Franchise Revenue)을 구분 인식하고 이를 세일즈 담당직원의 성과로 배분 하고 있는데,

* 대고객 금융상품 거래로부터 발생하는 미래 예상 현금흐름을 현재가치로 할인한 후 크레디트 스프레드, 거래상대방 리스크 관리비용 등을 차감하여 결정(계열사간 정산)

계열사간 AFR 산출 및 배분 근거 없이 결과만을 기록하고 있어, 은행의

세일즈 담당직원이 채권중개 등 무인가 투자중개 행위를 하고 그 대가로 AFR을 우회적으로 배분받는 경우가 발생하더라도 이를 사후 검증하기 어렵고, 이와 같은 미흡한 점을 악용할 우려도 있다.

② 준법감시부는 내규 「계열회사에 대한 정보제공 자체점검 절차서』 등에

따라 고객 세일즈를 담당하는 기업외환파생영업부에 대해 분기별 소속직원 2명을 추출하여 각 4영업일 간의 통신기록을 점검하고 있는데,

이는 상대적으로 계열사간 협업 빈도가 높은 직무의 특성, 구조화•비정형상품

관련 협의 소요기간 등을 감안할 때 법규 위반사항 등을 적발하기에는 점검 대상 인원이 적고 대상기간이 짧아 점검의 실효성이 부족하다.

③ 은행은 프론트오피스를 고객의 미공개정보를 취급하는 Private 부문과

미공개정보를 취급하지 않는 Public 부문으로 분리하여 양 부문간 정보교류를 원칙적으로 차단하고 있는데,

기업외환파생영업부를 총괄하는 지점장(트레이딩 부문 대표)은 Public 부문 소속으로 분류'되어, Private 부문으로 분류되는 기업외환파생영업부 소속 직원의 고객과의 거래 협의 과정을 보고받지 못하여 무인가 투자중개 행위 등을 사전 감독하지 못하는 문제가 있다

* 트레이딩 부문 대표는 금융시장운용부와 기업외환파생영업부를 총괄하고 있으며(금융

시장운용부 부서장 겸임), 일부 트레이딩 업무도 수행하고 있어 Public 부문으로 분류됨

<조치할 사항>

은행은 무인가 투자중개 행위에 대한 사전•사후 내부통제를 강화하기 위하여 대고객 거래수익(AFR) 산출근거 및 계열사간 AFR 배분 협의 등에 대한 기록을 유지하는 한편, 계열사간 협업 가능성 등에 비추어 상대적으로 점검 필요성이 높은 기업외환파생영업부에 대해서는 통신기록 점검 대상 인원 및 대상기간을 확대하는 등 사후 점검을 강화하시기 바랍니다.

아울러, 기업외환파생영업부에 대해서는 상급관리자인 지점장에게 고객과의 거래 협의 과정을 보고할 수 있도록, 감독 사각지대를 해소할 수 있는 조직 • 인사적 해결방안을 강구하시기 바랍니다.

(2) 외환파생상품 위험헤지 한도 모니터링 절차 강화

「은행업감독업무시행세칙』 제41조 및 별표15-2에 따르면 은행은 기업투자자와의 외환파생상품 거래 시 위험헤지비율을 최대 100% 이내에서 운영하여야 한다.

이에 따라 은행은 내규 「외환파생상품거래 리스크관리기준』에 외환파생상품 거래 시 위험헤지 한도 이내에서 거래를 실행하고, 실행된 거래가 위험헤지 한도 이내인지를 주기적으로 확인하도록 정하고 있다.

그러나 검사대상기간 중 영업부서 거래담당자가 한도 증액을 요청 후 리스크 관리부의 승인이 완료되기 전에 거래를 실행하거나 거래 실행 후 뒤늦게 한도 증액을 요청하는 등 사유로 총 26건의 위험헤지 한도초과 사례'가 발생하였으며, 후선부서(업무부)는 한도초과 현황을 리스크관리부에는 통지하지 않는 등 위험헤지 한도에 대한 모니터링 절차 운영이 미흡하다

* 다만, 거래일 이후 해당 기업의 수출입실적 등을 근거로 위험헤지비율 한도(100%) 이내로 한도 증액이 이루어졌음

<조치할 사항>

따라서 은행은 향후에 위험헤지 한도를 초과하는 거래가 발생하지 않도록 시스템을 통해 일별, 기업투자자별 위험헤지 한도 소진 및 초과현황을 거래

담당부서 및 리스크관리부에 주기적으로 통보하는 등 한도 모니터링 절차를 강화하시기 바랍니다.

(3) 딜링룸 내부통제 강화

금융회사는 건전한 거래질서 유지 및 투자자보호 등을 위하여 딜링부서에 대해 적절한 내부통제기준을 마련•운영할 필요가 있다. 이에 은행은 내규 「딜링 부서 내부통제 절차」 를 통해 딜링부서의 적절한 내부통제를 위해 준수하여야 할 구체적인 절차를 정하고 있으나, 딜링룸 내부 무선통신기기'의 사용 제한 및 출입 통제 등 측면에서 다음과 같은 미흡한 점이 있다.

* 휴대전화를 포함한 메신저, 페이스북 등 네트워크 활용이 가능한 테블릿PC 등의 무선기기

① 은행은 동 내규상 '업무관련 통신은 딜링룸 내 녹취되는 회선 또는

회사에서 승인한 통신방법으로 이루어져야 하며, 업무와 관련하여 무선통신기기를 딜링룸 내에서 사용하여서는 아니된다'고 정하고 있으나, 관련 통제장치가 없어 딜링룸 내 무선통신기기를 소지하는 것이 가능하고, 딜링룸 내부 회의실에는 녹취 가능한 통신기기가 없어 화상회의 시 업무 관련 내용이 기록 및 관리되고 있지 않다.

② 은행의 딜링룸은 거액의 유가증권, 현물환 및 파생금융상품 등을 거래하는

장소로 거래담당자 등 관련 직원 이외에는 출입을 엄격히 통제하는 등 중요 정보 및 시설에 대해 보안관리를 철저히 해야 할 필요가 있음에도 해외 계열사 임직원의 방문 시 별도의 딜링룸 출입 필요성에 대한 검토 없이 출입'을 허용하고 있다.

* 검사대상기간 중 해외 계열사 임직원(16명)이 총 452회(동일인 반복 출입횟수 포함) 출입

③ 은행의 딜링룸 내부통제와 관련한 자체점검 항목은 1건'에 불과하고,

이외 딜링룸 내부통제 절차 준수 여부에 대한 자체점검은 이루어지고 있지 않다.

* (분기별) 현업부서의 모바일 기기 사용 규정 준수에 대한 자기증명 현황 검사

<조치할 사항>

은행은 딜링룸에 대한 실효적인 내부통제를 위해 업무시간 중 무선통신기기를 별도 보관토록 하는 등 딜링룸 내 무선통신기기 사용을 금지할 수 있는 구체적인 관리절차를 마련하고, 딜링룸 내 모든 회의실 통신은 녹취되도록 하시기 바랍니다.

아울러, 해외 계열사 임직원 등의 딜링룸 출입을 통제할 수 있도록 출입 권한 부여 절차를 마련하고,

이와 같이 내규에서 정하는 딜링부서 내부통제 절차가 적절히 이행되는지 여부를 자체점검 항목에 추가하여 점검하시기 바랍니다.

(4) 명령휴가제도 운영 강화

은행권 「금융사고 예방지침』 등에 따르면 은행은 사고 예방을 위해 명령휴가 제도를 실효성 있게 운영하여야 한다. 이에 은행은 내규 「금융사고 예방지침」상 명령휴가 대상 직원 및 제도 운영절차 등을 정하고 있다.

그러나, 검사대상기간(2021.1.1.~2024.7.12.) 중 명령휴가 실시 인원이 5명 (대상 직원' 중 연평균 7%미만)에 불과하고, 직원이 휴가일자를 정하는 장기 의무휴가제도('consecutive leave')를 명령휴가로 모두 대체하여 실시하고 있어 중요실물 관리자 등 위험직무 담당 직원에 대한 불시점검의 효과를 거두기 어려우며

* 금융시장운용부, 기업외환파생영업부, 자금운용부, 금융시장업무팀, 기업자금관리

업무팀 소속 직원

명령휴가 중 수행하는 직무점검 항목이 '개인보안인증기기 점검'(clean desk), 휴가기간 중 근무기록(건물 출입 및 전화 •이메일 등 사용 여부) 점검 등 형식적인 사항에 국한되어 실효성이 부족하다.

<조치할 사항>

금융사고 예방을 위한 명령휴가제도가 실효성 있게 운영될 수 있도록

명령휴가 실시 대상을 확대(예 : 연간 전체 대상직원의 10%)하고 중요실물 관리 등 사고개연성이 높은 업무'를 담당하는 일부 직원에 대해서는 장기 의무휴가제도를 명령휴가로 대체하는 방식이 아닌 불시에 실시하는 방식으로 명령휴가를 운영 하시기 바랍니다.

* 통장, 중요열쇠, 인장, 수표용지 등 중요실물 관리

또한, 명령휴가 시 대상자의 휴가기간 외 직무수행상 이상 여부를 점검할 수 있도록 직무점검 항목을 추가하시기 바랍니다.

나. 개선사항

(1) 「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 '지배구조법)」 상 내부통제

책임 명확화 등을 위한 내부통제기준 개선

「지배구조법』 제24조 등에 의하면 금융회사는 내부통제와 관련하여 이사회, 임원 및 준법감시인이 수행하여야 하는 역할 등을 포함한 내부통제기준을 마련 해야 하며,

이에 따라 동 내부통제기준에 규정된 내부통제업무를 내부통제 전담조직

이외 조직에 위임할 경우 역할 수행자를 알 수 있도록 내부통제기준을 설정• 운영하는 것이 바람직하다.

① 그러나, 은행은 내규 「내부통제기준』 및 「JP모간체이스은행 서울지점

직제」, 직무기술서(ob description)에 지점장의 내부통제의 최종적인 책임자로서의 책무가 명확히 기술'되어 있지 않으며, 내부통제와 관련된 경영위원회 안건을 지 점장이 사전에 보고받는 절차가 없다.

* 「내부통제기준』상 지점장은 경영위원회가 정한 기본방침에 따라 내부통제체계를 구축•

운영하는 직무만 규정되어 있고, 직제규정 등에는 지점을 대표하는 자로서 지점 영업을 관리 및 지시, 원활한 운영을 위한 조치 권한 등만 기재

② 내부통제조직으로서 경영관리부 산하 통제관리팀'을 두면서 직제규정상

통제관리팀의 업무에 '내부통제 활동의 적정성 점검'을 규정하고 있어 준법감시 업무를 수행할 수 있는 것으로 해석될 여지가 있다.

* 내규 「사고예방지침』 에 따라 명령휴가 대상자 선정, 일부 항목 점검, 점검결과

취합 등을 수행하며, 점검 중 특이사항 발견 시 소관부서장 및 준법감시부에 보고

<조치할 사항>

은행은 「지배구조법」 상 지점장에게 부여된 내부통제 최종 책임이 명확히 드러날 수 있도록 내부통제기준 등 내규를 개선하고, 지점장에게 내부통제 관련 안건을 사전 보고하는 등 지점장 책무에 맞는 보고 체계를 갖추시기 바랍니다.

아울러, 내부통제와 관련하여 준법감시인의 업무 중 일부를 통제관리팀에 위임할 경우 이를 내부통제기준에 명시하시기 바랍니다.

(2) 리스크관리부서 관리대상 손실한도 등 도입

「은행업감독규정』 제30조에 따르면 은행은 각종 거래에서 발생하는 위험을 적절히 관리하기 위해 리스크부담한도, 거래한도 등을 설정•운영하여야 하며, 은행 내규 「리스크관리기준」에서는 리스크관리위원회에서 리스크한도'를 승인 하고, 리스크관리부에서 동 한도 관리업무"를 수행하도록 하고 있다.

* 리스크 종류별 한도, 투자 한도 또는 손실허용한도

** 리스크 종류별 한도 사용 현황, 한도 초과 및 관련 처리결과를 리스크관리위원회에 보고

그러나 은행은 손실허용한도와 관련하여 리스크관리부에서 한도설정 및 모니터링, 한도초과 시 사후관리에 관여하는 손실한도 지표를 운용하고 있지 않다.

※ 다만 트레이딩부서에서 모니터링하는 수준의 'Soft Limit 을 설정•운용하고 있는데, 이는 상위관리자에 의해 모니터링이 필요한 수준의 경고 한도 성격으로, 트레이딩부서에서 한도를 설정하며, 한도초과 시 거래제한, 임시한도 부여 등 사후관리업무가 수반되지 않음

<조치할 사항>

한도설정 및 초과 시 대응 등에 있어 리스크관리위원회 및 리스크관리부가

관여하는 손실한도 또는 대체지표 등을 도입하여 리스크 관리를 강화하시기 바랍니다.