농협은행주식회사 금감원 제재공시 · 2022-10-04

제재내용 공개안

1. 금융기관명 : 농협은행

2. 제재조치일 : 2022. 10. 4.

3. 제재조치내용

제재대상 제재내용

기 관 기관주의 과태료 억 , 4 만원 부과 자율처리 필요사항 건

1,500 , 2

임 원 -

퇴직자 위법 부당사항 감봉 월 상당 명

·

직 원 퇴직자 위법 부당사항 견책 상당 명

( 3 ) 2

·

견책 명 주의 명

( ) 3

1 , 6

4. 제재대상사실

가. 문책 및 자율처리 필요 사항

(1) 사모펀드 불완전판매

농협은행은 ∼ 기간중 △△△지부 등 개 영업점을 통하여

2017.10.23. 2019.10.28. ♣♣♣

일반투자자 ●●●명을 상대로 전문투자형 사모증권투자신탁 ①

☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆

제▽호 및 제▼호 이하 (펀드 ■■■■■■■ ⬘⬘ 전문투자형

“☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ ”),

②

사모투자신탁 제◆호 ■■■■■■■ □□□ 전문투자형 사모투자신탁 제 호 제 호 및

, ▣▣ , ◈

제 호 ■■■■■■■

◐ , 전문투자형 사모투자신탁 제 호 이하 ■■■■ ■■■■ 펀드

♤♤♤ ♠ ( “ ”),

③

전문투자형 사모투자신탁 호 이하

♧♧ ♧♧♧♧♧ ▧▧ 펀드 ◑-◈ ( “♧♧ ♧♧♧♧♧ ”),

④

★★

★★★★전문투자형 사모투자신탁 제●호 및 제◇호 이하 펀드 총 ▲▲▲건 ( “★★ ★★★★ ”)

가입금액 △△△ △억원 을 출시 판매하면서 설명의무 설명서 교부의무 적합성 원칙

( : . ) · , , , ,

적정성의 원칙 등 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 舊 법률 제 호로 (2021.3.25. 17112

시행되기 전의 것 이하 ｢자본시장법｣ 및 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 이하

, ‘舊 ’) (

｢자본시장법｣ 상 의무를 위반하였음

‘ ’)

㈎ 사모펀드 심사 소홀에 따른 설명의무 위반 ｢자본시장법｣ 제 조에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를

舊 47

하는 경우 투자자의 합리적인 투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을

미칠 수 있는 중요사항을 거짓 또는 왜곡 하여 설명하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 *

되는데도

* 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함

◎◎◎◎부는 펀드 ■■■■ ■■■■ 펀드

☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ , , ♧♧ ♧♧

♧♧♧ 펀드 및 펀드를 출시하는 과정에서 상품설명서로 활용할 상품제안서에

★★ ★★★★

대한 사전검토를 소홀히 함에 따라

∼ 기간중

2017.10.23. 개 영업점에서 일반투자자 ●●●명을 상대로

2019.10.28. ♣♣♣

▲▲▲건 가입금액 △△△ △억원 을 판매하면서 투자자의 합리적인 투자판단 또는

( : . )

해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 거짓 왜곡 또는 ,

누락 설명하는 등 설명의무를 위반하는 결과를 초래하였음

◯1 ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드

☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆펀드 제▽호 및 제▼호 의 상품제안서 에는 헬스케어 ( )

*

매출채권이 이탈리아 정부 관련 채권이라는 점을 강조함으로써 사실상 이탈리아 국채에

준하는 위험 수준인 상품처럼 기재되어 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험 이 축소 ‘ ’

인식되도록 왜곡되어 있는데도

* ☆☆자산운용이 농협은행에 제공한 자료로서, 표지에 ‘판매사 내부직원용’이라고 명시

◎◎◎◎부는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하면서 상기 중요 사항이 왜곡된 채로 영업점에 배포하여 동 제안서를 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용

하도록 함에 따라 ,

∼ 기간 중 ⬣⬣개 영업점 직원들이 일반투자자 ¤¤명을 상대로

2017.10.23. 11.7.

본건 펀드 총 ªª건 가입금액 ­­ ­억원 을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자

( : . )

판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항인 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험을 다음과 같이 왜곡 설명하였음 ㉮ 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험을 왜곡(축소) 설명

상품제안서에서는 ◯가 투자포인트로 이탈리아 국가 파산 등 재정상 위기가 발생하지 “

않는 한 해당 채무가 이행된다 고 강조하면서 이탈리아 국가 신용등급이 ” 라고 언급 “ BBB0”

하고 ◯투자대상에 대한 신용도 관점에서의 리스크에 대해서는 매출채권의 최종 채무자는 ,

나

“

이탈리아 정부 및 지방정부 라고 기재하면서 이탈리아의 국가신용등급이 투자적격등급인 ”

라고 반복 제시하였을 뿐만 아니라 매출채권에 대한 ±±±의 채무를 지방정부가

BBB , “

보증함 이라고까지 제시하는 등 헬스케어 매출채권이 사실상 이탈리아 국채에 준하는 ”

수준의 위험인 상품처럼 설명하고 있으나 ,

상기 제안서에서 제시하고 있는 이탈리아 국채 금리와 헬스케어 매출채권 ㉠

매입시 평균 할인율의 차이 를 감안할 때 헬스케어 매출채권 투자에 따른 위험과 관련

*

,

하여 이탈리아 정부에서 비롯된 신용위험뿐만 아니라 헬스케어 매출채권 자체에서 비롯 되는 고유위험의 규모가 현저히 크다는 사실을 충분히 의심할 수 있었고

* 상품제안서 부록 페이지에서는 당시 이탈리아 국채 금리는 –0.336%(1년물)∼2.12% (10년물) 수준으로, 헬스케어 매출채권 매입시 평균 할인율은 7%∼12%로 기재

◯ 직접적인 지급의무자인 ±±±은 모든 헬스케어 매출채권에 대하여 대금을 ㄴ

지급하는 것이 아니라 매출채권의 발생 원인 및 진위 여부 등을 확인한 후 지급한다는 제안서의 내용을 감안할 때 ±±±이 해당 매출채권을 지급대상으로 인정하기 전까지는 ,

매출채권 대금이 반드시 지급된다고 단정할 수 없고 ,

이 헬스케어 매출채권 대금을 지급하지 아니할 경우 이탈리아 정부 또는 지방 ±±±

정부가 이를 대신 지급할 의무를 명시한 근거가 확인되지 않은 상황인 점을 감안할 때 ,

이탈리아 국가 파산 등 재정상 위기가 발생하지 않는 한 해당 채무가 이행된다 거나

“ ” ,

매출채권의 최종 채무자는 이탈리아 정부 및 지방정부 라거나 매출채권에 대한 ±±±의

“ ” , “

채무를 지방정부가 보증 한다고 설명하는 것은 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 ”

제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위에 해당한다는 점을

충분히 알 수 있었음에도 ,

◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품제안서를

영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 일반투자자에게 헬스케어 매출 , ‘

채권 투자에 따른 위험 이 왜곡 축소 설명되었음 ’ ( )

◯ ■■■■ ■■■■ 펀드

2

■■■■ ■■■■ 펀드 ⬘⬘ 제◆호 □□□ 제 호 제 호 제 호( 제 호의 , ▣▣ · ◈ · ◐ , ♤♤♤ ♠ )

상품제안서에는 ㉮ 의 수입대금 결제불이행시 보험사에 보험금을 청구하면 보험사의

Buyer

지급거절 또는 지급지연 가능성이 사실상 없는 것처럼 오인을 유발하도록 왜곡 기재되어 있었고 ㉯ 최종적인 상환의무를 부담하는 에 대한 정보 일체가 누락되어 있었으며

, Seller ,

㉰ 본건 프로젝트 전반을 관리하는 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ 이하 (

⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ 에 대한 정보 일체가 누락되어 있었는데도

‘ ’)

◎◎◎◎부는 동 상품제안서 를 상품설명서로 활용하기로 결정하고 상기 중요사항이 *

왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 ,

* 상품제안서 표지에 ‘판매사 사내 限’이라고 명시

∼

기간 중 ⭙⭙개 영업점 직원들이 일반투자자 ⬧⬧⬧명을 상대로

2019.4.16. 10.28.

본건 펀드 총 ⧨⧨⧨건 가입금액 ⧄⧄⧄ ⧄억원 을 투자권유하면서 투자자의 합리적인

( : . )

투자판단 또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을

다음과 같이 왜곡 누락 설명하였음 ·

◯가 보험사의 지급거절 및 지급지연 리스크에 대한 왜곡 설명 상품제안서에서는

◯ 보험계약내용을 제시하면서 보험계약 면책조항 개 항목 에 대하여 해당사항이

ㄱ (10 )

없다거나 개 사실상 문제가 되지 않는다 개 는 취지로 항목별로 부연 강조 기재함에

(5 ) (5 ) ·

따라 일반투자자로 하여금 실질적으로 면책조항이 문제가 되지 않을 것이라는 오인을

유발하고 ,

◯ 보험계약상 의 의무사항 가지를 열거하고 있으나 열거된 내용이 추상적

ㄴ Seller 6 ,

이어서 동 의무의 이행 여부에 대한 보험사의 심사기간이 장기화될 수 있으며 보험사가 ,

의 의무불이행을 문제삼아 보험금 지급을 거절할 경우 소송 등으로 이어질 수밖에 Seller

없어 보험금 지급지연 거절 가능성이 내재되어 있음을 알 수 있었고

·

상환 ㉢ ‘ 설명 페이지에서 보험금 지급 프로세스를 설명하면서

Process‘ Waiting

를 보험금 지급까지의 소요기간 으로 사실과 다르게 기재 하고 지급지체

Period “ ”

*

, (Protracted

시점 으로부터

Default)

**

∼ 일 가 경과하면 보험금 지급이 완료되는

Waiting Period (90 120 )

것처럼 설명하고 있어

* 실제 보험증권 기재내용에 따르면, Waiting Period(대기기간)는 “설령 보험금 청구권자가 보험금을 청구하더라도 보험사의 보험금 사정 또는 지급 의무가 없는 기간”을 의미하며, 동 기간이 경과 하였다고 하여 보험금 지급이 이루어지는 것은 아님

** Invoice상 대금결제일로부터 Extension Period※만큼 경과한 시점

※ Seller가 Buyer로부터 대금을 회수하는데 소요되는 추가기간(45일)으로서 동 기간 경과시점까지 대금 결제가 이루어지지 않으면 부도가 발생한 것으로 간주

보험금 지급완료 시점에 대한 설명이 사실과 다르다는 점을 충분히 인지할 수

있었으며 ,

이어지는 조기상환 만기조정 과 관련한 설명 부분에서도 예상 가능한 가지

㉣ ‘ / ’ 3

시나리오를 제시하면서 모두 보험금이 정상 지급되는 것을 전제로만 기술되어 있어 보험금 지급거절 및 지급지연 위험이 누락되어 있는데도 ◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 한 채 동 상품제안서를

영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 함에 따라 일반투자자에게 보험사의 지급 , ‘

거절 및 지급지연 위험 이 왜곡 축소 설명되었음 ’ ( )

◯나 최종적인 상환의무를 부담하는 Seller 정보 누락 설명 펀드의 투자구조상 는 보험사의 보험금 지급이 이루어지지 않을 경우 최종 Seller

적인 상환의무를 부담하므로 가 동 의무를 이행할 수 있는 역량을 보유한 회사인지Seller

여부는 투자자의 합리적인 투자판단 및 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항임에도

최초 출시된 ⬘⬘ 제◆호 를 제외한 개 펀드 □□□ 제 호 제 호 제 호

㉠ *

4 ( ▣▣ · ◈ · ◐ ,

♤♤♤ 제 호 의 경우에는 상품제안서에 이미 사실상 확정된

♠ ) ⍂⍂⍂⍂⍂⍂⍂ Seller( ,

⍙⍙⍙⍙⍙⍙⍙ 가 아닌 ♰♰♰♰♰♰♰ ♰♰♰♰♰♰ 을 예시로 제시하면서 동사에

) ‘ ‘

대한 구체적인 정보를 기술하고 있었으며 ,

* 최초출시분인 ⬘⬘ 제◆호의 경우에는 실제 Seller가 ⚫⚫⚫⚫⚫⚫⚫⚫라는 사실을 명시적으로 기재하고 해당 회사에 대한 정보를 함께 제시

◎◎◎◎부에서는 를 특정하지 않은 채 예시 형태로 기재된 사실을 인지

㉡ Seller

하고 동 사실이 은행 내부적으로 문제가 되어 자산운용사에 문의하였으나 ,

■■■■자산운용이 가 이미 특정 되어 있으나 가 자신이 차주라는

Seller

*

Seller ‘

사실 이 외부에 노출되는 것을 원하지 않기 때문에 상품제안서에 예시 형태로 기재한 ’

것이며 프로젝트매니저인 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟가 검증한 기업이므로 문제가 없다고 ,

설명하자 ,

* 사후적으로 확인된 보험계약상 보험개시일, 펀드설정일 및 Seller 관계사의 보증제공일을 비교할 때 펀드판매 의뢰 시점에는 이미 Seller가 정해진 상황이었음이 간접적으로 확인됨

◎◎◎◎부는 이미 사실상 확정된 에 대한 정보 일체 및 의 요청으로 Seller Seller

를 밝힐 수 없다는 사실 등이 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 Seller

활용하도록 함에 따라 일반투자자에게 동 중요정보가 누락 설명되었음 ,

◯다 프로젝트매니저 관련 정보의 누락 설명

상품제안서상 프로젝트매니저인 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟는 프로젝트 발굴 의 , Invoice

진위 여부 확인 모니터링 보험사와의 관계 등 프로젝트 전반을 관리한다고

, Seller ,

제시하면서 적극적이고 선제적인 리스크 관리를 수행한다고 강조하고 있는바

, ,

가 프로젝트매니저로서의 역량을 보유하는지 여부는 투자자의 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟

합리적인 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요정보인데도 의 업무 중

⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟ 확인 업무만을 공동 수행하는 ⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗ Invoice

⧗ ⧗ 에 대해서는 회사 규모 주요 연혁 재무정보 조직구조 및 주주현황 수익구조 등

. . , , , ,

회사의 실체를 파악할 수 있는 정보를 상품제안서상 페이지에 걸쳐 상세하게 제시 하고 3

*

있는 반면 정작 프로젝트 전반을 관리하는 ⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟⬟에 대해서는 아무런 정보를 ,

제시하고 있지 않았으나

* ⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗⧗ ⧗.⧗. 뿐만 아니라 Seller(예시) 및 보험사 후보군 회사 각각에 대하여 회사 별로 2~3페이지를 할애하여 구체적인 정보 제시

◎◎◎◎부는 동사가 프로젝트매니저로서의 역량을 확인할 수 있는 정보 회사규모 ( ,

과거 실적 조직구조 인력구성 등 일체가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품

, , )

설명서로 활용하도록 함에 따라 일반투자자에게 동 중요정보가 누락 설명되었음 ,

◯

3 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드

펀드 제 호 의 상품제안서에는 ◯가 펀드자금의 를 투자하는

♧♧ ♧♧♧♧♧ ( ◑-◈ ) 60%

고위험 모펀드인   펀드에 대하여 중위험 중수익 전략 추구 펀드로

♧♧ - “ ”

왜곡 설명하는 동시에 고위험군에 속하는 농협은행 판매 펀드 등급 를 ♧♧ ♧♧♧♧♧ (3 )

보통위험 등급 으로 왜곡 기술하고 ㉯ 동 모펀드   펀드 가 리스크가 큰

(4 ) , (♧♧ - )

메자닌 투자전략을 포함하고 있는 사실이 누락되어 있음에도

◎◎◎◎부는 동 상품제안서 를 상품설명서로 활용하기로 결정하고도 상기 중요 *

사항이 왜곡 및 누락된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용 하도록 함에 따라

* 상품제안서 표지에는 ‘판매사 사내한’이라고 명시

∼ 기간 중 ⊗⊗개 영업점 직원들이 일반투자자 ⊡⊡명을 상대로 동

2019.6.18. 6.28.

펀드 총 ⊘⊘건 가입금액 ▱▱ ▱억원 을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단

( : . )

또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 왜곡 또는 누락 설명하였음

◯가 모펀드(♧♧ - 펀드)의 리스크 및 ♧♧ ♧♧♧♧♧ 펀드 위험등급 왜곡 설명

상품제안서에는 펀드를 등급 보통 위험 으로 제시하면서 고위험

♧♧ ♧♧♧♧♧ “4 ( )”

모펀드 인 *

  펀드에 대하여 중위험 중수익 전략 추구 라고 기재하여

♧♧ - “ ”

동 모펀드가 마치 고위험이 아닌 것처럼 왜곡 되어 있었으나 *

,

* ♧♧자산운용의 모펀드(♧♧ - 펀드 -호)의 운용제안서에는 동 모펀드가 ‘1등급 (매우높은위험)’이라고 명시되어 있음

◯   펀드의

ㄱ ♧♧ 전략에는 관련 투자대상 자산을 금리

- Fixed Income “

10%내외 인 고정금리성 이라고 제시하면서

” 사채 인수금융 등의 형태로 투자가

Deal ABS, ,

이루어진다고 설명하고 있어 동 모펀드가 고위험 고수익 추구전략을 포함하고 있다는 ‘ ’

사실을 예상할 수 있었고

◯   펀드의 세부적인 운용전략에는 동 펀드가 ◯ 등 고위험의

ㄴ ♧♧ -

1

TRS

레버리지 투자 방식을 통한 수익성 확대 추구 등급 채권 ◯불확실한 미래수입을 담보로 (A ),

2

한 고위험 투자 부동산금융 구조화채권 ◯신생기업의 매출채권 또는 구조적으로 리스크가

( ),

3

수반될 수밖에 없는 재고자산 담보대출에도 투자될 수 있다는 사실 ◯고수익 추구를 (ABS),

4

위해 리스크를 감내하는 투자를 진행한다는 사실 인수금융 등 중위험이 아닌 고위험이 ( ) ‘

내재된 사실 을 충분히 알 수 있는 단서가 다수 존재하여

’ ,

상품제안서상의 기재내용을 리스크의 관점에서 면밀히 검토할 경우  ♧♧

 펀드가 고위험 고수익을 추구하는 펀드로서 중위험 중수익 전략 추구 라는 기재

- “ ”

내용이 실질에 부합하지 않는다는 사실을 알았거나 알 수 있었음 ◯ 또한 본건 펀드 출시를 검토하기 수개월 전인

ㄷ , 월경 2019.1 ♧♧ 자산운용으로부터

‘♧♧     펀드 의 출시를 제안받았는데

- ’ ,

동 펀드는 본건 펀드의 모펀드   와 동일유형 펀드인

♧♧ ♧♧♧♧♧ (♧♧ - )

‘♧♧   -호 를 제시하고 있었고 운용전략도

- ’ 펀드의 모펀드 , ♧♧ ♧♧♧♧♧

(♧♧   세부운용전략 제시내용과 대부분 일치 하는데도

- )

*

,

* 세부운용전략으로 A등급 채권(Leverage 투자), 매출채권 ABS, 부동산 구조화금융, 인수금융 전략을 공통적으로 제시하고 있었으며, 본건 ♧♧펀드에 기술되지 않은 사항으로는 BW의 Warrant 분리 후 잔여채권 투자전략 및 메자닌 투자전략만 추가되어 있었음

♧♧ 는 상품위험등급이 등급 높은 위험 으로 제시

 -  “2 ( )”

되어 있어 모펀드가 중위험 중수익 전략 추구 펀드가 아닌 고위험 고수익을 추구하는

“ ”

펀드라는 사실을 충분히 알 수 있었고

◯ 상품제안서에서 제시한 상품위험 등급별 기준에 따르면 고위험자산에 이상

ㄹ 50%

80% 미만으로 투자하는 펀드는 등급 다소 높은 위험 에 해당하고 중위험자산에 최소 “3 ( )” ,

60% 이상 투자하는 펀드가 등급 보통 위험 으로 분류되는바 “4 ( )” ,

펀드 비중의 를 차지하는   펀드가 중위험이

♧♧ ♧♧♧♧♧ 60% ♧♧ -

아닌 고위험 등급 펀드라는 사실을 감안할 때

(1 ) 펀드의 상품위험등급은 , ♧♧ ♧♧♧♧♧

등급 보통위험 이 아닌 등급 다소 높은 위험 이라는 사실을 충분히 알 수 있었음

“4 ( )” “3 ( )”

◎◎◎◎부는 상기와 같이 본건 펀드의 상품제안서에 기재된 다수의 고위험 단서

등에도 불구하고   펀드의 위험성에 대해 명확히 확인하지 않는 등 사전

♧♧ -

검토를 소홀히 한 채 왜곡된 내용이 기재된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품 ,

설명서로 활용하도록 함에 따라 ◯ 펀드 자산의 비중을 차지하는 고위험 모펀드가 ,

1

60%

중위험으로 ◯ 펀드의 위험등급이 등급 보통위험 으로 왜곡 설명되었음 ,

2

4 ( )

◯나 메자닌 투자전략에 대한 설명 누락

상품제안서에는 펀드가 리스크가 큰 메자닌 투자 전략 을 구사할

♧♧ ♧♧♧♧♧ ‘ ’

수 있다는 내용이 전혀 기재되어 있지 않은바 ,

◯ 상품제안서의 표지에는 최종적인 투자판단시 신탁계약서 규약 의 내용을 투자자가

ㄱ ( )

확인할 수 있도록 하라는 취지의 유의사항이 붉은색으로 강조 기재되어 있었고 농협은행의 ,

펀드 판매 프로세스상 신탁계약서를 직접 설명하는 절차 없이 상품제안서에 기초하여

상품을 설명하도록 하고 있는 점을 감안할 때 신탁계약서의 주요 내용이 상품제안서에 충실히 ,

반영되어 있는지에 대한 검토가 충실히 이루어져야 하는데도 ,

◎◎◎◎부는 신탁계약서 내용에 대한 확인을 소홀히 하여 신탁계약서상 본건

펀드의 투자전략 중 하나로 리스크가 큰 메자닌 투자 전략 이 포함되어 있다는 사실을 ‘ ’

인지하지 못하였음

◯

자산운용에서 작성한

ㄴ ♧♧   -호 모펀드 의 운용제안서에는 ♧♧ - ( )

◯

1

운용전략 뿐 아니라 메자닌 투자전략

Fixed Income

◯ 운용전략 을 투자전략의 2

(IB Deal )

양대 축으로 제시 하고 있고 각각의 투자전략에 대하여 상세하게 기술하고 있어 펀드

*

,

자산의 비중을 차지하는 동 모펀드의 운용제안서를 입수했더라면 메자닌 투자 사실을 60%

인지할 수 있었으며 ,

* ♧♧ - -호 운용제안서(총 43페이지) 중 투자전략 부분이 23페이지이며, 메자닌 투자전략 설명에 10페이지, Fixed Income 투자전략 설명에 13페이지를 할애

본건 펀드 출시를 검토하기 수개월 전인 월경 자산운용으로부터 2019.1 ♧♧ ‘♧♧

    의 출시를 제안받았을 때 해당 제안서에는 동일 유형 펀드로

- ’ ,

‘♧♧  - 를 제시하면서 메자닌 투자전략을 명시한 바 있고 본건 펀드 제안서

- ’ ,

에도 동일 유형 펀드로   - 를 제시하고 있어 직접 또는 모펀드를

‘♧♧ - ’

통하여 메자닌 투자전략을 구사하는지 여부에 대한 명확한 확인이 필요한 상황이었음에도 ,

자산운용과의 위탁판매 세부업무 협약서 에 명시된 판매사의 자료제공요구권에도

♧♧ ‘ ’

불구하고   펀드 운용과 관련한 구체적인 정보를 요구하지 않은 채 메자닌은

♧♧ - “

없다 는 자산운용 담당직원의 단순 구두 해명만을 근거로 상품출시 절차를 진행함에

” ♧♧

따라 메자닌 투자 전략 이 큰 비중을 차지한다는 사실을 제대로 인지하지 못하였음

, ‘ ’

이와 같은 검토 소홀로 ◎◎◎◎부는 리스크가 큰 메자닌 투자전략 과 관련한 설명 ‘ ’

일체가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 이를 상품설명서로 사용하도록 하였고 ,

판매직원들은 동 상품제안서에 기초하여 일반투자자에게 상품을 설명함에 따라 일반투자자 에게 본건 펀드에 메자닌 투자전략 포함되어 있다는 사실이 누락 설명되었음 ◯ ★★ ★★★★ 펀드

4

★★ ★★★★ 펀드 제●호 및 제◇호 의 상품제안서 에는 가◯ 대출금 상환계좌 소상공인

( )

*

(P2P

전용계좌 를 자산운용사가 통제한다고 사실과 다르게 기재되어 있고 ㉯ 동산담보물에 대한

) ,

담보권 실행시점의 가치 하락 가능성에 대하여 왜곡 누락 설명되어 있으며 ㉰ 의 · , ▦▦▦

재고자산 인수여력 보유여부 관련 정보도 누락되어 있는데도

* ★★자산운용이 농협은행에 제공한 자료로서, 표지에 ‘판매사 정보제공용’, ‘내부 임직원용’이라고 명시

◎◎◎◎부는 동 상품제안서를 상품설명서로 활용하기로 결정하고도 상기 중요사항이 거짓 왜곡 누락 기재된 채로 영업점에 배포하여 펀드 투자권유시 상품설명서로 활용하도록

· ·

함에 따라 ,

∼ 기간중 ▫▫개 영업점 직원들이 일반투자자 ▰▰명을 상대로 본건

2019.6.20. 8.20.

펀드 총 °°건 가입금액 ✚✚✚ ✚억원 을 투자권유하면서 투자자의 합리적인 투자판단

( : . )

또는 해당 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 다음과 같이 거짓 왜곡 또는 누락 설명하였음

,

◯가 대출금 상환계좌의 통제구조에 대한 거짓 설명 상품제안서에서는

㉠ 펀드투자구조를 제시하면서 펀드가 매입한 대출채권의 회수재원인 물품 판매 대금이 입금되는 농협은행 소상공인전용계좌에 대해 자산운용사 입출금 통제 라고

P2P “ ”

명시되어 있었던 반면 ,

대출대상 및 취급 개요 페이지에는 매출입금계좌 공동관리 라고 기재하여 자산

‘ ’ “ ”

운용사 이외에도 계좌통제에 관여하는 별도의 주체가 존재한다는 사실을 제시하고

있었으며 ,

페이지에서는 차주는

‘▦▦▦ Q&A‘ 의 승인 없이 자금을 출금할 수 없다 는

“ ▦▦▦ ”

내용을 적시하고 있어 대출상환대금에 대해 아무런 권한이 없는

, 이 상환계좌의 ▦▦▦

통제에 관여할 이유가 없는데도 이 직접적인 계좌 통제권한을 행사한다는 사실을

▦▦▦

알았거나 충분히 알 수 있었고 ,

㉡ 특히 ▦▦▦이 대출심사부터 사후관리에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 관여하고 ,

있어▦▦▦ 에 의존한 운영 구조를 감안할 때 ▦▦▦ 의 일탈행위를 견제할 수 있는 확실한

통제장치가 필수적이므로

농협은행에 개설된 대출금 상환계좌 소상공인전용계좌 에 대한 입출금 통제가 (P2P )

▦▦▦의 관여 없이 자산운용사에 의해 직접 이루어지는지 여부와 대출금 상환이 농협은행 지정계좌로만 이루어지는 것을 담보할 수 있는 통제구조에 대한 확인이 필요하였는데도 ◎◎◎◎부는 상품의 내용 및 투자에 따른 위험을 명확히 이해하고 일반투자자에게 정확하고 균형있게 설명하기 위한 상품제안서 사전검토를 소홀히 하여 농협은행 내 소상공인전용계좌 상품담당부서에 동 계좌의 출금 조건을 문의 P2P

하는 것만으로도 자산운용사가 아닌 만이 해당 계좌의 입출금을 통제한다는 사실을

▦▦▦

쉽게 알 수 있었는데도 펀드 투자금 회수와 직결되는 사항을 명확히 이해하기 위한

*

,

기본적인 확인조차 하지 아니한 결과 ,

* 농협은행 내 P2P소상공인전용계좌 담당부서(✻✻✻✻✻부)에서 확인한 바에 따르면, 동 계좌는 P2P플랫폼회사(본건의 경우 ▦▦▦)의 출금 지시로만 출금이 가능한 상품임

대출금 상환계좌의 통제구조 가 거짓 기재된 상품제안서가 영업점에 배포되어 동

‘ ’

제안서에 기초하여 상품 설명이 이루어짐에 따라 설명의무 위반이 발생하였음 ◯나 동산담보물의 가치 하락에 따른 손실 가능성에 대한 왜곡·누락 설명

본건 펀드의 회수전략 중 하나로 오픈마켓 판매자의 실제 판매수입 매출 이 예상 ( )

판매수입의 에 미달하는 경우 동산담보물의 직접 처분을 통한 회수를 제시하고 있으나

40% ,

담보 상품 동산담보물 의 매출이 예상매출액의 에 미달 하는 경우는 동 상품이 시장성이

( ) 40%

*

부족하여 담보물 처분 시점에는 이미 동 담보물의 시장가치가 상당 부분 상실되었을 가능성을 충분히 예상할 수 있음에도

* 펀드 투자금의 손실발생에 대비하여 실제 판매수입이 예상판매수입의 40%를 하회할 경우 할인 판매를 개시하여 재고소진을 통한 대출금 회수를 진행하는 구조

상품제안서에는 담보물의 가치 하락에 따른 손실 가능성에 대한 설명이 누락되어 있을 뿐만 아니라 오히려 재고자산 이 아니라 판매할 상품에 대해서만 담보대출

, “ ... ...

실행 일반적인 동산담보대출은 악성재고를 담보로 대출받아 타사업에 투자 사업

”, “ ... ...,

실패시 원리금 회수가 어려움 이라고 기재하여 본건 담보대출이 통상의 악성재고 담보 ”

대출과는 달리 원리금 회수에 큰 문제가 없는 것처럼 차별화하여 강조하고 있었는데도 ,

◎◎◎◎부는 동 제안서에 대한 사전검토를 소홀히 한 채 상기 중요사항이 왜곡 , ·

누락된 채로 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 하여 일반투자자에게 동산담보물의

가치 하락에 따른 손실 가능성이 왜곡 누락 설명되었음 ·

◯다 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유여부 관련 정보 누락 설명 동 펀드의 투자금 회수전략 중 하나로 본건 펀드의 ▦▦▦에 대한 재고자산매수 청구권의 행사를 제시하고 있어 ▦▦▦이 실제 재고자산을 매입할 재무적 여력을 보유 하고 있는지 여부는 투자자의 합리적인 투자 판단 및 동 펀드의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요사항임에도

상품제안서에는 ▦▦▦이 재고자산매수청구권에 응할 의무가 있다는 점과 ▦▦▦의 약식 재무정보 만 기재되어 있고 ▦▦▦의 실질적인 재고자산 인수여력을 확인할 수

*

,

있는 정보가 누락되어 있었고 ,

* 최근 3년간 자산총계, 부채총계, 자본총계, 영업이익, 당기순이익

본건 펀드 설정금액은 최대 억원 규모인 반면 ▦▦▦의 최직근 연말 년말 200 , (2018 )

자산총계가 억원 영업이익이 억원에 불과하여 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유

24 , 2.75

여부가 의문시되는데도 ,

◎◎◎◎부는 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유 여부 등을 명확히 확인하지 아니 한 채 동 정보가 누락된 상품제안서를 영업점에 배포하여 상품설명서로 활용하도록 ,

함에 따라 일반투자자에게 ▦▦▦의 재고자산 인수여력 보유여부 를 판단할 수 있는

, ‘ ’

정보가 누락 설명되었음

㈏ 설명서 교부의무 위반

｢자본시장법｣ 제 조 등에 의하면 투자중개업자는 투자자가 설명서의 수령을71

거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고는 금융투자상품의 내용 투자에 따르는 위험 등 에 대한 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하여야 ,

*

하는데도 ,

* 舊 ｢자본시장법｣ 제47조 및 舊 ｢자본시장법 시행령｣ 제53조 제1항에서 정하는 사항인 ◯ 1 금융

◯ 투자에 따르는 위험, 3

투자상품의 내용, 2 ◯ 금융투자상품의 투자성에 관한 구조와 성격, 4 ◯

◯ 조기상환조건에 관한 사항, ◯

수수료에 관한 사항, 5 6 계약의 해제·해지에 관한 사항(이하 ‘6가지

법정 사항’)

◎◎◎◎부는 설명의무 이행과 관련하여 상품제안서 및 사모집합투자기구 위험안내 ‘ ’ ‘

및 고객확인서 이하 고객확인서 에 기초하여 상품 설명을 진행하도록 하면서도 설명서

’( ‘ ’)

교부의무의 이행과 관련해서는 고객확인서만 투자자에게 교부하도록 하였는바 ,

∼ 기간 중 판매한

2017.10.23. 펀드 고객확인서의 경우 상품

11.7. ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆

제안서의 내용 일부만을 임의로 발췌하여 고객확인서를 작성하는 과정에서 일반투자자가

이해할 수 있도록 설명하여야 하는 가지 법정 사항 중 금융투자상품의 내용이 사실상 6

누락되고 투자에 따르는 위험 및 금융투자상품의 투자성에 관한 구조와 성격은 투자자가 ,

이해할 수 없을 정도로 부실하게 기재되어 있어 동 고객확인서만으로는 설명의무 이행을 위한 설명서로 볼 수 없음에 따라

∼ 기간 중 판매한

2017.10.23. 펀드 전건 ªª건 가입

11.7. ☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ ( ,

금액 ­­ ­억원 에 대해 설명서 교부의무를 위반하는 결과를 초래하였음

: . )

㈐ 적합성 원칙 위반

｢자본시장법｣ 제 조 제 항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자에게 투자

舊 46 2

권유를 하기 전에 면담 질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적 재산상황 및 투자경험

· ·

등의 정보를 파악하고 일반투자자로부터 서명 기명날인 녹취 등의 방법으로 확인을 받아

, , ,

이를 유지‧관리하여야 하며 확인받은 내용을 투자자에게 지체없이 제공하여야 하는데도 ,

농협은행 ◰◰◰지점 등 개 영업점에서는 ∼ 기간 중 일반투자자 ♠ 2019.4.16. 6.21.

♡명을 대상으로 사모펀드 건 가입금액 억원 을 판매하면서 ◯투자자성향 등급을 임의

♥ ( : ▣.▣ )

1

변경 건 △억원 하거나 ◯투자자정보확인서를 유지 보관하지 아니하거나 건 ⬖ ⬖억원

(◐ , )

2

· (◐ , . ),

◯고객으로부터 파악한 투자자정보를 해당 고객에게 확인받지 아니하는 건 △억원 등 3

(◐ , )

적합성 원칙을 위반하였음

㈑ 적정성의 원칙 위반

｢자본시장법｣ 제 조의 제 항 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자의

舊 46 2 2

투자목적 재산상황 및 투자경험 등에 비추어 해당 파생상품등이 그 일반투자자에게 적정

·

하지 아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품등의 내용 및 투자에 따르는 위험 해당 ,

파생상품등이 일반투자자의 투자목적 재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자에게

·

적정하지 아니하다는 사실을 알리고 일반투자자로부터 서명 기명날인 등의 방법으로 , ,

확인을 받아야 하는데도

농협은행 지점에서는 일반투자자 ©©©을 상대로 파생 2017.10.24.

연계펀드인 펀드 제▽호 건 가입금액 억원 을 판매하면서

☆☆ ☆☆☆☆☆☆☆☆☆ ♠ ( : ♤ ) ,

투자자성향 분석 결과 공격투자형이 아닌 동 투자자에게 매우높은위험 등급의 ‘ ’ ☆☆

☆☆☆☆☆☆☆☆☆ 펀드 제▽호 상품이 적정하지 아니하다고 판단하였음에도 투자자성향 ,

등급 대비 본건 상품의 투자가 적정하지 아니하다는 사실에 대해 동 투자자로부터 확인 받지 아니하여 적정성의 원칙을 위반하였음

< 관계법규 >

1. 舊 ｢자본시장법｣ 제 조 제 조의 제 조 46 , 46 2, 47

2. ｢자본시장법｣ 제 조 71

3. 舊 ｢자본시장법 시행령｣ 대통령령 제 (2021.3.25. 31553 호로

시행되기 전의 것 제 조 제 조의 제 조 ) 52 , 52 2, 53

4. ｢자본시장법 시행령｣ 제 조 68

5. 舊 ｢금융투자업규정｣ 금융위원회고시 제 (2021.3.25. 2021-9 호로

시행되기 전의 것 제 조 ) 4-20

(2) 녹취대상상품에 대한 녹취의무 위반

｢자본시장법｣ 제 조 제 조 등에 의하면 투자중개업자 및 신탁업자는 부적합

71 , 108 ,

투자자 또는 세 이상인 일반투자자를 대상으로 녹취대상상품 을 판매하는 경우 판매

*

70

**

과정을 녹취하여야 하는데도 ,

* 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보를 파악한 결과 녹취대상상품이 적합하지 아니하거나 적정하지 아니하다고 판단되는 자

** 파생결합증권 및 집합투자재산의 100분의 50을 초과하여 파생결합증권에 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권, 파생결합증권이나 집합투자재산의 100분의 50을 초과하여 파생결합증권에 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권에 신탁재산을 운용하는 신탁계약

농협은행 ¥¥¥지부 등 개 영업점에서는 ♥ 2019.3.6. ∼ 7.1. 기간 중 부적합투자자

또는 세 이상인 일반투자자 ♦명을 대상으로 파생결합증권에 를 초과하여 투자하는

70 50%

주가연계펀드 건 및 파생결합증권에

◉ 투자하는 특정금전신탁상품 건 등 총 ⬖건100% ♤

가입금액 ♦ ♦억원 을 판매하면서 판매 과정을 녹취하지 아니하였음

( : . )

< 관계법규 >

1. ｢자본시장법｣ 제 조 제 조 71 , 108

2. 舊 ｢자본시장법 시행령｣ 제 조 68

3. ｢자본시장법 시행령｣ 제 조 109

나. 주의사항

(1) 금융거래 실명확인 의무 및 고객확인 의무 위반

｢금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률｣ 제 조 및 ｢특정 금융거래정보의 보고 3 舊

및 이용 등에 관한 법률｣ 법률 제 호로 시행되기 전의 것 제 조의 등에

(2020.3.25. 17113 ) 5 2

의하면 금융회사 등은 거래자의 실지명의 및 신원정보를 확인한 후 계좌를 개설하여야 하고 ,

개인의 경우 실지명의는 주민등록증 등 실명확인증표로 실명 확인절차를 거쳐야 하는데도 ,

농협은행 ⌧⌧지점 등 ♦개 영업점에서는 ∼ 기간 중 등 2019.6.14. 10.17. ◉◉◉

♠명 명의의 사모펀드 계좌 건 가입금액 ♢♢ ♢♢억원 을 개설하면서 명의인으로부터

♡ ( : . )

실명확인증표를 징구하여 확인하지 않는 등 실명확인의무 및 고객확인의무를 위반하였음

<관계법규 >

1. ｢금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률｣ 제 조 3

2. ｢금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 시행령｣ 제 조 제 조의 3 , 4 2

3. 舊 ｢특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률｣ 제 조의 5 2

4. ｢특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 시행령｣

舊

대통령령 제 호로 시행되기 전의 것 제 조의

(2021.11.6. 32028 ) 10 4

5. ｢자금세탁방지 및 공중협박자금조달 금지에 관한 업무규정｣ 제 조 38