하나은행 금감원 제재공시 · 2020-03-04

제재내용 공개안

1. 금융회사명 ㈜하나은행 :

2. 제재조치일 : 2020. 3. 4.

3. 제재조치내용

제재대상 제재내용

기 관 업무의 일부 사모집합투자증권 투자중개업 신규업무 정지 월

과태료 억원

[ ] 6

퇴직자 위법·부당사항 문책경고 상당 명

: 167.8

임 원 주의적경고 명

( ) : 1

정직 월 명 퇴직자 위법·부당사항 정직 월 상당 명

: 2

퇴직자 위법·부당사항 정직 월 상당 명

3 : 1 , ( 3 ) : 1

감봉 월 명

( 1 ) : 1

직 원 견책 명 퇴직자 위법·부당사항 견책 상당 명

3 : 1

주의 명 퇴직자 위법·부당사항 주의 상당 명

: 4 , ( ) : 1

자율처리필요사항 건

: 4 , ( ) : 2

: 3

4. 제재대상사실

가. 문책 및 자율처리필요사항

(1) 해외금리연계 집합투자증권(DLF) 불완전판매

㈎ 해외금리연계 집합투자증권(DLF) 불완전판매 발생

하나은행은 전용상품인 해외금리연계 판매와 관련하여

PB DLF , '18.7.17. ~

기간중 개 영업점에서 일반투자자 명을 대상으로 해외금리연계

'19.5.23. 120 773 DLF

건 가입금액

886

*

억원 을 판매하면서 적합성 원칙 적정성의 원칙 설명의무 및

( 1,837.4 ) , ,

설명서 교부의무 녹취의무 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 이하 자본시장법

, ( ‘ ’

이라 함 상 의무를 위반하였음 )

* 금번 검사대상계좌는 총 1,948건이며, 이중 자본시장법을 위반하여 판매한 계좌는 45.5% (886건)에 해당하며, 내규상 준수의무 위반사항까지 포함할 경우 위반비율은 61.4%(1,196건)에 달함

※ '19.8.8.∼'19.12.20. 기간중 만기상환, 중도환매 등을 통하여 손익이 확정된 DLF 계좌 416개 (1,104.4억원)의 평균 손실률은 △50.3%(손실금액 555.4억원)

< 해외금리연계 DLF 불완전판매 내역 요약 > (단위 : 개, 명, 억원)

◯ 적합성 원칙

1

◯2 ◯ 설명의무 등

3

◯

4

투자자성향 투자자정보 투자자정보 적정성의 설명서

구분 설명의무 녹취의무 계1) 전체 대비

등급 확인서 확인서 원칙 등 교부의무

위반 위반 비중(%)

임의상향 징구 누락 기명날인 누락 위반 위반

점포수 81 64 11 23 2 88 7 120 51.92)

고객수 248 183 19 36 39 426 15 773 47.13)

계좌수 283 208 19 37 44 482 17 886 45.5

금액 449.4 531.2 33.9 80.6 159.0 1,135.7 30.5 1,837.4 46.1

1) 중복제거 기준 2) ’19.9월말 PB배치 점포수는 총 231개 3) 검사대상계좌 관련 고객수는 총 1,640명

※ 내규 위반사항 포함시 불완전판매 내역 요약

(단위 : 개, 명, 억원)

내규 위반

구분 법규위반 투자자성향 기타 거래신청서 적합성보고서 초고령투자자 계* 전체 대비

녹취 미비

체크항목 미비 작성 미비 미비 확인서 미비 비중(%)

점포수 120 69 76 39 63 13 131 56.7

고객수 773 167 249 61 203 13 1,033 62.9

계좌수 886 192 265 62 234 13 1,196 61.4

금액 1,837.4 426.3 520.7 112.3 472.2 21.3 2,500.2 62.7

* 중복제거 기준

① 적합성 원칙 등 위반

자본시장법 제 조 제 항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자에게 투자권유를

46 2

하기 전에 면담·질문 등을 통하여 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보를 파악하고 일반투자자로부터 서명 기명날인 녹취 등의 방법으로 확인을 받아

, , ,

이를 유지 관리하여야 하는데도

하나은행 센터 등 개 영업점에서는 기간중 101 '18.7.18. ~ '19.5.23.

일반투자자를 대상으로 해외금리연계 상품 건 가입금액 억원 을 판매하면서 DLF 500 ( 995 )

아래와 같이 적합성 원칙 등을 위반한 사실이 있음 ◯가 투자자성향 등급 임의 상향

하나은행 센터 등 개 영업점은 기간중 일반 81 '18.7.18. ~ '19.3.7.

투자자 명을 대상으로 해외금리연계

248 상품 건 가입금액 억원 을 판매 DLF 283 ( 449.4 )

하면서 해당 투자자가 작성한 투자자정보확인서 내용과 달리 투자자정보를 전산에 임의로

입력하는 방법으로 투자자성향 등급을 공격투자형 으로 상향하였음 ‘ ’

◯나 투자자정보확인서 징구 누락

하나은행 센터 등 개 영업점은 기간중 일반

64 '18.7.20. ~ ’19.5.23.

투자자 명을 대상으로 해외금리연계

183 상품 건 가입금액 억원 을 판매 DLF 208 ( 531.2 )

하면서 투자자로부터 투자자정보확인서를 통해 투자목적 재산상황 및 투자경험 등의

정보를 파악하고 동 서류를 유지 보관하여야 함에도 해당 투자자의 투자자정보확인서 를 *

유지 보관하지 아니하였음

* ◯1 판매시 투자자정보확인서, ◯2 판매시 활용한 과거 투자자정보확인서

◯다 투자자정보확인서 기명날인 누락

하나은행 ⊙⊙⊙지점 등 개 영업점은 11 기간중 일반투자자 명을 '18.9.5. ~ '19.3.7. 19

대상으로 해외금리연계 상품 건 가입금액 억원 을 판매하면서 해당 투자자로

DLF 19 ( 33.9 )

부터 투자자정보확인서에 서명·기명날인 등의 방법으로 확인받지 아니하였음

관련규정 < >

자본시장법 제 조 1. 46

자본시장법 시행령 제 조 2. 52

② 적정성의 원칙 등 위반

자본시장법 제 조의 제 항 등에 의하면 금융투자업자는 일반투자자의 투자목적·

46 2 2

재산상황 및 투자경험 등에 비추어 해당 파생상품 등이 그 일반투자자에게 적정하지

아니하다고 판단되는 경우 해당 파생상품 등의 내용 및 투자에 따르는 위험 해당 파생 ,

상품 등이 일반투자자의 투자목적 재산상황 및 투자경험 등에 비추어 그 일반투자자

에게 적정하지 아니하다는 사실을 알리고 일반투자자로부터 서명 기명날인 등의 방법 , ,

으로 확인을 받아야 하는데도

하나은행 센터 등 개 영업점은 23 기간중 일반투자자 '18.7.26. ~ '19.2.11.

명을 대상으로 해외금리연계 상품 건 가입금액 억원 을 판매하면서 투자자

36 DLF 37 ( 80.6 )

정보확인 결과 공격투자형이 아닌 투자자에게 매우높은위험 등급의 펀드상품이 적정 ‘ ’

하지 아니하다고 판단하였으면서도 투자자성향 등급 및 위험 등급에 대해 서명 기명 ,

날인 등의 방법으로 확인을 받지 아니하였음

< 관련규정 >

1. 자본시장법 제 조의 46 2

2. 자본시장법 시행령 제 조의 52 2

③ 설명 의무 및 설명서 교부의무 위반

◯가 설명 의무 위반

자본시장법 제 조에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자권유를 47

하는 경우에는 금융투자상품의 내용 투자에 따르는 위험 등에 대해 일반투자자가 이해 ,

할 수 있도록 설명하여야 하며 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해하였음을 서명

, ,

기명날인 등의 방법으로 확인을 받아야 하는데도

하나은행 센터 및 센터는 기간중 '18.8.2. ~ ’19.2.21.

일반투자자 명을 대상으로 해외금리연계

39 상품 건 가입금액 억원 을 판매 DLF 44 ( 159.0 )

하면서 펀드상품의 내용 투자에 따르는 위험 등에 대하여 일반투자자가 이해할 수 ,

있도록 설명한 내용에 대해 일반투자자가 이해하였음을 서명 기명날인 등의 방법으로 ,

확인을 받지 아니하였음

◯나 설명서 교부 의무 위반

자본시장법 제 조 등에 의하면 투자중개업자는 설명의무 및 매매거래 전 정보 71

제공과 관련하여 투자자가 설명서의 수령을 거부하거나 설명서에 갈음하는 투자설명서를 교부하는 경우를 제외하고 설명서를 교부하지 아니하는 행위를 하여서는 아니 되는데도

하나은행 센터 등 개 영업점은 기간중 일반88 '18.7.17. ~ ’19.5.23.

투자자 명을 대상으로 해외금리연계

426 상품 건 가입금액 억원 을 판매DLF 482 ( 1,135.7 )

하면서 펀드상품의 내용 투자에 따르는 위험 등에 대해 일반투자자가 이해할 수 있도록 ,

설명한 투자설명서 등을 교부받았음 또는 수령거절함 으로 투자자로부터 확인받지

“ ” “ ”

아니하는 등 설명서 교부의무를 위반하였음

< 관련규정 >

1. 자본시장법 제 조 및 제 조 47 71

2. 자본시장법 시행령 제 조 및 제 조 53 68

3. 금융투자업규정 제 조 4-20

④ 녹취 의무 위반

자본시장법 제 조 등에 따르면 투자중개업자는 부적합투자자 또는 세 이상인

71 ,

*

70

일반투자자를 대상으로 녹취대상 상품 을 판매하는 경우 판매과정을 녹취하여야 하는데도

**

* 일반투자자의 투자목적·재산상황 및 투자경험 등의 정보를 파악한 결과 녹취대상상품이

적합하지 아니하거나 적정하지 아니하다고 판단되는 자

** ◯1 파생결합증권, ◯2 집합투자재산의 50%를 초과하여 파생결합증권에 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권

하나은행 ⊙⊙⊙지점 등 개 영업점은 기간중 부적합투자자7 '18.7.26. ~ '19.3.7.

또는 세 이상인 일반투자자 명을 대상으로 해외금리연계 상품 건 가입금액

70 15 DLF 17 (

억원 을 판매하면서 녹취를 적정하게 하지 않았거나 건 판매일로부터 일

30.5 ) (4

*

), 1~56

이후에 사후녹취 건 하는 등 펀드 판매시 녹취의무를 위반하였음

(13 )

* 상품에 대한 설명이나 고객의 답변 없이 잡음만 녹취된 파일 : 1건

판매자 및 투자자가 확인되지 않는 녹취 파일 : 3건

< 관련규정 >

1. 자본시장법 제 조 71

2. 자본시장법 시행령 제 조 68

㈏ PB 에 대한 상품안내 등 소홀에 따른 불완전판매 초래 자본시장법 제 조 제 항에 의하면 금융투자업자는 일반투자자를 상대로 투자

47 3

권유시 금융투자상품의 내용 및 투자에 따르는 위험 등에 대해 설명을 함에 있어서 투자자의 합리적인 투자판단 또는 금융투자상품의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항 이하 중요사항 이라 함 을 거짓 또는 왜곡 불확실한 사항에 대해 단정적 판단을

( “ ” ) (

제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 말함 하여 설명 )

하거나 중요사항을 누락하여서는 아니 되는데도 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 들에게 해외금리연계 상품을 안내 하면서 과거데이터에

PB DLF

*

기반하여 손실발생확률이 낮다는 점을 강조 함으로써 들로 하여금 손실발생 가능성이 **

PB

거의 없다는 선입견을 심어주었고 이러한 인식하에서 들이 투자자들에게 투자 위험을 , PB

설명함에 따라 투자자들도 해외금리연계 상품 투자시 감내 가능한 손실규모에 대해 DLF

충분히 고려할 기회를 사실상 부여받지 못하는 결과를 초래하였고 ,

* 해외금리연계 DLF 상품 투자에 따른 위험을 설명함에 있어서 금리 등 기초지표가 예상을 벗어나 급락할 가능성(손실발생확률)뿐만 아니라 이러한 손실사건이 발생하는 경우 투자자가 감내해야 하는 손실규모에 대해서도 충분히 설명하여야 함

** 해외금리연계 DLF 관련 상품위원회 부의안에는 Sales Point로 “예금형 선호 고객들의 수요 충족”, “원금손실 가능성이 낮음”이라고 강조하고 있으며, 이는 상품설계시부터 고정수익을 추구하는 투자자를 대상으로 손실발생확률이 낮다는 점을 강조하여 판매하겠다는 판매전략이 내재되어 있음

- 5 -

금리가 상승세에서 하락세로 전환되고 조기상환 배리어가 붕괴되기 시작한 월 '18.12

이후에도 ⊚⊚⊚⊚부는 들에게 시황을 안내하면서 긍정적 전망을 위주로 제시함 PB

으로써 들이 동 상품에 내재된 위험에 대해 충분한 고민 없이 투자자들에게 지속적 PB

으로 권유하는 결과를 초래하였음

결국 ⊚⊚⊚⊚부 상품출시 담당자들도 예상하지 못한 급격한 금리하락이 발생됨에 따라 월부터 상당수의

'19.6 상품이 손실구간에 진입하였고 다수의 들이 금리

DLF , PB

변동성에 대한 안내가 없었다는 점에 대한 본부 차원의 책임론을 제기하였으며 ,

일부 투자자들이 상품의 리스크요인에 대해 제대로 설명을 듣지 못했다는 이유로 소송 등을 언급하며 항의한 사례가 발생되는 등 ⊚⊚⊚⊚부의 상품안내 등 소홀로 인해 들이 투자자의 합리적인 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 오인 PB

하게 할 소지가 있는 내용으로 투자자들에게 설명하게 함으로써 불완전판매 설명의무 (

위반 로 이어졌음

)

< 관련규정 >

1. 자본시장법 제 조 47

(2) 펀드 판매 관련 내부통제기준 마련의무 위반

금융회사의 지배구조에 관한 법률 이하 지배구조법 이라 함 제 조 등에 의하면

( ‘ ’ ) 24

금융회사는 내부통제가 실효성있게 이루어질 수 있도록 내부통제기준에 임직원이 업무를 수행할 때 준수하여야 하는 절차 임직원의 내부통제기준 준수 여부를 확인하는 절차 ,

ㆍ방법 등을 반드시 포함하여 마련하여야 하는데도 ◯◯◯ 부행장을 비롯한 경영진은 펀드판매 수수료 증대를 위한 무리한 전략목표를 설정하고 이를 추진하는 과정에서 펀드 불완전판매 방지를 위한 내부통제기준 마련 의무를 이행하지 않았고 펀드 판매 관련 내부통제기준이 제대로 준수되는지에 대한 ,

실효성 있는 점검기준 또한 마련하지 않았으며 신상품 출시 관련 사전심의 누락을 ,

방지하기 위한 실효성 있는 점검기준을 마련하지 않음에 따라 신상품 대부분 개 펀드 중 개

DLF (753 이 사전심의가 누락된 채 들에게

651 , 86.5%) PB

공급되었고 펀드 불완전판매가 광범위하게 발생 건 하였으며

, 월 금융감독원 (1,196

*

) , '18.12

양매도 신탁상품 검사시 지적에도 불구하고 불완전판매가 지속적으로 추가 발생

ETN

되는 결과를 초래하였음

* 금번 검사대상인 1,948건의 해외금리연계 DLF 중 61.4%에 해당(내규 위반 포함)

㈎ 펀드 불완전판매 관련 내부통제기준 마련의무 위반

① 불완전판매 환경 조성

◯가 무리한 자산관리 전략 제시

하나은행 ◯◯◯ 부행장은 ∼ 기간중 ◈◈◈◈그룹장 ∼ '17.1.1. '18.10.29. , '18.10.30.

기간중 ◇◇◇그룹장으로서 ◆◆사업단을 통할하였으며

'19.3.20. ∼ 기간 , '18.1.1. '19.3.20.

중에는 □□□□□□ 부사장으로 겸직하면서 □□□□□□ ◆◆그룹을 통할하였음

H H H H H H H H H H H H

자산관리 영업전략 및 정책 수립의 전결권자인 ◯◯◯ 부행장은 ▼▼▼▼ '18.5.17.

지주 회장 ◎◎◎ 부회장 ◍◍◍ 하나은행장 에 보고하기 위한 자산관리 비즈니스

( : , : )

전략 보고서에서 은행의 수수료이익을 년 억원 → 년 억원 → 년

, '18 1,700 '19 2,350 `20

억원까지 증대하겠다는 내용 의 자산관리 비전 을 제시하면서 자산관리 3,000

*

’ 2020‘ , Biz

전략으로 은행 들에게 금투 협업을 통한 로서의 특화된 상품 공급을

PB One Company

하겠다고 언급하였으며 관련 주요 추진사항으로 상품공급라인과 , One WM WM/PB

채널간 유기적 연결도 언급하였음

* 펀드수수료 : ’18년 1,200억원 → ’19년 1,600억원 → ’20년 2,000억원 방카수수료 : ’18년 500억원 → ’19년 750억원 → ’20년 1,000억원

한편 하나은행의 분기 임원간담회 에서 ◆◆사업단은 펀드수수료

, '18.10.4. 4 ’

강 체제 를 구축하면서 년중 위인 ☆☆은행과의 시장점유율 차이를 이내로

M/S 2 ’ '19 1 1%p

줄이고 년에 위를 탈환 하겠다고 목표를 제시하였으며

*

, `20 1

**

,

* ☆☆은행과 하나은행의 M/S 격차(the Gap) : ’17년말 14.4%p → ’18.9월말 7.1%p

** ’17년 3위 → ’18년 2위 → ’19년 2위(the Gap 1%p 이내) → ’20년 1위 ▼▼▼▼지주 회장 ◎◎◎ 부회장 ◍◍◍ 하나은행장 에 보고하기 위한

'18.11.8. ( : , : )

수수료이익 현황 및 증대계획 보고서에서는 대출규제로 인한 고성장의 DSR, RTI

어려움 금리 안정세 및 조달비용 상승으로 인한

, 개선의 어려움 등으로 수수료 NIM

이익 증대가 절실하다고 피력하면서 사모상품 선취수수료 위주의 펀드수수료 증대 ,

계획 을 언급하였으며

*

,

* 수익증권 후취 : ’18년 연간(E) 693억원 → ’19년 목표 696억원 (+0.4%) 공모상품 선취 : ’18년 연간(E) 217억원 → ’19년 목표 152억원 (△29.9%) 사모상품 선취 : ’18년 연간(E) 248억원 → ’19년 목표 352억원 (+41.9%)

선취수수료 주력시장인 특화상품 와 관련하여 구조화상품 기초자산 / ELF DLF ‘

다변화 를 핵심전략으로 내세우며 전용 상품인 상품 판매 규모를 년 조원

’ PB DLF '18 0.65

에서 조원까지 확대 잔액기준 하겠다 고 언급하고 있음

1 ( )

*

* ◯◯◯ 부행장의 「2019년 그룹 경영계획 수립을 위한 임원워크샵 개인별 과제」 문건

에도 계열사 협업을 통해 다양한 기초자산 연계 구조화상품을 출시하여 DLF 판매액을 잔액 기준 0.65조원→1조원으로 확대하겠다고 언급하고 있으며, '19년 전체 펀드수수료 목표를 ’18년 대비 24.4% 증대(연구소 전망은 3.7% 증가 예상)하겠다고 제시

이와 관련하여 ◯◯◯ 부행장은 자산관리 비전 에서 펀드수수료

, '18.5.17. ‘ 2020’

증대 목표를 년간 연평균 약 성장으로 제시하였고

3 사모상품 선취수수료

30% , '18.11.8.

증대 목표도 연간 성장으로 제시하고 있어 이를 달성하기 위해서는 하나은행 펀드

41.9% ,

판매채널이 무리한 영업을 할 수밖에 없는 구조 였음 *

* 8년간 PB로 활동하였던 前 ⊛⊛⊛⊛부장 ◶◶◶의 ’19.10.24. 문답시 진술에 따르면, 연간 수수료 실적을 30% 증대하는 것은 현실적으로 무리한 수치이며, 5%만 늘리라는 것도 영업하는 사람의 입장에서는 엄청나게 부담되는 수치라고 진술 ◯나 PB 들에 대한 경쟁환경 노출 및 무리한 펀드판매 목표 요구

하나은행의 인사시스템상 ◆◆사업단은 들의 이동 배치 의견 제시 및 승진 PB

후보군의 추천 권한을 보유할 뿐만 아니라 직위의 부여 및 박탈 등급 부여 , PB , PB

*

권한 등 사실상의 인사권을 보유하고 있기 때문에 들은 ◆◆사업단의 제시 방향을 PB

따를 수밖에 없는 구조임

* PB들에 대하여 과거 실적 등에 따라 A, B, C등급으로 구분하고, 인사이동시 실적이 우수한 A등급 PB가 승진 후보군 추천대상자에 포함됨 한편 ⊛⊛⊛⊛부는 매일

, PB 점포별 개인별 실적을 게시판에 공지 하는 방식으로 PB

*

PB 들간의 경쟁을 유도해왔고 ,

* 전일/ 전주/ 전월/ 전반기/ 전년말 대비 총판매, 손님수 증감 및 증감률 게시

은행 를 총괄하는 ◵◵◵◵부도 매월 게시판에 모든 들에 대해 개인별 순위

KPI PB PB

및 실적을 포함한 가평가 결과를 게시 함으로써 들이 서로의 순위를 확인할 수 KPI

*

PB

있게 하는 등 간의 과도한 경쟁을 유도하도록 환경을 조성해왔음 PB

* 개별 PB를 하나의 독립된 판매채널로 보기 때문에 일반영업점 순위 게시방식과 유사하게 운영

이러한 상황에서 월 ◈◈◈◈그룹 ◯◯◯ 부행장은 향후 년간 연평균

'18.5 3 30%

성장을 가정한 펀드수수료 중기목표 자산관리 비전 를 제시하였고 월에는 *

( 2020) , '18.11

전용 상품인

PB 상품 판매규모를 잔액기준 조원에서 조원까지 확대하겠다고

DLF 0.65 1

목표를 제시하였는바 ,

* ’17년 1,017억원 → ’18년 1,200억원 → ’19년 1,600억원 → ’20년 2,000억원

이와 관련하여 ⊛⊛⊛⊛부는 골드클럽 들을 대상으로 년 펀드 방카 '18.11.13. PB '19

수수료 및 손님수 계획을 제출하도록 요구하면서 목표는 전년 대비 이상 설정하고 , 30%

구체적인 액션플랜을 작성하여 자필 서명 후 행낭 발송하도록 지시함으로써 사실상의 실적 달성 확약서 를 제출받는 시도 를 하였으며

‘ ’

*

,

* 동 지시에 대하여 PB들이 거세게 반발하자 ‘전년 대비 30% 이상 목표제시’ 항목을 삭제 년 재무계획 수립시 ⊚⊚⊚⊚부에서 ◴◴◴◴부에 제시한 펀드 신규판매액 목표 '19

수치에 따르면 당시 파악된 년도 잠정실적 조원 대비 이상 증액된 조원을

, '18 (10.0 ) 30% 13.3

목표로 설정하고 이에 기반한 펀드수수료 목표를 년도 잠정실적 억원 대비

, '18 (1,158 )

증액된 억원으로 설정하였음

13.1% 1,310

*

* 수수료율이 높은 주식형펀드 수요 감소 전망, 계열사 판매규제 및 일반사모펀드 규제 등 정책 변화 등을 반영하여 신규판매액 목표 증가율 대비 수수료목표 증가율을 낮게 설정

② 내부통제기준 마련의무 위반

지배구조법 제 조 및 금융회사 지배구조 감독규정 제 조 등에 의하면 금융

24 11

회사는 내부통제가 실효성 있게 이루어질 수 있도록 금융상품 판매 과정에서 금융소비자 보호 및 시장질서 유지 등을 위하여 준수하여야 할 업무절차에 대한 사항을 내부통제 기준에 포함시켜야 하고 내부통제기준은 금융회사의 가능한 모든 업무활동이 포괄될 ,

수 있도록 하며 업무절차 및 전산시스템이 적절한 단계로 구분하여 집행되도록 설계 ,

하여야 하는데도

◯◯◯ 부행장은 ◈◈◈◈그룹 ◇◇◇그룹 의 그룹장으로서 은행 내규상 동 그룹의 ( )

내부통제를 통할하고 ◆◆사업단을 통하여 채널 및 펀드상품을 통할함에도

, PB

*

,

* 해외금리연계 DLF 상품의 유일한 판매채널

수수료이익 증대 관련 무리한 자산관리 전략을 제시하고 이를 달성하기 위해 노력

하는 가운데 판매 채널인 들에 대해 판매를 독려하고 경쟁환경에 노출시키는

, DLF PB

등 불완전판매 환경을 조성한 반면 이에 상응한 실효성 있는 내부통제기준 마련 및 ,

정비 조치를 취하지 않음에 따라

- 9 -

펀드상품 관련 제도 운영 실무 등을 담당하는 ⊚⊚⊚⊚부도 펀드 판매규모 증대 에만 주력 하고 들에 대한 본부부서의 과도한 목표제시 및 판매 독려 등에 따른

*

, PB

불완전판매 발생 등 부작용을 최소화할 수 있는 실무적 차원에서의 제도 정비 등의 조치를 소홀히 하는 결과를 초래하였음

* ⊚⊚⊚⊚부는 펀드 관련 제도운영 뿐만 아니라 펀드상품 출시, 실적계수 관리, 마케팅

전략 수립 등의 업무도 함께 담당

◯가 적합성 원칙 관련 내부통제기준 마련의무 위반 하나은행 내규상 투자자정보가 기존 정보와 달라지지 않았다는 내용을 고객으로 1)

부터 서명 등의 방법으로 확인받은 경우 기존 투자자정보를 활용 가능토록 하고 있는 반면 기존 투자자정보를 활용할 수 있는 유효기간을 내규상 별도로 정하지 않고 펀드 ,

판매 절차를 운영 함에 따라 *

* 전산상으로는 3년전 정보까지 이용 가능하도록 허용하고 있으나, 투자자성향분석에 활용

되는 정보가 어느 시점의 정보인지 고객에게 알리거나 해당 시점의 정보를 활용하는 것에 대해 동의받는 절차가 없으며, 단순히 기존정보와 동일하다는 내용만 확인받고 있음

금번 검사대상인 건 중 투자권유시 투자자정보를 확인한 건은1,948 건에 15.7%(306 )

불과하고 나머지 건 가 과거의 투자자정보를 활용한 것으로 확인되는 등

84.3%(1,642 )

와 같은 매우높은위험 등급의 펀드를 판매하면서도 기존 투자자정보를 반복적으로

DLF ‘ ’

활용하였으며 ,

투자자성향 등급 산출 결과를 고객에게 확인받는 절차를 내부통제기준에 반영하지 않음 에 따라 판매자가 투자자의 의사에 반하여 임의로 투자자성향을 상향할 경우

*

조작된 투자자성향이 지속·반복적으로 활용될 수 있는 구조로 운영해 왔으며 ,

* DLF 판매종료 이후 '19.5.15. 투자자정보분석결과표에 고객 확인란을 추가

고객이 작성한 투자자정보확인서의 내용을 은행 직원이 전산에 다르게 입력하여 투자자성향 등급을 임의로 상향시키는 행위를 방지할 수 있도록 점검하는 절차 등 내부

통제기준을 마련하지 않음에 따라 ,

실제 최장 년 이상 전의 투자자정보를 조작·활용 하여 펀드를 판매하는 사례가 7

*

존재하는 등 금번 검사에서 투자자성향 등급 임의 상향 사례가 건 확인되는 283 (14.5%)

등 법규위반이 다수 발생되는 결과를 초래하였음

* 고객으로부터는 기존 투자자정보를 활용하여 성향분석을 하는 것으로 받아두고, 실제로는

전산상으로 신규 성향분석을 하는 형태로 처리하면서 정보를 조작하여 등급 임의상향 - 10 -

※ 고객이 기존정보를 활용하도록 투자자정보 조작·활용 예시

고객이 투자자정보를 제공한 최종 기록 DLF 판매시 적용된 투자자성향 정보 DLF

전산등록일 정보제공유형 투자자성향 전산등록일 정보제공유형 투자자성향 판매일

'11.6.22. 신규등록 위험중립형 '15.6.26. 기존정보활용 공격투자형 '18.7.23.

'11.9.26. 〃 안정추구형 '18.3.12 〃 〃 '18.7.27.

'11.7.25. 〃 안정형 '17.12.19 〃 〃 '18.9.28.

'11.7.29. 〃 안정추구형 '17.9.12 〃 〃 '18.10.30.

'11.12.2. 〃 안정추구형 '18.3.20 〃 〃 '19.2.14.

'11.8.5. 〃 위험중립형 '17.3.17. 〃 〃 '19.3.7.

고객의 투자자성향 등급만 산출하고 계좌를 개설하지 않는 경우 투자자정보

2) ,

확인서를 전산시스템에 등록 보관하는 내부절차를 구축하지 않음에 따라 전산시스템에 ,

투자자성향 등급만 남아있고 그 근거가 된 투자자정보확인서 고객 작성분 는 보관하고 ( )

있지 않은 사례가 다수 건 확인되었으며 이후 펀드판매시 근거를 확인할 수

(208 , 10.7%) ,

없는 투자자성향 등급 정보를 활용하여 펀드를 판매함으로써 법규위반이 다수 발생되는 결과를 초래하였음

하나은행은

3) 기간중 진행된 금융감독원의 양매도

'18.11.19. ~ 신탁12.12. ETN

상품 검사에서 적합성 원칙 위반 등 법규위반 사실 이 적발됨에 따라 내부통제기준상 *

문제점을 인지하고 관련 제도 등을 정비하겠다는 내용의 의견서를 금융감독원에 제출 하였는바

('18.12.12.) ,

* ’17.11.1.∼’18.9.28. 기간중 140개 영업점에서 양매도 ETN 신탁상품 359건(신탁금액 161 억원)을 판매하면서 투자자정보를 투자자로부터 확인받아 유지·관리하지 아니한 사실을 지적받았으며, 금융감독원은 ’18.12.28. 검사의견서를 교부하였음 내부통제기준 등의 불비사항을 즉시 치유하지 않고 방치할 경우 검사종료일 이후에도 동종 법규위반 행위가 추가적으로 발생될 수 있다는 사실을 인지 ('18.12.12.)

할 수 있었는데도

내부통제기준상 영업점의 법규 위반행위 방지를 위한 제 자 본부 직원 등 모니터링 3 ( )

체계 를 구축하지 않은 것은 물론 기존 투자자정보 활용 관련 전산차단 및 투자자정보

*

,

확인서 보관 시스템 구축 등 대책 마련도 하지 않는 등 내부통제기준 불비사항을

적시에 정비하지 않음에 따라 이후에도 동종 위규행위가 지속적으로 발생되는

’18.12.13.

결과를 초래하였음

* 투자자정보분석결과표에 고객 확인란을 추가하거나('19.5.15.), 동일자 투자자성향분석 1회 등록 원칙을 적용하고 재진단시 지점장 승인 절차를 추가('19.8.21.)하는 등의 일부 내부 통제기준 보완조치는 DLF 판매종료 이후 이행하였음 - 11 -

◯나 설명서 교부 의무 및 설명의무 관련 내부통제기준 마련의무 위반 하나은행 내규상 사모집합투자증권의 경우 집합투자규약 및 상품제안서 자산

1) (

운용사 제공분 를 상품설명서로 활용하도록 하고 판매 임직원은 고객에게 상품설명서를

) ,

교부하도록 규정하고 있으나 ,

실제 펀드 판매시 고객이 작성하는 거래신청서에는 상품설명서 교부여부를 확인 받는 란에 사모펀드의 경우 사모집합투자규약 사용 이라고 명시하는 한편

“ ” ,

펀드제도 주무부서 ⊚⊚⊚⊚부 의 내부 게시판 펀드상품 등을 통한 안내문에는

( ) PB (‘ ’)

자산운용사의 상품제안서를 고객에게 교부하도록 지속적으로 안내하는 등 내규 집합투자규약 및 상품제안서 교부 거래신청서 집합투자규약 교부 주무부서의

( ), ( ),

안내문 상품제안서 교부 을 서로 다르게 제시하는 등 펀드판매시 은행 임직원이 준수

( )

해야 하는 내부통제기준을 불명확하게 제시함에 따라 들이 사모펀드 판매시 교부 PB

대상 상품설명서를 혼동하거나 상품설명서 교부의무 자체의 적용 여부에 대해 혼동할

수 있는 환경을 조성하였고 ,

이로 인하여 해외금리연계 건중 에 해당하는 건은 설명서 교부

DLF 1,948 24.7% 482

여부에 대한 투자자 확인을 받지 않는 등 설명서 교부 의무를 위반하는 결과를 초래 하였음

사모집합투자규약의 경우 상품설명서의 주요 내용에 포함되어야 할 해당 펀드의 2)

수익률 상품의 구조 및 원금손실 발생 위험 조기상환 조건 등을 명시하고 있지 않아

, ,

동 규약만을 상품설명서로 사용할 경우 자본시장법상 설명의무를 충족시킬 수 없음에도 하나은행은 펀드 판매시 고객이 작성하는 거래신청서상에 상품설명서와 관련하여 사모펀드의 경우 사모집합투자규약 사용 이라고 명시 하고 있는바

“ ”

*

,

* 내규상으로는 사모펀드의 경우 집합투자규약 및 상품제안서를 활용하여 설명하도록 규정

들이 상품판매시 필수적으로 사용하여야 하는 상품설명서를 혼동할 수 있는 PB

환경을 조성한 상태에서 이를 치유하지 않고 장기간 방치하였음 금융투자협회가 제정한 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 에 따르면 3)

상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 함에도

심의절차를 마련하고 있지 않음에 따라 사전심의 없이 관련 상품설명서가 지속적 DLF

으로 사용되어 왔음

◯다 기타 내부통제기준 마련의무 위반

1)내부통제기준은 금융회사의 가능한 모든 업무활동을 포괄할 수 있어야 하며 업무 ,

절차 및 전산시스템은 적절한 단계로 구분하여 집행되도록 설계되어야 하는데도 하나은행 내부통제기준상 펀드판매와 관련한 필수 구비서류 징구 및 필수 기재사항 적정 기재 여부 등에 대한 제 자 점검체계도 갖추고 있지 않음에 따라

3 ,

금번 검사시 서류 일부가 없거나 서류상 중요 작성사항 날짜 서명·날인 자필 기재 ( , ,

필수사항 각종 체크사항 등 이 기재 누락되어 있는 등 미비사항이 다수 발견 되었음

, )

*

* (예시) 1◯ 투자자정보확인서 징구 누락, ◯2 투자자정보확인서상 투자자성향 체크사항 기재 누락, ◯3 계좌개설신청서상 ‘듣고 이해하였음’ 기재 누락, ◯4 부적합확인서상 투자자성향 및 위험등급 등 자필기재 사항 기재 누락

2)초고령자나 신규거래자 등에 대해 상품 권유시 적합한 상품임을 확인 받기 위한 적합성보고서와 관련하여 상품의 위험 정도와 무관하게 상품권유 사유를 선택할 수 ,

있도록 전산시스템을 마련·운영하는 등 실효성 있는 내부통제기준을 마련하지 않음에 따라

DLF등 매우높은위험 등급의 상품에 대해 손실이 제한적인 상품 안정적 구조의 “ ”, “

상품 등 실제 상품의 특성과 맞지 않는 권유 사유를 명시하여 부적합하게 투자를 권유한 ”

사례 가 건 적합성보고서 교부 대상 건 중

*

191 ( 발견되었음479 39.9%)

* (예시) “손님이 현재 청약을 받고 있는 ELF/DLF 중 원금손실 가능성이 적고 안정적인 구조의 상품을 투자권유 해줄 것을 희망함에 따라, 기초자산의 최근 변동성 수준과 조기 상환 배리어, 안전장치 추가여부 등을 감안하여 가장 안정적인 구조를 가지고 있는 동 상품을 추천하였습니다.”

< 관련규정 >

1. 지배구조법 제 조 24

2. 지배구조법 시행령 제 조 19

3. 금융회사 지배구조 감독규정 제 조 별표 별표 11 , 2, 3

㈏ 불완전판매 방지를 위한 내부통제 점검기준 마련의무 위반 지배구조법 제 조 지배구조법 시행령 제 조 제 항 제 호 및 금융회사 지배

24 , 19 1 7

구조 감독규정 별표 등에 의하면 금융회사는 중대한 법규위반사항을 사전에 방지

< 2>

하고 내부통제 관련제도의 운영상 나타난 취약점을 조기에 식별하기 위해 법규준수

여부 등을 주기적으로 점검하도록 내부통제 점검기준을 마련하여 운영하여야 함에도 ,

하나은행은 기간중 진행된 금융감독원의 양매도

’18.11.19. ~ 12.12. 신탁상품 ETN

검사시 적합성 원칙 위반 등 법규위반 사실이 다수 개 의 영업점에서 적발됨에 따라 (140 )

내부통제기준상 문제점을 인지 하였는데도 *

* ’18.12.12. 내부통제체계 개선 의견서를 금융감독원에 제출

내부통제제도 운영실태 모니터링 및 조사의 전결권자인 준법감시인은 적합성 원칙

준수 여부 등 불완전판매 관련 중요 점검항목 을 임점 모니터링 체크리스트 및 자점감사 *

항목 등에 반영하지 않는 등 내부통제 점검기준을 실효성 있게 마련하지 않음에 따라 년 이후 개 영업점에서 발생한 총 건 억원 의 해외금리연계 관련 불완전

’19 42 166 (562 ) DLF

판매 건에 대해 적발 및 제재조치한 사례가 전무하며 ,

* 투자자성향 임의 상향 및 투자자정보확인서 징구 누락 등

펀드판매 관련 제도 주무부서 ⊚⊚⊚⊚부 에 대하여 적정한 내부통제기준 및 관련( )

시스템 정비를 요구하지도 않는 등 불완전판매 방지를 위한 실효성 있는 내부통제기준 점검체계를 마련하지 않았음

※ 참고로 하나은행 ◧◧◧◧부는 ’16.5월~’19.7월 기간중 임점 모니터링을 통해

금융투자상품 관련 불완전판매 131건을 적발하고서도 제재 조치를 면제하는 등 임직원의 법규위반사항 재발 방지를 위한 조치를 취하지 않았음

< 관련규정 >

1. 지배구조법 제 조 24

2. 지배구조법 시행령 제 조 19

3. 금융회사 지배구조 감독규정 제 조 별표 별표 11 , 2, 3

㈐ 상품 사전심의 누락 방지를 위한 내부통제 점검기준 마련의무 위반 지배구조법 제 조 및 금융회사 지배구조 감독규정 제 조 등에 의하면 금융

24 11

회사는 새로운 금융상품 개발 및 금융상품 판매 과정에서 금융소비자 보호 및 시장질서 유지 등을 위하여 준수하여야 할 업무절차에 대한 사항을 내부통제기준에 포함하여야 하고 지배구조법 시행령 제 조 제 항 제 호에 의하면 내부통제기준이 실효성 있게

, 19 1 6

이루어질 수 있도록 임직원의 내부통제기준 준수 여부를 확인하는 절차·방법을 내부 통제기준에 포함하여야 하는데도

하나은행은 신상품 도입과 관련하여 임직원이 준수해야 하는 내부통제기준 내규 (

상품위원회 요령 을 제대로 준수하고 있는지에 대해 점검할 수 있는 실효성 있는 )

내부통제 점검기준을 마련하지 않음에 따라 ,

은행 내규상 신상품은 상품위원회의 사전심의를 거쳐야 함에도 ⊚⊚⊚⊚부는 신규 출시한 개 펀드 중 개 펀드

753 를 상품위원회에 부의 생략 하였고 이중 개

746 (99.1%)

*

, 651

펀드 는 과거 상품위원회에서 승인한 내용 기초자산 만기구조 발행통화 부대

(86.5%) ( , , ,

조건 과 다른 종류의 펀드였음에도 상품위원회에 부의하지 않고 상품을 출시하였으며

) ,

* 상품위원회 요령 제10조에 따르면 단순히 회차를 달리한 상품에 대해서는 상품위원회

의결을 생략할 수 있다고 정하고 있으나, 기초자산 변경 등 중요한 내용의 변경이 있거나, 시장환경 변화 또는 리스크 재점검 등이 필요한 경우에는 의결 생략을 허용하고 있지 않음 [상품위원회에서 승인받은 신상품 내역]

상품위원회 발행사 발행 조기상환

개최일자 기초자산 만기

회차 Call유무 통화 주기

제2016-9차 ’16.5.23. USDCMS(5Y) X 6개월 KRW -

제2016-17차 ’16.8.23. USDCMS(5Y) X 6개월내외 USD -

제2016-20차 ’16.10.19. USDCMS(5Y), KOSPI200 X 1년 KRW 3개월

제2017-4차 ’17.3.10. GBPCMS(10Y) X 1년 KRW -

제2017-21차 ’17.9.26. GBPCMS(7Y) X 1년 KRW 3개월

제2018-15차 ’18.9.17. USDCMS(30Y)-USDCMS(2Y) X 1년 KRW 3개월

[신상품 출시내역]

발행사 발행 조기상환 상품위

기초자산 만기 펀드설정일 펀드수

Call유무 통화 주기 심의여부*

5개월 KRW - ’16.7.15.∼’16.7.25. 2 O

6개월 KRW - ’16.5.26.~’16.10.7. 14 O

KRW - '16.7.28.~’16.9.30. 32 X

7개월

USD - '16.8.26.~’16.9.30. 7 O

USDCMS(5Y) X

KRW - '16.9.23.~’16.10.14. 7 X

8개월

USD - '16.10.14. 1 O

KRW - '16.10.6.~’16.11.25. 13 X

9개월

USD - '16.10.7.~’16.11.25. 3 O

발행사 발행 조기상환 상품위

기초자산 만기 펀드설정일 펀드수

Call유무 통화 주기 심의여부*

- '16.11.11.~’16.11.18. 4 X

KRW 3개월 '16.10.14.~’17.2.3. 7 X

1년

6개월 '16.11.4. 1 X

USDCMS(5Y) X

USD - '16.10.21.~’16.11.11. 3 X

3개월 '16.10.21.~’16.10.28. 3 X

1.5년 KRW

6개월 '16.11.11.~’16.11.18. 2 X

USDCMS(5Y), X 1년 KRW 3개월 '16.10.28.~’16.11.14. 6 O

KOSPI200

USDCMS(5Y), X 1.5년 KRW 3개월 '16.12.9. 1 X

S&P500 O 1.5년 KRW 1년 '17.2.28.~’17.9.29. 31 X

USDCMS(5Y), O 1.5년 KRW 1년 '17.2.28.~’17.5.12. 8 X

EUROSTOXX50

6개월 KRW - '17.4.13. 1 O

KRW - '17.4.28.~’17.5.12. 3 O

7개월

USD - '17.4.28.~’17.5.12. 2 X

KRW - '17.3.17.~’17.5.25. 11 O

8개월

GBPCMS(10Y) X USD - '17.4.21.~’17.5.19. 2 X

- '17.5.31.~’17.7.7. 6 O

9개월 KRW

3개월 '17.5.31.~’17.6.14. 3 X

KRW 3개월 '17.3.17.~’17.9.22. 86 X

1년

USD 3개월 '17.4.21.~’17.9.22. 19 X

GBPCMS(10Y), KRW 6개월~1년 '17.4.13.~'17.9.29. 45 X

EUROSTOXX50 O 1.5년

USD 6개월 '17.7.7. 1 X

GBPCMS(10Y), KRW 6개월 '17.7.11.~’17.7.21. 3 X

O 1.5년

S&P500 USD 6개월 '17.7.14. 1 X

GBPCMS(10Y), X 1년 KRW 3개월 '17.9.12.~’17.9.22. 4 X

USDCMS(5Y)

GBPCMS(10Y), O 1.5년 KRW 6개월 '17.9.22.~’17.9.29. 3 X

KOSPI200

KRW 3개월 '17.10.13.~’17.11.10. 10 O

GBPCMS(7Y) X 1년

USD 3개월 '17.10.13.~’17.11.10. 5 X

3개월 '17.10.13.~’19.5.28. 91 X

KRW

1년 6개월 '17.12.6.~’18.5.11. 2 X

X USD 3개월 '17.11.17.~’18.2.9. 11 X

GBPCMS(7Y),

KRW 3개월 '18.1.31. 1 X

USDCMS(5Y) 1.5년

USD 3개월 '18.1.31. 1 X

KRW 6개월 '18.2.14.~’19.3.8. 99 X

O 1.5년

USD 6개월 '18.2.21.~’19.3.8. 50 X

GBPCMS(7Y), KRW 6개월 '17.10.13.~’18.7.20. 54 X

EUROSTOXX50 O 1.5년

USD 6개월 '18.1.26.~’18.5.25. 7 X

GBPCMS(7Y),

EuroStoxxBanks O 1.5년 KRW 6개월 '17.10.13.~’18.2.2. 18 X

GBPCMS(7Y),

EUROSTOXX50, O 1.5년 KRW 6개월 '18.7.27.~’18.9.21. 9 X

S&P500

3개월 '18.9.28.~’19.2.15. 38 O

KRW

6개월 '18.10.5.~’18.11.16. 6 X

1년

USDCMS(30Y) 3개월 '18.9.28.~’19.2.8. 9 X

-USDCMS(2Y) X USD

6개월 '18.10.5.~’18.11.16. 5 X

3개월 '18.12.7. 1 X

1.5년 KRW

6개월 '18.11.30. 1 X

계 753개 펀드 (심의필 102개 펀드, 미심의 651개 펀드)

* 상품위원회에서 승인한 만기 대비 짧은 만기는 상품위 심의여부를 “O”으로 처리

특히 과거 개별 기초자산 단독상품에 대해서만 상품위원회의 승인을 받고 이들

, ,

기초자산을 조합하여 만든 신상품으로서 상품위원회의 심의를 거치지 않고 출시된 펀드가 개

440 에 달하는 등(58.4%)

*

* USDCMS(5Y)+S&P500 32개, USDCMS(5Y)+EUROSTOXX50 8개, GBPCMS(10Y)+EUROSTOXX50 46개, GBPCMS(10Y)+S&P500 4개, GBPCMS(10Y)+USDCMS(5Y) 4개, GBPCMS(10Y)+KOSPI200 3개, GBPCMS(7Y)+USDCMS(5Y) 255개, GBPCMS(7Y)+EUROSTOXX50 61개, GBPCMS(7Y)+EuroStoxxBanks 18개, GBPCMS(7Y)+EUROSTOXX50+S&P500 9개 상품위원회에 부의하지 않아 사전심의 절차가 누락된 신상품이 장기간 지속적으로

출시되는 결과를 초래하였고 이로 인하여 해외금리연계 상품 대부분이 판매의 , DLF

적정성에 대한 검토가 상품출시 이전에 제대로 이루어지지 않은 상태에서 판매되는 결과를 초래하였음

< 관련규정 >

1. 지배구조법 제 조 24

2. 지배구조법 시행령 제 조 19

3. 금융회사 지배구조 감독규정 제 조 별표 별표 11 , 2, 3

(3) 부당한 재산적 이익 수령

자본시장법 제 조 등에 의하면 투자중개업자는 투자권유와 관련하여 특정 71

금융투자상품의 매매를 권유한 대가로 권유대상 금융투자상품의 발행인 및 그의 특수 관계인등 권유대상 금융투자상품과 이해관계가 있는 자로부터 재산적 이익을 제공받는 행위를 하여서는 아니 되는데도

하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 서울 소재 ◑◑◑◑호텔 ◔◔◔룸에서 '19.1.17. 18:30~20:30

□□□□□□ 주최 및 □□□□□□□ 협찬으로 하나은행

H H H H H H 명 및 본부부서 임직원

S S S S S S S PB 145

명 을 대상으로 □□□□□□ 전략 세미나 를 개최하였는바 11

*

H H H H H H DLF ,

* ◯◯◯ 부행장(◇◇◇그룹장), ◎◎◎ 전무(◆◆사업단장) 등

동 행사에서는 참석자 전원에게 식사 및 사은품을 제공했을 뿐만 아니라 ⊚⊚⊚⊚부가 ,

연간 판매실적에 기초하여

ELF/DLF 인 스타 를 선정하고 등에게는 ’2018 DLF 10 ‘ , 1

시가 만원 상당의 ◐◐◐◐◐ 커피머신을 나머지 명에게는 시가 만원 상당의

50 , 9 28

◒◒◒ 볼펜을 아차상 명에게는 소정의 상품권을 시상하는 등 통상의 정보전달

, 10

성격의 세미나를 넘어선 하나은행 들만을 위한 □□□□□□ 상품 판매 독려 PB H H H H H H DLF

행사를 진행하였으며 ,

동 행사에 소요된 비용은 발행사인 □□□□□□와 동사의 거래 DLS H H H H H H Back-to-Back

은행인 □□□□□□□에서 부담하고 하나은행은 전혀 부담하지 않았음

S S S S S S S ,

이와 관련하여 동 행사의 목적이 □□□□□□ 발행사 의 하나은행 □□□□ H H H H H H (DLS ) ( H H H H

□□ 발행 기반의

H H 판매사 에 대한 자사 상품 판매 독려 및 자사 집중

DLS DLF ) DLS

판매에 따른 보답 의 자리였다는 점과 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부에서 참석 대상 를 직접

*

, PB

선정하고 인 스타 등 수상자 선정 또한 은행 차원에서 이루어진 점 등을

, ‘2018 DLF 10 ’

종합적으로 감안할 때 ,

* 진행을 맡은 ⊚⊚⊚⊚부 ◪◪◪ 당시 팀장은 행사 서두에 ELF/DLF 판매액이 2조 5천억원을 기록했고, 그중 □S □S S□□S □S S□□S 및 H□□H □H H□□H □H 상품이 72%인 1조 8천억원을 기록하였으며, 올해도 PB들의 관심에 힘입어 원화지수 DLF가 1천억원을 돌파했다며, 동 행사는 이에 대한 보답의 자리라고 발언

투자중개업자인 하나은행이 □□□□□□ 발행 의 매매 를 권유한 대가로 □□ H H H H H H DLS

*

H H

□□□□ 권유대상 금융투자상품의 발행인 및

H H H H ( 거래은행인 □□□□□□□ ) Back-to-Back S S S S S S S

권유대상 금융투자상품과 이해관계가 있는 자 로부터 재산적 이익을 조직적으로 제공

( )

받았음

* 외형상 하나은행은 DLF를 판매했지만, 하나은행에서 판매한 사모 DLF는 H□□H □H H□□H □H 발행 DLS를 유일한 기초자산으로 한 펀드이므로 사실상 DLS를 판매한 것과 동일함

※ DLS 판매 관련 하나은행 및 □□□□□□의 관계

H H H H H H

• 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부가 '18.5.17. ◯◯◯ 부행장에게 보고하기 위해 작성한 ｢□

H□ □□

H H H

□□ 상품 협업 현황｣에 따르면,

H H

- 공모 DLF 상품은 □

H□ □□

H H H□ □의 시장점유율 하락 및 협업 약화 우려로 판매를 H H

진행하지 않고 있고, 사모 DLF의 경우 금리연계 DLF 상품을 □ □□ H H H□ □□

H H H 상품으로만

100% 출시함에 따라 업계에서 독보적인 위치 및 시장점유율을 형성하고 있으며,

- 금리연계 사모 DLF 상품은 향후에도 □ H□H□

H□H□

H□H 와만 거래를 지속할 예정이라고

기재하고 있음

• 실제 하나은행이 해외금리연계 DLF를 판매한 ’16.5.26.∼’19.5.28. 기간중(펀드설정일 기준) 총 753개의 펀드를 PB채널을 통해 판매하였는바,

- ’16년중 출시된 6개 펀드를 제외한 나머지 747개(99.2%)는 모두 H

□□H□ □□

H H H□

H DLS를

기반으로 한 상품이었으며,

- 특히 ◯◯◯ 부행장이 하나은행 ◈◈◈◈그룹장(◇◇◇그룹장)으로서 ◆◆사업단을 통할한 '17.1월 이후에는 100% H

□□H□ □□

H H H□

H 발행 DLS에 기반한 펀드만 판매하였음

< 관련규정 >

1. 자본시장법 제 조 71

2. 자본시장법 시행령 제 조 68

3. 금융투자업규정 제 조 4-20

(4) 금융감독원 검사업무 방해 등

은행법 제 조 제 조 제 조 제 조 등에 의하면 금융회사는 금융감독원의

48 , 53 , 54 , 69

검사업무를 방해하거나 분쟁조정위원회의 분쟁조정과 관련하여 금융감독원이 요구하는 ,

자료를 거짓으로 작성하는 등의 행위를 하여서는 아니 되는데도 하나은행은 아래와 같이 금융감독원 검사업무를 방해하거나 분쟁조정과 관련된 사실조사 업무를 방해하였음

㈎ DLF 불완전판매 자체점검 사실 은폐 등

① DLF 불완전판매 자체점검 자료 삭제 및 관련 사실관계 은폐

●●● 하나은행장이 불완전판매 여부 자체점검을 실시하여 보고하라고

'19.6.18. DLF

지시함에 따라 이슈를 집중 관리할 목적으로 결성된 비상대책반 ◍◍◍ 부행장

, DLF ( ,

◎◎◎ ◆◆사업단장 ◕◕◕ 준법감시인 ◐◐◐ ◈◈◈◈◈그룹장 그 외 유관부서장

, , ,

참여 은 *

) 계좌 건에 대해 서류·녹취·전산점검 및 탐문을 통한

’19.6.25. DLF 1,936 PB

불완전판매 자체점검을 실시하기로 결정하였는바 ,

* 은행 내부통제를 담당하는 준법감시인 및 ◧◧◧◧부장은 비상대책반 정규 멤버로 참여

하였으며, 집행부를 견제할 위치에 있는 ◩◩부장까지도 동 대책반에 수시로 참여

※ ●●● 하나은행장의 불완전판매 자체점검 지시

• '19.6.18. ●●● 하나은행장에 대한 DLF 현황 보고가 있었으며,

- 동 보고에는 ◆◆사업단장(◎◎◎ 전무), ◈◈◈◈◈그룹장(◐◐◐ 전무), 준법감시인 (◕◕◕ 전무), ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚부장, ◓◓◓ ◩◩부장, ◒◒◒ ◧◧◧◧부장, ◔◔◔ ◈◈◈◈센터장이 참석하였음

• 익일(’19.6.19.) 아침 ⊚⊚⊚⊚부장이 작성하여 참석자 전원에게 공유한 회의록에 따르면,

- ●●● 하나은행장은 DLF 현황보고를 받은 후 “향후 금리가 상승하지 않을 경우 손님 손실이 예상되고, 이 경우 민원→검사→소송 등이 예상되므로 이에 대비하여 불완전판매 점검 등 대응할 수 있는 부분을 찾고, 조직과 직원을 보호할 수 있는 방안을 강구해서 보고해 달라”고 지시한 것으로 기록되어 있으며,

- 동 회의록을 전달받은 참석자 그 누구도 회의록의 내용이 사실관계에 부합하지 않는다고 반론을 제시하지 않았음

차적으로

1 기간중 ◩◩부 ◪◪◪◪팀이 개 계좌에 대하여 서류

’19.7.1.~7.5. 1,936

점검을 진행한 결과 서류미비 계좌가 건 으로 나타났고 834 (43.1%) ,

기간중 동일한 개 계좌에 대하여 ⊚⊚⊚⊚부에서 서류 재점검

’19.7.8.~7.31. 1,936 ,

녹취 점검 해피콜 점검 등 차 점검을 진행하는 동시에

, 기간중 ⊛⊛⊛⊛

2 '19.7.15.~7.26.

부에서 대상 완전판매 여부 유선탐문 건 을 실시한 결과 서류미비 계좌가 건

PB (784 ) , 433

이었으며 그 중 분쟁가능성이 있는 심각한 문제가 있는 계좌가 건 있는 것

(22.4%) , 169

으로 나타났음

동 최종 점검결과 내용은 금 비상대책반에서 펀드 손해배상 프로세스 잠정 '19.8.2.( )

*

최종안과 함께 논의되었으며 ,

* 민원 또는 소송이 접수되면 ¤¤¤¤¤¤¤반에서 심의를 진행하고 그 결과를 영업점에 통지 하면 영업점에서 고객과 협상을 진행하여 민원보상금 규모가 허용 가능한 수준이면 사적화해의 형식으로 보상금을 지급하고 합의하는 은행 자체 프로세스

’19.8.5.( 월 ●●● 하나은행장에 대한

) DLF 현황보고 익일인 '19.8.6. 점검파일 일체가

삭제되었음 *

* 금융감독원 문답시 ◎◎◎ 전무 및 ◪◪◪ 부장은 양자간의 협의하에 자체점검 자료 일체를 삭제하기로 결정하고 ⊚⊚⊚⊚부 관련 직원들에게 자료 삭제를 지시했다고 진술

이와 관련하여 은행장 보고 당시 개 계좌가 손실구간에 진입 평균

'19.8.5. 1,918 (

손실률 △ 한 상태였고 언론에서도

56.5%) 사태의 심각성에 대해 보도 하기 시작 , DLF

*

하자 하나은행은 추후 예상되는 금융감독원 검사 등에 대비하여 불완전판매 자체점검 ,

결과 자료를 일괄 삭제하고 금융감독원에는 자체점검 사실 및 이와 관련된 사실관계

일체를 지속적으로 은폐 해왔음 **

* ’19.8.1. 연합인포맥스 「반토막 난 금리연계 DLS... 금융권 ‘비상’」

** 금융감독원은 '19.7월 이후부터 검사 착수 직전까지 하나은행의 DLF 사후관리 방향에 대해 수차례 문의하였으나, 하나은행 ◩◩부는 금융감독원에 분쟁조정 신청이 접수된 민원에만 집중하고 있고, 그 외에는 별도의 조치를 취하고 있지 않다고 허위보고

특히 ,금융감독원은 하나은행 ◩◩부를 경유하여 ⊚⊚⊚⊚부로부터 금리

’19.8.13.

연계 조치내용 및 대응방안 을 제출받았으나 동 보고서에도 불완전판매 자체

DLF , DLF

점검 사실 등 비상대책반을 중심으로 추진된 일체의 주요 추진내용이 누락되어 있었으며 ,

금융감독원은 자료수령 직후 해당 자료를 작성한 ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚부장에게 유선상으로 은행 차원의 불완전판매 여부 자체점검을 실시한 것이 있거나 실시할 계획이 있는지

문의했음에도 동인은 자체점검 사실이 없다고 허위보고 하였고 동 유선연락 직후 *

,

◓◓◓ ◩◩부장은 금융감독원에 직접 전화하여 자체점검 사실이 없다고 적극적 DLF

으로 허위보고 하였으며 ,

* ◆◆사업단장 ◎◎◎ 전무는 금융감독원 검사시 문답('19.10.16.) 과정에서 상기 금융감독원 보고 당시('19.8.13.) 해당 문건에 대해 보고받았다고 진술 동일자 금융감독원은 ◉◉◉ 상임감사위원에게 유선 연락하여 불완전판매 자체점검 여부 및 계획에 대해 사실관계를 재확인하였으나 동인도 사실관계를 밝히지 않았음 ,

*

* 상임감사위원은 ◩◩부 ◪◪◪◪팀의 DLF 불완전판매 샘플점검(’19.6월초) 및 ◩◩부 ◪◪ ◪◪팀 인력을 전원 동원한 1차 서류 전수점검(’19.7.1.∼7.5.)과 관련하여 점검사실 및 결과를 보고받았고, 1차 서류점검시 점검대상 1,936개 계좌 중 44.4%가 서류상 하자가 있다고 보고 받았음에도 이러한 사실을 금융감독원에 은폐하고, 오히려 금융감독원에서 가이드라인을 주면 이에 따라 진행하겠다고 언급

검사 착수 이후에도 금융감독원 검사반이 하나은행의 자체적인

('19.8.22.) DLF

사후대응 실태에 대해 검사하는 과정에서 비상대책반의 활동내역 및 관련 자료 일체를 제출하도록 요구하였음에도 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 은행장 지시사항인 동시에 비상 ,

대책반에서 핵심적으로 다루어진 가지 사항 불완전판매 자체점검 및 펀드 손해배상

2 (

프로세스 논의 만 고의로 누락하고 자료를 제출하면서 허위진술로 일관하는 등 사실 )

관계 은폐를 시도하였고 ,

※ 금융감독원의 하나은행 DLF 사후대응 실태 검사 실시 배경

• DLF사태 표면화 이후 하나은행은 ∮∮은행과 달리 분쟁조정 대응 외에 사태수습을

위한 노력을 하는 것이 없다고 지속적으로 보고해 왔으나,

• '19.8.21. 하나은행의 DLF판매 관련 증거인멸 우려 기사가 보도*됨에 따라 익일인 ’19.8.22. 긴급하게 하나은행부터 검사를 착수하게 되었으며,

* 디지털타임스 「[단독] 하나은행, DLF 판매 관련 증거 인멸 관련 주장 나와 파문 예고」

• 검사착수 직후 DLF관련 본부직원의 메신저 및 이메일 자료가 법무법인 ♡♡에 제공된

사실이 확인되는 등 투자자보호를 위한 대응이 아닌 은행 보호차원(금융감독원 검사 사전 대비)의 변칙적 대응 정황이 확인됨에 따라 ‘DLF 사후대응의 적정성’을 검사 범위에 추가

금융감독원 검사반이 하나은행 포털메일 분석을 통해 확보한 자체점검 자료를 제시

하자 진술을 번복하고 자체점검 사실 및 펀드 손해배상 프로세스 논의사실을 인정하였으나 ,

이후에도 해당 점검 및 논의 내용이 은행장 지시사항과는 무관하다는 진술로 일관하는 등 검사를 지속적으로 방해함으로써 은행의 사후대응 관련 사실관계 파악 및 책임소재 규명 등 금융감독원 검사에 심각한 차질을 야기하였음

② DLF 불완전판매 자체점검 사실 은폐를 위한 금융사고 미보고

하나은행 ◩◩부는 중 불완전판매 샘플 점검을 실시하였고 그 결과

'19.6.3.~6.7. DLF ,

자본시장법 및 은행 내규 위반 사례가 다수 발견되었음에도 정상적인 검사절차로의

전환 없이 이를 종결하였고 ,

중 ◩◩부 ◪◪◪◪팀 인력을 전원 동원하여

'19.7.1.~7.5. 개 계좌에 대한 DLF 1,936

1차 서류 전수점검을 실시했을 때도 자본시장법상 설명의무 위반 건 적합성원칙 102 ,

위반 건 실명확인증표 재사용 건 등 법령위반 혐의사실이 다수 확인되었음에도

30 , 80

*

본 검사로의 전환 없이 동 정보를 ⊚⊚⊚⊚부에 전달만 하고 종결하였음

* ◩◩부의 1차 서류 전수점검 결과보고서( 금리연계DLF 판매현황 및 점검 사항 보고 ) 기준

금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제 조 및 동 시행세칙 제 조에 의하면 41 67

은행은 금융실명법 위반 혐의 등 금융사고 혐의가 발견될 경우 관련 임직원에 대하여

지체없이 책임소재를 규명하고 소정절차에 따라 징계 등 필요한 조치를 취하여야 하며 ,

혐의사실은 지체없이 금융감독원장에게 보고하여야 하는데도 하나은행 ◩◩부는 금융감독원에 금융실명법 위반 혐의와 관련한 금융사고 보고를 이행할 경우 불완전판매 자체점검 사실 및 그 결과에 대해 보고할 수밖에 없다는 점을 우려하여 금융실명법 위반 혐의 사실을 인지하고도 추가적인 책임소재 규명 등의 절차 ,

없이 금융사고 보고의무를 이행하지 않았으며 상임감사위원도 동 사실을 인지한 ,

정황 이 있음

*

* 상임감사위원이 ◩◩부장으로부터 보고받은 1차 서류 전수점검 결과 보고서에도 실명확인

증표 재사용 혐의사실이 기재되어 있었음

③ 은행장의 불완전판매 점검 지시 사실 은폐를 위한 허위 경위서 제출

●●● 하나은행장이 불완전판매 여부 자체점검을 실시하여 보고하라고

’19.6.18. DLF

지시한 사실과 관련하여 하나은행 ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚부 부장은

, 자신이 작성하여 ’19.6.19.

배포한 회의록에 기재한 은행장 지시사항 이 자신의 기억과 일치한다고 금융*

'19.10.14.

감독원 문답시 진술하였음에도 ,

* ◯1 불완전판매 점검 등 대응할 수 있는 부분을 찾고, 조직과 직원을 보호할 수 있는 방안을 강구해서 보고하라는 지시사항, ◯2 ◆◆사업단에서 직원을 격려, 위로하고 안정시킬 수 있는 방안을 찾아서 보고하라는 지시사항

은행장 문답 일정이 최종 확정 시 분경 된 직후인 시 분경 ◪◪◪

'19.10.25. (13 40 ) 14 15

부장이 금융감독원 검사반을 방문하여 실제로는 간단한 당부 말씀을 하신 것이었음 “

에도 실제로 없었던 지시사항을 제가 임의로 추가하여 회의록에 지시사항으로 표현 하였습니다 등의 내용이 포함된 금융감독원 검사반이 요구하지 않은 경위서를 제출하는 ”

등 은행장 관여 사실을 은폐할 목적으로 기존 진술을 번복하는 방식으로 금융감독원 검사반의 사실관계 파악에 혼선을 유도하고자 시도하였음 ㈏ PB 불완전판매 Q&A 작성 등을 통한 금융감독원 분쟁조정 및 검사업무 방해

① PB 불완전판매 Q&A 작성 및 불완전판매 사실 은폐를 위한 조직적 이용

경 하나은행 ◆◆사업단 ◎◎◎ 전무는 들에 대한 법률지원 업무에

'19.8.20.~8.21. PB

직·간접적으로 활용할 목적으로 법무법인 ♡♡과 협의하여 불완전판매 이하 ‘PB Q&A’(

“PB 를 작성하기로 하였고 이후 ⊛⊛⊛⊛부 ◧◧◧ 부장 및 ⊚⊚⊚⊚부 ◪◪◪

Q&A”) ,

부장의 협조 하에 작성이 진행되었으며

PB Q&A완성본이 만들어졌음 , '19.8.26.

* ’19.10.16. ◎◎◎ 전무의 금융감독원 문답시 진술에 따르면, '19.8월 중순경 법무법인 ♡♡ 측에서 변호사들간에도 편차가 크기 때문에 변호사 교육자료가 필요하고, PB 법률상담 및 민원 대응에 도움이 될 수 있는 자료로서 Q&A 형태로 자료를 만들고 싶다고 제안하여 작성에 동의했다고 진술

※ PB Q&A 작성 경위 및 경과('19.10.12. 법무법인 ♡♡ 제출 의견)

• '19.8.12.부터 하나은행 PB들을 위한 법률자문을 실시하였는데, 이슈가 다양하고 다수의 변호사가 관여하다보니 각기 설명해주는 것이 다르거나 일부 전문 지식 부족으로 잘못 설명해주는 사례가 발생하였음

• 문건 작성시 많은 시간과 노력이 들어가게 되어 상당한 보수가 발생하게 되고, 문건

작성 사실을 모른다면 추후 보수 청구시 이의를 제기할 수 있어 ♡♡측 변호사가 '19.8.20.(또는 8.21.) ◆◆사업단장 ◎◎◎ 전무에게 유선으로 문건 작성의 필요성을 설명하고 동의를 득함

• 문건 작성시 ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚부장 및 ◧◧◧ ⊛⊛⊛⊛부장에게 유선으로 내용을 문의하여

관련 내용*을 추가하였음

* DLF 판매독려 이슈, CMS의 정확한 정의, 환매수수료 감면이나 □□□□□□ 콜옵션 행사 등

H H H H H H

노조의 요청내용 등

• '19.8.26. PB 불완전판매 Q&A 완성본이 마련됨

• '19.8.28. 저녁 민원관련 회의 종료 후 ◓◓◓ ◩◩부장이 동 Q&A 1부를 요구하여 제공하였음 (여타 하나은행 임직원에게는 제공하지 않음)

이와 관련하여 는 기본적으로 금융감독원의 분쟁조정 관련 조사 또는 금융

, PB Q&A

감독원 검사의 상황을 가정하고 가지 유형별 예상 가능한 질문 개 및 이에 따른

, 6 111

*

답변이 순차적으로 제시되는 형태로 작성되었는바 ,

* 소개·권유과정 관련 29개, 판매독려 10개, 서류작성 과정 관련 10개, 상품설명 과정 관련 48개, 사후관리 관련 7개, 대리가입 등 관련 7개 제시된 답변은 들의 불완전판매 등 불법행위를 은폐하려면 어떻게 답해야 하는지 PB

일종의 모범답안 을 제시하는 내용이 주를 이루며 금융감독원 검사시 제기될 수 있는

‘ ’ ,

본점 책임론에 대비한 본점 보호 취지의 답변도 다수 포함되어 있음

또한 금융감독원 분쟁조정국에 확인한 결과 하나은행 들은 민원조사시 , PB PB Q&A

에서 제시한 답변대로 답을 하였고 금융감독원 검사반의 면담시에도

, PB PB Q&A 답변

대로 답을 하는 등 가 직·간접적으로 활용된 사실이 확인되었음

PB Q&A

※ PB Q&A에서 제시된 답변 (예시)

[ 소개, 권유 과정 관련 ]

19. (오피 직원이 실질적인 상담을 거의 다 진행하거나 판매하였을 경우) 본건 DLF는 PB 전용으로 되어 있는데 오피 직원이 상담을 해도 되는건가요?

√ 해당 오피도 펀드투자권유자문인력(구 파생상품펀드투자상담사) 자격이 있으므로 문제가 없는 것으로 알고 있습니다.

√ (PB가 중간에 다시 설명한 경우) 게다가 오피가 상담한 후 제가 핵심적인 설명을 해주었으므로 실질적으로 PB가 판매한 것으로 볼 수 있습니다.

√ (PB가 계약서 날인할 때만 관여한 경우) 오피가 상담을 마친 후 OP가 설명한 내용을 확인하고 계약서 등을 작성하면서 기재나 날인을 받았으므로 OP를 보조자로 하여 PB로서의 최소한의 역할을 다하였다고 할 것입니다.

[ 판매독려 ]

30. 은행차원에서 조직적으로 비이자수익 증대를 위해서 적극적인 판매지원 프로그램을

추진한 적이 있나요?

√ 예대마진 외의 수익 부분과 관련하여 이루어지는 일반적인 판매지원 프로그램들은 있었지만, 특별히 기억에 남는 프로그램은 없습니다.

√ 은행이 비이자수익을 증대하기 위해 노력하는 것은 타행에서도 이루어지고 있는 일로서 그 자체는 전혀 이상한 일이 아니라고 생각합니다.

32. 하나은행은 금리연계형 DLF 또는 DLF/ELF에 대해 PB들의 별도 실적을 관리하나요, 관리한다면 그 이유는 무엇인가요?

√ DLF뿐만 아니라 특정 상품만을 별도로 실적을 관리하지는 않습니다.

38. 하나은행 임원들 중에서 누가 금리연계형 DLF의 판매를 독려하였는가요? 현재 H ◯H ◯

◯H

H ◯ 임원인 전 ⊛⊛담당 부행장이 이렇게 금리연계형 DLF 판매를 독려하였다고 하는데, 그런 말 들은 적 있는가? (들었다면) 누구로부터 들었는가?

√ (모른다)

√ (알고 있는 경우) 소문을 접한 적은 있지만, 본인의 경우 그러한 독려를 받은 적은 없고, 회사나 임원이 특정 펀드를 비롯하여 특정 금융투자상품을 독려하지는 않았습니다.

[ 서류작성 과정 관련 ] - 투자자정보확인서 작성 과정

43. (손님이 작성하지 않고 PB가 작성한 경우) 손님이 보는 앞에서 간략한 설명만 하면서 진술인이 체크를 하였는가요?

√ 손님의 편의를 위하여 체크만 대신 해드린 것일 뿐이고, 분명히 손님에게 설명하면서 손님의 의사에 맞는 부분에 대신 체크해 드린 것일 뿐입니다.

√ (상담은 PB한테 하고, 나중에 기재나 기입은 OP 직원이 하는 경우) 이미 PB가 적합성 확인에 필요한 투자자정보를 확인하고 그에 따라 OP직원에게 기재와 같은 형식적인 일을 시킨 것이므로 적합성은 제대로 확인된 것입니다.

[ 상품 설명 과정 관련 ]

51. DLF 상품의 투자설명서나 기타 설명자료를 손님에게 교부해 주었는가요?

√ (실제 교부한 경우) 교부해 주었습니다. (교부하였으나 그냥 두고 가셨습니다.)

√ (교부하지 않았으나 교부한 것으로 표시된 경우) 교부하였습니다. 또는 교부한 것으로 기억합니다.

√ (손님이 필요없다고 표시하는 경우) 손님이 필요 없다고 하는 경우 교부하지 않았습니다.

√ (교부하지 않았고 교부한 것으로 표시도 없는 경우) 진술인은 평소 손님에게 교부해와서 손님에게도 교부한 것으로 기억하는데, 아마도 표시는 실수로 빠진 듯 합니다.

√ (교부하지 않았다고 인정하는 경우) 교부를 하지 않았으나 거래신청서 후면에 진술인이 “듣고 이해하였음”이라고 기재된 바와 같이 제대로 설명을 하였으므로 설명의무를 다 한 것으로 생각합니다.

58. 혹시 진술인이 개인적으로 작성한 자료를 이용하셨나요? 그런 자료에 기본 내용이

과장이나 왜곡없이 다 들어가 있었는가요?

√ 이용한 적 없습니다.

√ (금감원 조사역이 해당 자료를 제시하는 경우) 손님의 이해를 돕기 위하여 설명 문구를 추가하는 등으로 개인적 자료를 만든 것이지만, 핵심요소는 다 포함시켰고, 거짓된 내용은 없었습니다. (또는 내용이 미약한 경우) 제가 설명하고자 하는 기본내용을 담아 만든 것으로 실제 설명할 때에는 간이운용제안서를 같이 이용하여 설명하였습니다.

[ 대리 가입 등 관련 ]

- 이하 답변은 금융감독원 조사역이 관련 증거를 제시하는 경우임. 그 전에는 1차적으로 “그런 적 없다” 또는 “기억 없다” 취지의 부인 답변 필요

105. (실명제 위반 사안을 특정하여 질문할 경우) 진술인은 가족 중 1인이 다른 가족들을 위해 대리인 자격으로 모두 처리하여 가입한 경우(본인 돈으로 한 경우/다른 가족의 돈을 알아서 관리해 준 경우), 본인 의사를 확인하였는가요?

√ 하나은행의 기존 손님이기도 하고 연락처도 있어서 유선으로 확인해 보았습니다.

√ 확인을 하지는 않았지만, 본인의 도장, 신분증 기타 증빙서류를 모두 가져오시는 것을 보고 충분히 신뢰할 수 있는 정도였습니다. 이미 다른 거래도 마찬가지로 해왔습니다.

111. 진술인은 전화로 구두 설명만 하고 동의를 구하여 전산입력을 한 후 출력한 서류를

가지고 손님을 방문하여 일괄 서명만 받은 경우는 없었는가요? (있는 경우) 방문시 충분한 설명을 하였는가요?

√ 그런 경우 방문시에 동일하게 모든 설명을 다 거치고, 서류들도 일일이 짚어가면서 설명을 해주고 기재 내용에 이의가 없는지 모두 확인을 하였습니다. 내방하기 곤란한 사정상 방문하여 처리한 것일 뿐이기 때문에, 방문시 그렇게 하지 않을 이유가 없습니다.

② 하나은행 ◩◩부의 PB 불완전판매 Q&A 작성 관여

하나은행 ◓◓◓ ◩◩부장은 월말경 ◧◧◧ ⊛⊛⊛⊛부장 및 ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚ '19.8

부장으로부터 법무법인 ♡♡에서 를 작성중이라는 사실을 전해듣고 PB Q&A

*

, ’19.8.28.

저녁 법무법인 ♡♡과의 민원 관련 회의 종료 후 ♡♡측 변호사에게 요청하여 PB

Q&A출력물 부를 제공받았으며

1 ,

* '19.10.2. ◓◓◓ ◩◩부장의 금융감독원 문답시 진술 내용

동인은 익일 ◩◩부 ◪◪◪◪팀 ♣♣♣ 팀장에게 해당 문건을 전달하고

('19.8.29.)

검토를 지시하였는바 ♣♣♣ 팀장은 ◪◪◪◪팀 팀원을 동원하여

, 내용에 PB Q&A

대해 점검한 후 , 상 답변 내용에 대한 수정 의견을 법무법인 ♡♡에

'19.9.2. PB Q&A

제시하기 위해 별도의 문건을 작성 하였음 *

* 금융감독원 검사 대비 목적으로 법무법인 ♡♡과 ◪◪◪ ⊚⊚⊚⊚부 부장이 협의하여 만든

DLF Q&A 통합본 (검사 이슈별 쟁점 정리 문건)에 대해서도 해당 문건을 입수('19.8.28.)하여 ◩◩부 ◪◪◪◪팀을 통해 검토를 실시한 후 수정의견 문건을 작성(’19.8.30.)한 바 있음

이와 관련하여 ◓◓◓ ◩◩부장은 의 내용을 인지하였음에도 ◩◩부장 PB Q&A

으로서 이를 문제삼지 않고 오히려 해당 문건의 내용을 보강하기 위한 수정 의견 ,

제시 문건을 작성하도록 하는 등 작성에 적극적으로 관여하였음 PB Q&A

③ 법무법인 ♡♡과의 업무내역 관련 자료제출 거부

금융감독원 검사반은 하나은행이 법무법인 ♡♡을 통하여 를 작성하여 활용한 PB Q&A

정황을 다수 확인하였을 뿐만 아니라 법무법인 ♡♡에 고객의 금융거래정보 , DLF

개 계좌 를 일시에 넘기거나 관련 본부부서 직원 명의 메신저 및 이메일

(1,936 ) DLF 36

자료 일체를 넘기는 등 이슈 관련 변칙적인 사후대응 정황을 다수 확인하였는바

DLF ,

하나은행의 작성·활용은 은행법 및 금융위원회의 설치 등에 관한 법률

PB Q&A

등을 위반한 혐의 검사방해 및 분쟁조정위원회 업무방해 가 있고

( 고객 금융거래 ) , DLF

정보의 법무법인 앞 제공은 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 을 위반한 혐의 비밀보장의무 위반 가 있으며

( 관련 직원 명의 메신저·이메일 자료의 법무법인 앞

) , DLF 36

제공도 개인정보 보호법 을 위반한 혐의 정보주체의 동의 범위를 넘어선 이용 등 가 ( )

확인됨에 따라 동 행위의 경위 및 구체적인 사실관계에 대한 해명을 요구했음에도 ,

하나은행은 상식에 부합하지 않는 해명을 지속적으로 해옴에 따라

일시 사실관계 하나은행의 해명 내용

• '19.3월말 기준 DLF 전체 계좌(1,936개 • DLF 고객의 민원 발생시 신속하게

계좌)의 금융거래정보를 법무법인 법률자문 등을 지원받을 목적으로

'19.8.8. ♡♡에 일시에 제공* 민원 제기 여부와 무관하게 일체의

* '19.8.8.까지 민원은 총 6건(금융감독원 5건, 고객계좌정보를 제공

은행 1건)만 접수되었던 상황

• DLF 관련 ⊚⊚⊚⊚부 및 ⊛⊛⊛⊛부 • 메신저, 이메일 중 DLF 관련 6개

전·현직 직원 36명의 '16.5.1. 이후 키워드가 포함된 것만 추출하여 받기

메신저, 이메일 자료 일체를 법무법인 위해 법무법인 ♡♡에 ‘검색어 추출

♡♡에 제공 서비스’를 의뢰

'19.8.17.~21. - 제공된 개인정보의 범위가 해당 직원의

동의범위*를 넘어서고, 동의서상 법무

법인 앞 정보제공 동의 내용은 없음

* “DLF”, “금리연계” 등 6개 키워드가 포함된

수발신 자료만 은행에 제공한다고 동의

• 법무법인 ♡♡ 변호사 9명을 동원 • PC 데이터 봉인 PB들(6명)이 불안해

'19.8.25. 하여 PC 데이터 봉인 PB 6명을 대상 함에 따라 법률적 이해 증진 등을

으로 한 수검대책회의를 개최 목적으로 회의를 개최

• 법무법인 ♡♡을 통하여 PB Q&A* • 법무법인 ♡♡ 변호사들간 전문성 차이

작성 등으로 PB들에게 잘못된 설명을 하거나

'19.8.20.~26. * 금융감독원 검사 및 민원 조사 등에 대비 설명의 일관성이 결여되어 변호사 자체

하여 PB들의 불완전판매 사실을 은폐할 수 교육 목적으로 Q&A 자료 작성 있도록 답변을 제시하는 문건

구체적인 사실관계의 직접적인 확인 및 책임관계 규명 등을 위해 ’19.9.20.,

및

’19.9.23. 총 회에 걸쳐 자료제출 요구서를 통해 관련 자료의 제출을 하나

’19.9.25. 3

은행에 요구 하였으나 하나은행은 검사종료시까지 제출을 거부하였으며

*

,

**

,

* DLF 관련 법무법인 ♡♡과의 업무협의(요청) 내역 및 ♡♡이 은행에 제공한 결과물 사본 일체

** 하나은행 준법감시인 ◕◕◕ 전무는 본인 명의의 ’19.9.25. ‘자료제출 요구에 대한 당행 소명의견’을 제출하면서 ① 헌법상 기본권인 변호인 조력권에 대한 존중 필요성, ② 자문 내용에 대한 비밀보장은 변호인 조력권의 출발점이자 필수적 조건, ③ 자료 작성 주체의 정보 제공 부동의에 대한 양해 요청 등을 근거로 금융감독원의 공식 자료제출 요구를 거부 그 결과 상기 위법행위 혐의점에 대한 사실관계를 제한적으로 밖에 확인하지 못하는 등 금융감독원 검사에 심각한 차질을 야기하였음

*

* (예시) PB Q&A 작성 관련 개인별 관여정도 및 구체적인 활용 정도, DLF 고객 금융거래정보 및 전·현직 하나은행 직원 36명의 개인정보 제공 목적 등에 대해서는 구체적인 증빙을 확보 하지 못한 채 관련자의 진술에만 의존하여 검사를 진행할 수밖에 없었음

※ 하나은행의 제출거부 사유 및 금융감독원 검사반의 대응

• (하나은행) 변호인 조력권 존중 및 이를 위한 비밀보장 필요로 자료를 제출할 수 없다고 주장

→ (금융감독원 검사반) 동 자료 요구는 하나은행과 법무법인 ♡♡간 법률자문계약에 의거 진행된 업무내역을 확인하는 목적으로 하나은행의 변호인 조력권을 존중하지 않는 것은 아니라는 점*을 수차례 설명하였음

* 금융감독원 검사반은 하나은행이 불가피하게 법무법인 ♡♡의 결과물을 제공하는 것이

곤란한 경우 은행의 요청내역, 법무법인 ♡♡의 결과물 제공여부 및 그 결과물 제목만 제출하는 것도 가능하다고 안내

• (하나은행) 법무법인 ♡♡이 자료제출을 부동의하여 자료를 제출할 수 없다고 주장

→ (금융감독원 검사반) 하나은행은 법률고문계약을 통해 법무법인 ♡♡으로부터 법률 서비스를 제공*받고 그 대가로 상당한 비용을 지불하고 있기 때문에 금융감독원 검사반이 요청한 ‘법무법인 ♡♡과의 업무 내역’은 법무법인 ♡♡이 제공할지 여부를 결정할 사안이 아니라, 하나은행이 제공여부를 결정할 사안이라는 점을 설명하였음

* 하나은행과 법무법인 ♡♡ 간 법률고문계약서 ‘8. 기타. 다. 사무 수행중 만들어진 결과물 (의견서, Memorandum, Report, 연구자료 등-법률고문의 내부용 포함)은 은행의 소유로 하며 은행에게 넘겨져야 한다’고 규정하고 있음

㈐ 금융감독원의 불완전판매 검사 관련 검사자료 허위·지연 제출

① 부적합확인서 관련 허위자료 제출

금융감독원 검사반이 해외금리연계 불완전판매 검사를 위한 기초자료

’19.8.26. DLF

확보 차원에서 해외금리연계 판매 현황 및 부적합확인서 징구 여부 등 펀드 판매 DLF

상세 내역 자료를 요구하였으나 ,

하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 월중 차례에 걸쳐 실시한 불완전판매 자체점검을 '19.7 2 DLF

통하여 부적합확인서 징구 누락 계좌가 건 있다는 사실을 사전에 인지하고 있었음에도 23

부적합확인서 징구 누락 계좌가 없다는 내용으로 자료를 허위 작성하여 제출하였음 이와 관련하여 금융감독원 검사반은 자료제출 요구시 작성양식에 부적합확인서

, ‘

징구여부 를 기재하도록 명시하였음에도 ⊚⊚⊚⊚부 ♣♣♣ 차장은 ◩◩부 ♤♤♤

’ ,

검사역과 협의 하여 부적합확인서 징구여부 가 아닌 부적합확인서 대상여부 로 작성

*

‘ ’ ‘ ’

기준을 임의로 변경하기로 하고 자료를 작성하였으며 ,

* 작성기준 임의 변경 의사결정시 금융감독원 검사반에 문의 또는 협의한 사실이 전혀 없음

금융감독원 검사반에 해당 자료 제출시 자료작성 기준 변경 사실을 구두로 '19.9.2.

알리거나 제출자료에 동 사실을 주석 등으로 기재하지 않는 등 해당 사실을 알리지 ,

않아 금융감독원 검사반이 포털메일 분석을 통해 자체점검 결과자료를 확보할 때까지 ,

불완전판매 점검 방법론 수립 에 혼선을 초래하는 등 검사업무에 지장을 초래하였음*

* 제한된 시간 내에 검사를 완료해야 하므로 검사반은 통상적으로 은행이 작성 제출한 펀드

판매내역 상세자료를 분석하여 해당 은행의 취약 부문을 중심으로 중점 점검포인트를 선정하여 검사 실시

② 투자자정보분석결과표 지연 제출

금융감독원 검사반이 해외금리연계

’19.9.4. 불완전판매 검사를 위해 투자자 DLF ‘

정보분석결과표 를 포함한 가입서류 일체를 요구하였으나

*

’ ,

* 고객의 투자자정보확인서를 근거로 은행 직원이 전산에 입력하여 산출된 투자자성향 등급

산정 결과물로서 적합성원칙 준수 여부 점검시 필요한 핵심자료임 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 수차례 면담을 통한 검사반의 자료제출 요구에도 불구하고 전산에 보관되어 있는 투자자정보분석결과표 가 없어 자료를 제출할 수 없다고 허위로

‘ ’

진술하며 자료제출을 지연시켰으며 ,

최초 요구일로부터 일이 경과한 일부 계좌에 대해서만 투자자정보분석

21 '19.9.25.

결과표를 제출하는 등 자료제출을 고의로 지연시켜 금융감독원 검사에 중대한 차질을 야기하였음

- 29 -

③ 적합성보고서 관련 허위자료 제출 및 허위진술

금융감독원 검사반이 하나은행의 자체 불완전판매 점검 결과 확인된 적합성 '19.9.24.

보고서 교부 누락 계좌 건에 대한 사실관계 확인을 위해 상품 가입시점의 적합성

23 DLF

보고서 등 당시 서류를 요구하였음에도

하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 전산시스템 확인을 통해 영업점 직원이 임의로 적합성보고서 등 가입 서류 일부를 사후 보완하였다는 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었음에도 사후 보완된 서류 건 를 제시하며 상품 가입 시점에 적합성보고서가 적정하게 교부되었다고

(4 )

허위 진술함으로써 금융감독원 검사에 지장을 초래하였음

④ 녹취 리스트 및 녹취파일 지연 제출

금융감독원 검사반이 해외금리연계

'19.9.5. 불완전판매 검사를 위해 상품 DLF

판매시 녹취파일 및 해당 녹취 리스트를 요구하였으나 ,

하나은행 ⊚⊚⊚⊚부는 금융감독원 검사반의 차례 추가 서면요구 및 2 ('19.9.16. 9.23.)

및 수차례 면담을 통한 자료제출 요구에도 불구하고 제출 자료의 정합성은 확인하지 않은 채 녹취 시간 초 미만 계좌 건 및 중도 해지 계좌 건을 녹취 리스트 및

, ‘ 10 ’ 6 ‘ ’ 21

파일에서 임의 누락하여 제출하였으며 ,

금융감독원 검사반이 은행 제출자료를 신뢰하고 검사를 진행하여 관련 사항의 검사가

사실상 완료된 시점 당초 검사종료예정일의 일전 에 하나은행 ⊚⊚⊚⊚부가

('19.10.22., 3 )

위규사항 소명을 위해 녹취리스트의 일부 누락사실을 알려옴에 따라 ,

최초 요구일 로부터 일이 경과한

('19.9.5.) 최종 자료가 제출되었고 이로

49 '19.10.24. ,

인해 금융감독원 검사 진행에 심각한 차질을 야기하였음

< 관련규정 >

1. 은행법 제 조 제 조 제 조 제 조 48 , 53 , 54 , 69

2. 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제 조 제 조 38 , 40 ,

제 조제 조제 조

41 , 51 , 57

3. 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 시행령 제 조 19

4. 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제 조 41

5. 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 시행세칙 제 조 67