하나캐피탈주식회사 금감원 제재공시 · 2014-05-21

제재내용 공개안

1. 금융기관명 : 하나캐피탈㈜

2. 제재조치일 : 2014. 5. 21.

3. 제재조치내용

[표]

제재대상 | 제 재 내 용

기 관 | 과태료 500만원 부과

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4. 제재대상사실

가. 문책사항

⑴ 경영공시업무 불철저

｢여신전문금융업법｣ 제54조의2, ｢여신전문금융업 통일경영공시기준｣ 제5조 등에 의하면 자기자본의 5% 이상에 해당하는 타법인 발행 주식 취득에 관한 결정이 있는 경우 등 수시공시 사유나 결산 및 상반기공시 사유가 발생한 경우 해당 내용을 여신전문금융업협회 및 회사 홈페이지를 통하여 공시하여야 하는데도,

2011.9.15. 자기자본(2011.6.30. 기준 1,740억원)의 8.3%에 해당하는 ◯◯저축은행에 대하여 145억원의 지분투자를 결정하고도 여신전문금융업협회 및 회사 홈페이지에 수시공시하지 아니하는 등 2010.1.1.~2012.10.10. 기간중 수시공시 8건, 결산공시 2건 및 상반기공시 1건 등 총 11건에 대한 경영공시를 하지 아니하였음

<관련규정> 「여신전문금융업법」제54조의2, 제72조 「여신전문금융업감독규정｣ 제23조

「여신전문금융업 통일경영공시기준」제3조, 제5조, 제6조 등 <참고> 2014. 4. 22. 이미 공시한 제재내용

제재내용 공개안

1. 금융기관명 : 하나캐피탈㈜

2. 제재조치일 : 2014. 4. 22.

3. 제재조치내용

[표]

제재대상 | 제 재 내 용

기 관 | 기관경고

임 원 | 문책경고 상당 1명, 주의적경고 상당 1명 직 원 | 감봉 3월 1명, 견책 2명

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4. 제재대상사실

가. 문책사항

⑴ 유가증권 투자업무 부당 취급 등에 의한 손실 초래

｢여신전문금융업법｣ 제50조의6에 따르면 여신전문금융회사는 법령을 지키고 재산운용을 건전하게 하며 고객을 보호하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하여야 하고

｢여신전문금융업법 시행령｣ 제19조의10제2호에서 내부통제기준은 자산의 운용 과정에서 발생하는 위험관리에 관한 사항을 포함하도록 정함에 따라

내규 ｢내부통제규정｣ 제6조, 제10조는 하나캐피탈 임직원이 금융관련법규는 물론 내부통제기준 등 관련 규정을 충실히 지키고, 임직원이 고객, 주주 및 회사의 재산을 보호하기 위하여 선량한 관리자의 주의를 다하도록 정하고 있음

그럼에도 불구하고, 2011년 9월 하나캐피탈의 대표이사이었던 ◯◯◯은 ◯◯금융지주 前 회장 △△△의 직간접적 관여*하에, 당시 ◯◯은행 부행장 □□□로부터 ◯◯저축은행에 대한 자금지원 검토요청을 받고,

* 2011.7월초 ◯◯금융지주 前 회장 △△△는 ◯◯저축은행 ◇◇◇으로부터 국공채 등을 담보로 한 자금지원을 요청받고 □□□(당시 ◯◯지주 부사장)에게 검토를 지시하였을 뿐 아니라, ◯◯저축은행이 ◯◯은행에 국공채를 담보로 제공하지 않아 자금지원이 무산된 뒤, 2011.8월말~9월초 ◇◇◇으로부터 그림을 담보로 한 자금지원을 요청받은 직후, 하나캐피탈이 ◯◯저축은행에 대하여 그림을 담보로 자금지원을 추진하고 있다는 사실을 □□□(당시 ◯◯은행 부행장)로부터 보고받는 등 하나캐피탈의 ◯◯저축은행 자금지원에 대해 직간접적으로 관여

자본잠식 상태에 있는 등 재무구조가 매우 취약하여 내규상 투자적격업체*에 해당되지 않는 ◯◯저축은행에 대하여 담보가치가 없는 부동산․주식 및 평가가치가 불확실한 그림을 담보로 비정상적인 신용공여 성격의 지분투자(145억원, 지분율 9.9%)를 추진하는 과정에서

◯◯저축은행이 요청한 시한에 맞추어 무리하게 진행하면서 투자 심사업무 등을 부실하게 하여 이번 검사착수일(2012.11.28.) 현재 59억 52백만원의 손실을 초래하였음

*투자적격 업체 : 배당률이 공금리 수준의 2분의 1이상, 1주당 자산가치가 액면가액을 상회, 향후의 수익성 및 성장성이 양호

※당초 ◇◇◇에 대한 대출 취급을 검토하다가 내규상의 동일인 대출한도(40억원, 자기자본의 2%) 초과 등으로 실무자들이 반대하자, 이틀만에 유가증권투자 형식으로 변경하여 자금을 지원한 것으로, 통상적인 유가증권투자와 달리 담보제공(그림), 풋옵션 행사, 10% 확정 배당금 지급 등의 조건을 부여하였음 ․풋옵션 행사조건: 2년내 상장을 못하거나 투자수익률이 연복리 10%에 미달하는 경우, 2011.12.31.까지 BIS비율이 8%에 미달하는 경우 등 ․ 담보물: 1. ◯◯저축은행 주식 16.4백만주(56.3%, 주당가치 △7,312원)

2. 부동산(감정가 455억원, 선순위 근저당 494억원)

3. 미술품 5점 (감정가 155～192억원)

㈎ ◯◯저축은행 지분투자에 대한 부실심사

2011.9.8. ◯◯저축은행으로부터, “동사의 2011.6월말 현재 경영상태가 부실(BIS기준 자기자본비율 △3.34%, 당기순손실 1,601억원)하지만, 향후 유상증자, 연체채권 회수, 비업무용부동산 매각계획 등을 통해 BIS기준 자기자본비율 및 당기순이익 등이 크게 개선될 수 있다”는 내용의 경영개선계획을 제출받고, 이에 대한 검증없이 2011.9.15. 하나캐피탈㈜ 자기자본의 8.3% (2011.6월말 기준)에 해당하는 ◯◯저축은행 지분투자를 단기간에 결정하였는 바,

◯◯저축은행이 제출한 경영개선계획은 유상증자 등 자본확충, 연체채권 회수, 비업무용부동산 매각 등의 세부 자구계획이 단순 총액 위주로 개략적으로 기재되어 구체성이 결여되고 BIS기준 자기자본비율 및 당기순이익도 객관적 근거가 없는 상태에서 과도하게 낙관적으로 전망*되었으며

하나캐피탈이 자체적으로 검토한 ‘지분투자 승인신청서’에도 “최근 금융감독원 경영진단 결과 ◯◯저축은행의 2011.6월말 기준 주당가치는 △7,312원으로 당사 투자 1주당 가격 5,000원은 상당히 높아 보인다”고 분석하는 등 경영개선계획의 이행가능성을 의문시하였음에도

*BIS기준 자기자본비율 : ’11.6말 △3.34% → ’11.12말 8.39% → ’12.3말 10.51% → ’12.6말 11.68% 당기순이익 : ’11.6말 △1,601억원 → ’11.12말 423억원 → ’12.3말 730억원 → ’12.6말 963억원

◯◯저축은행 대주주와 풋옵션 약정(행사조건: 유상증자후 BIS기준 자기자본비율 8% 미달 등)을 체결하고, 이행담보로 유명화가 그림* 및 대주주 보유주식에 대한 질권을 설정하였으며, 대주주 보유주식(지분율 56.27%) 질권설정으로 경영권 확보가 가능하다는 등을 이유로 ◯◯저축은행 제출 경영개선계획 내용에 대한 세부 근거자료 추가 징구 등 확인절차 없이 심사가 부실**한 상태에서 투자를 결정하였음

*그림의 경우 거래자가 극히 제한되고 경기에 민감하여 감정평가액대로 판매되지 않을 가능성이 있고, 통상 그림담보의 경우 감정가액의 50%를 담보가액으로 인정하고 있음에도, 미술품감정업체인 ◯◯◯◯의 단독 감정가액(167억원) 전액을 유효담보가액으로 인정하였음 (추후 실제 경매가격은 85억 48백만원)

**금융감독원 경영진단 결과 2011.6월말 현재 ◯◯저축은행의 BIS비율이 △10.17%이었음에도 △3.34%라는 ◯◯저축은행의 말만 믿고 투자를 결정하였음

㈏ 이사회 의결절차 불이행 및 이사회 안건 첨부서류 조작

｢여신전문금융업법｣ 제53조의3에 따르면, 금융위원회는 여신전문금융회사 경영의 건전성 확보를 위하여 경영지도 기준을 정할 수 있고

｢여신전문금융업법 시행령｣ 제19조의16제4호는 경영지도 기준에 위험관리 및 회계처리기준에 관한 사항이 포함되어야 한다고 정하고 있으며

｢여신전문금융업감독규정｣ 제13조는 여신전문금융회사의 이사회는 위험관리에 관한 정책 및 전략의 승인, 위험관리규정의 제정 및 개정 등 위험관리에 필요한 주요사항을 심의․의결하도록 정하고 있음

이에 따라 하나캐피탈은 내규인 ｢유가증권운용지침｣ 제4조에서 자기자본의 5/100를 초과하는 주식투자시 이사회의 승인을 받도록 정하고 있음

① 이사회 의결절차 불이행 및 의사록 허위 작성

◯◯저축은행이 요청한 시한(‘11.9.15.)까지 ’증자참여 확인서‘를 송부하기 위하여 급하게 투자를 추진하는 과정에서, 이사회 의결절차를 거치지 않고도, 2011.9.15. 11시 본점 회의실에서 ◯◯저축은행 지분투자 관련사항에 대해 심의․의결한 것처럼 이사회 의사록을 허위로 작성하여 2011.9.17.경 서면으로 이사들의 서명을 받았음

② 이사회 안건 첨부서류 조작

그 이후에도 ◯◯저축은행에 대한 지분투자 승인과 관련하여 이사회 안건 첨부서류(유가증권투자 승인신청서)를 아래와 같이 사후에 임의 조작하는 등 위법․부당행위를 하였음

㉮ 제25기 제6차 이사회 의안 첨부서류인 ‘지분투자 승인신청서’를 이사회 의결일*(2011.9.15.) 이후 다음과 같은 내용을 포함한 ‘유가증권투자 승인신청서’로 임의 대체

* 실제 이사회를 개최하지 아니하고 이사회 의사록만 작성(이하 동일)

이사회 안건 첨부서류인 ‘유가증권투자 승인신청서’상의 ‘1주당 참여가격의 적정성 여부 평가부분’에 기술된 “◯◯회계법인의 2011.9.8일자 재무자문평가서를 참조하면... 금번 증자총액 1,137억원 감안시... 주당가치가 최소 4,584원~6,559원으로 평가되어져 본건 투자는 적정하다고 판단된다”는 내용과 관련하여, 그 기초자료인 ◯◯회계법인 재무자문평가서는 이사회 의결일(2011.9.15.) 이후인 2011.9.26.*에 접수되었는데도 동 ‘유가증권투자 승인신청서’에는 마치 이사회 의결일 이전에 접수된 것처럼 표현하였고

*2011.9.23 ◯◯저축은행의 주당 가치가 3,973원으로 평가된 ◯◯회계법인의 재무자문평가서를 제출받았으나 주당 가치평가액을 상향시켜 줄 것을 요청하여 2011.9.26 주당가치가 최소 4,584원~6,559원으로 평가된 재무자문평가서를 재접수

“주당 인수가액의 적정성을 공신력 있는 외부기관을 통해 평가받아야 한다”는 내용이 기술된 ‘유가증권투자 승인신청서’의 첨부자료인 법무법인 ◯◯◯의 법률검토의견서는 이사회 의결일(2011.9.15.) 이후인 2011. 9.16. 접수되었는데도 법무법인에 요청하여 동 의견서 표지에 이사회 의결일 이전 시점인 2011.9.7. 회신된 것처럼 표기토록 하였음

㉯ 제25기 제6차 이사회 의안 첨부서류로 임의 대체 첨부된 ‘유가증권투자 승인신청서’ 하단에 인자된 출력일자(2011.10월경)가 이사회 의결일 이전 시점에 출력된 것처럼 보이기 위하여 2012.5월경에 출력일자가 2011.9.14.자로 인자되도록 전산시스템을 임의 변경

<관련규정>「여신전문금융업법」제50조의6, 제53조의3 「여신전문금융업법 시행령」제19조의10, 제19조의16 「여신전문금융업감독규정」제13조

내규「내부통제규정」제6조, 제10조

내규「유가증권 관리규정」제6조

내규「이사회규정」제15조 등

⑵ 경영공시업무 불철저

｢여신전문금융업법｣ 제54조의2, ｢여신전문금융업 통일경영공시기준｣ 제5조 등에 의하면 자기자본의 5% 이상에 해당하는 타법인 발행 주식 취득에 관한 결정이 있는 경우 등 수시공시 사유나 결산 및 상반기공시 사유가 발생한 경우 해당 내용을 여신전문금융업협회 및 회사 홈페이지를 통하여 공시하여야 하는데도,

2011.9.15. 자기자본(2011.6.30. 기준 1,740억원)의 8.3%에 해당하는 ◯◯저축은행에 대하여 145억원의 지분투자를 결정하고도 여신전문금융업협회 및 회사 홈페이지에 수시공시하지 아니하는 등 2010.1.1.~2012.10.10. 기간중 수시공시 8건, 결산공시 2건 및 상반기공시 1건 등 총 11건에 대한 경영공시를 하지 아니하였음

<관련규정> 「여신전문금융업법」제54조의2, 제72조 「여신전문금융업감독규정｣ 제23조

「여신전문금융업 통일경영공시기준」제3조, 제5조, 제6조 등