JB금융지주 금감원 경영유의사항 · 2016-10-24

경영유의사항 등 공시

1. 금융회사명 : ㈜JB금융지주

2. 조치일 : 2016. 10. 24.

3. 조치내용

※ 조치내용 중 경영유의․개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는

행정지도적 성격의 조치임

4. 조치요구사항

가. 개선사항

(1) 리스크관리위원회 및 협의회 운영 체계 개선

내규 리스크관리규정 및 리스크관리위원회규정 에 의하면 중요 경영사항에

수반되는 리스크는 리스크관리 업무에 관한 최고의결기구인 리스크관리위원회의 사전 심의를 받아야 하나,

사전심의 대상을 세부적으로 정하지 않아 M&A 등 중요 경영사항이 일관성 있게

심의되지 아니하였으며,

내규 리스크관리협의회규정 에 의하면 리스크관리협의회는 리스크관리위원회가

위임한 사항을 결의하여야 하나, 위임된 사항을 구체적으로 명시하지 않아 리스크관리 협의회의 결의사항에 대한 근거가 명확하지 않으므로,

리스크관리위원회의 사전심의 대상이 되는 중요 경영사항 및 리스크관리협의회에

대한 위임사항 등을 명확하게 정의하는 등 리스크 관리 체계를 개선하시기 바람

(2) 고문제도 운영 불합리

검사착수일 현재 고문제도를 운영하고 있으나, 이와 관련하여 내규 등이 마련되지

않아 고문의 자격요건 및 직무가 명확하지 않고, 자문 실적 등에 대한 관리도 체계적으로 이루어지지 않고 있으므로,

고문제도 운영과 관련하여 자격요건, 역할 및 관리 절차 등에 대한 명확한 기준을

마련하여 운영하시기 바람

(3) 사외이사 보상체계 불합리

내규 사외이사운영규정 에 의하면 사외이사에게 책임과 활동의 정도에 따른

보수를 적정하게 지급하여야 하는데도,

임원보수규정 에 따라 사외이사의 직무에 따른 직무수당만을 차등 지급하고,

활동수당은 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있으므로,

이사회 및 위원회 참여 실적에 따라 활동수당을 차등 지급하는 등 사외이사의

활동실적에 상응하는 보수체계를 합리적으로 마련하여 운영하시기 바람

(4) 겸직 임직원 관리 및 비용정산 불합리

내규 겸직 임직원에 대한 보수 등의 지급 및 배분지침 에 의하면 겸직 임직원의

보수는 원소속회사에서 선지급하고 겸직회사에서 임직원별 업무수행 비율에 따라 사후 정산하여야 하고,

내규 공동광고 및 사무공간 등 시설의 공동사용규정 에 의하면 겸직 임직원은

동일 사무공간에서 겸직회사의 업무를 수행할 수 없으므로 겸직업무를 위해서는 별도의 사무공간을 이용하여야만 하나,

2016.5월말 현재 총 임직원 ○○명 중 ○○명이 자회사와 겸직하면서 겸직업무

수행을 위한 출장 내역이 미미하여 임직원 대부분이 사실상 지주사 업무만을 수행하고 있다고 보여지는데도,

겸직 시점에 지주사와 자회사가 사전에 정한 비율에 따라 보수를 정산함으로써

관련 비용을 과다 수취한다는 우려가 있으므로,

자회사를 통한 지주사 비용의 불합리한 보전 논란이 없도록 과도한 겸직 운영을

자제하고, 겸직업무 수행의 적정성을 정기적으로 모니터링하는 한편, 실제 수행한 업무량에 따라 관련 비용을 정산하도록 관련 체계를 개선하시기 바람

나. 경영유의사항

(1) 그룹내 중요 의사결정에 대한 내부통제절차 보완

◦ 금융지주회사의 통합리스크관리 모범규준 및 금융지주회사의 내부통제 모범규준 에

의하면 금융지주회사는 지주회사 등이 직면하고 있는 모든 중요 리스크를 인식·측정하여야 하고, 새로이 발생하거나 기존의 통제되지 않은 위험을 관리할 수 있는 위험관리체계를 갖추고 적정성을 점검할 수 있는 시스템을 구축·운영하여야 하나,

2014.7월 JB금융지주는 자회사인 ◆◆◆의 유상증자에 참여하고 동시에 동사의

신규 발행 전환우선주에 대하여 인수자인 ‘◎◎◎’(이하 ’SPC‘)와 TRS(Total Return Swap) 형태의 ‘주주간계약’을 체결함에 있어, 동 계약이 그룹 내 자본확충과 관련된 중요 의사결정 사항으로 관련 부서의 사전·사후적인 관리가 필요한데도 아래와 같이 미흡한 점이 있었으므로,

관련 부서별 관리방안을 조속히 마련하고, 향후 동 계약과 유사한 사례가 발생할

경우 적절히 대응할 수 있도록 관련 내규 및 관리절차 등을 정비할 것이 요망됨

㉮ 리스크관리부는 동 계약이 파생상품에 해당되는데도 이에 수반하는 각종 리스크에 대한 인식·측정 및 관리방안 등에 대한 검토 소홀 ㉯ 준법지원부는 관련 법규와의 상충 여부, 회계처리방안 등을 포함한 내부통제의 적정성에 대한 사전검토 없이 동 계약이 포함된 이사회 안건을 형식적으로 합의하는 등 사전심의 소홀

㉰ 재무기획부는 동 계약에 대한 평가의 적정성 및 회계처리 방안 등에 대한 사전 검토가 미흡하였고, 사후적으로 회계처리를 기업회계기준과 다르게 처리

⑵ 통합위기상황분석의 적정성 제고 등 리스크관리 강화

◦ 금융지주회사의 통합리스크관리체계의 구축 및 운영과 관련하여 다음과 같이 미흡한

점이 있으므로 관련 제도 등을 보완하고, 그룹 통합리스크관리의 합리성을 제고하기 위한 방안을 강구할 필요가 있음

㉮ 통합위기상황분석의 적정성 제고

금융지주회사의 통합리스크관리 모범규준 에 의하면 금융지주회사는 위기상황

분석 시나리오를 자체 포트폴리오 특성에 맞게 유의적이고 보수적으로 설정하여 통합 위기상황분석을 연 1회 이상 실시하고, 이를 통합 내부자본 산출 및 적정성 평가 등에 반영하여야 하며, 그 결과를 이사회 또는 경영진에게 보고하여야 하는데도,

JB금융지주는 지주 설립(2013.7.1.) 이후 통합위기상황분석을 비정기적으로 2회만

실시하고, 이를 통합 내부자본 산출 및 적정성 평가에 반영하지 않고 리스크관리위원회에 보고하였으며,

분석 기준시점도 6월말 및 9월말로 설정함에 따라 대손충당금 적립 등이 집중

되는 결산시점에 비해 위기상황시의 BIS기준 자본비율 등이 과대평가될 소지가 있으므로

결산시점을 분석기준에 포함하여 통합위기상황분석을 연 1회 이상 정기적으로

실시하고, 동 분석결과를 통합 내부자본 산출 및 적정성 평가에 반영하는 등 관련 업무 절차를 보완할 것이 요망됨

㉯ 그룹 내 리스크전이 방지체제 구축

금융지주회사의 통합리스크관리 모범규준 에 의하면 금융지주회사는 특정 자회사

등의 리스크가 다른 자회사 등으로 전이되지 않도록 통합리스크관리체계를 구축·운영 하여야 하고, 내규 리스크관리규정 에 의하면 그룹 내 리스크가 전이되지 않도록 점검· 관리하여야 하는데도,

자회사 공동출자 및 신상품 공동판매 등에 대하여 그룹 내 리스크 전이 방지를

위한 구체적인 점검·관리체계가 마련되어 있지 않으므로

그룹 내 리스크 전이 가능성에 대비하여 이를 점검·관리할 수 있는 구체적인

업무절차를 마련하여 운영할 필요가 있음

㉰ 리스크관리한도 근접시 단계별 대응체계 보완

내규 리스크관리지침 등에 의거하여 자회사의 리스크한도 소진 정도에 따라

3단계의 관리방안을 수립하고 있으나,

단계별 통할기구는 한도 소진율 단계 상향(상황 악화)에 따라 격상되어야 하는데도

오히려 리스크관리위원회에서 리스크관리부로 격하되고 있고, 1단계~2단계 한도 소진율 기준 간격이 좁아 시장상황 급변 시 조기경보의 실효성이 미흡할 우려가 있으므로,

리스크관리의 효율성 제고를 위해 내규 개정 및 운용 체계를 정비할 필요가 있음

⑶ 이사회 내 위원회의 독립성 강화

◦ JB금융지주의 최대주주이자 現회장의 특수관계인인 ㈜◎◎◎의 계열사 상근임원이

비상임이사로 재직하면서 이사회 내 ○개 위원회 가운데 ○개 위원회에 위원으로 참여 하고 있으며,

회장후보추천위원회 및 리스크관리위원회 위원장으로서 최고 경영진의 선출과 경영에

내재된 위험 관리를 통할하고 있어 경영진에 대한 이사회의 견제 기능이 약화되거나, 특정 주주의 이익을 대변하는 등의 이해상충이 발생할 소지가 있으므로,

전문성과 공정성을 감안하여 합리적으로 위원회를 구성하는 한편, 각 위원회의

위원장을 사외이사가 맡도록 하는 등 사외이사 중심의 이사회 구성을 통해 이사회의 독립성을 강화할 것이 요망됨

⑷ 중장기 자본관리계획 재수립 및 이행 철저

◦ 2016.3월말 현재 보통주자본 비율은 7.32%로 은행지주 가운데 가장 낮고, 총자본 중 보통주자본의 비중도 59.7%로 최저수준인 상황에서,

JB금융지주가 금융감독원에 제출한 자본관리계획은 자본 관리방안으로 유상증자

및 조기 자산성장에 따른 이자수익확대를, 위험가중자산(이하 ‘RWA’) 관리 방안으로 2018년 이후 자산성장 억제 및 2018년 내부등급법 도입에 따른 위험가중자산 감소를 주요 내용으로 하고 있으나,

동 계획상 RWA 산정기준이 적절치 않아, 이를 감안하여 재산정할 경우 보통주자본

비율 및 기본자본비율이 규제비율에 미달하며, 유상증자 성공 여부가 불확실한 상황에서 동 계획대로 자산성장 목표를 계속 추진할 경우 2018년말 보통주자본비율이 규제비율에 미달할 가능성이 더욱 커질 우려가 있으므로,

유상증자 등 자본확충 방안 및 자산성장 억제 등 RWA 관리방안을 포함하여 자본

관리 계획을 재수립하고, 이행 실적을 주기적으로 점검하여 필요시 추가적인 자본조달 및 위험가중자산 감축 방안을 강구하는 등 자본적정성 관리를 더욱 철저히 할 것이 요망됨

⑸ 지방은행 지주회사로서의 역할 강화

◦ 주력 자회사인 △△ 및 ▽▽은행이 역외진출 추진 과정에서 인적·물적 자원 확보를

위해 역내 점포를 통·폐합한 결과, △△은행의 경우 역내 점유율이 지속 하락하고 있고, 군 소재 유일한 점포인 ◎◎ 및 ◈◈지점을 폐쇄함에 따라 해당 지역 금융소비자의 접근성이 크게 저하되었으며, 점포 정리가 진행중인 ▽▽은행의 경우도 역내 점포 정리 지속시 유사한 문제가 발생할 가능성이 있는데도,

자회사 경영관리 업무를 담당하는 JB금융지주에는 자회사의 역외진출 및 역내점포

관리 관련 총괄업무를 수행하는 부서가 없고, 지주사 차원의 종합적인 검토 및 대응방안 마련도 미흡하므로,

주력 자회사인 △△ 및 ▽▽은행의 점포 운영과 관련된 그룹 차원의 종합적인 검토를

통해 지방은행 금융지주회사로서 그룹의 지속 성장을 위한 중장기 점포 전략을 마련할 필요가 있음

⑹ 금융지주회사와 자회사 간 사전협의 체계 보완

◦ 금융지주회사법 및 동법 시행령 등에 의하면 금융지주회사는 자회사의 경영

관리업무와 그에 부수하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위 할 수 없고, 해당 업무는 자회사에 대한 사업목표 부여 및 사업계획 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정 등으로 제한되어 있는데도,

내규 자회사경영관리규정 에 자회사 이사회의 소집 및 부의 안건에 관한 사항을

지주사와 자회사간 사전협의하도록 규정하고 지주사에서 개별 사안 각각을 사전 검토

하고 있어 자회사의 이사회 부의 사안에 따라 금융지주회사법 에 허용된 업무범위를

벗어날 소지가 있으며,

자회사는 지주사와의 사전 협의사항을 공문을 통해 요청하고 있으나, 지주사는

협의결과를 공문으로 통보하지 않고 있어 사전 협의와 관련한 업무처리가 투명하지 않고 책임소재도 불분명할 우려가 있으므로,

지주사와 자회사간 사전 협의 사항이 제반 법규 등에 허용된 범위 내로 한정되도록

관련 내규를 정비하고, 실제 협의도 허용하는 범위 이내에서 이루어 질 수 있도록 유의 하는 한편, 금융지주회사와 자회사간 사전 협의 시 문서를 통해 업무를 처리하는 등 명확한 업무처리 절차 및 기준 등을 마련할 것이 요망됨

⑺ 자산관리본부 및 자산관리부 운영 체계 보완

◦ JB금융지주는 자산관리본부와 동 본부 산하의 자산관리부(이하 통칭하여 ‘자산관리

본부’)를 신설하고 ◎◎협의회 등 3개 협의체를 설치하여 부동산 시장, 그룹포트폴리오 전략 등의 자산운용 전반에 관한 사항 이외에 개별 투자 건에 대해서도 논의하는 등 자회사의 자금운용 및 투자와 관련된 주요사항을 상호 협의하고 있으나,

협의체 구성원 및 논의주제 등을 감안할 때 단순 의견 교환으로만 보기 어렵고,

자회사의 일상적인 자금운용 및 투자업무에 직·간접적인 영향을 미칠 소지가 있을 뿐 아니라 향후 손실 발생 시 책임소재가 모호해질 우려가 있으며,

금융지주회사법 및 동법 시행령 에 규정된 자회사의 경영관리업무와 그에 부수

하는 업무의 범위에 해당되지 않거나, 해당되더라도 추후 지주사의 필요에 따라 자회사 경영에 부당하게 관여하는 수단으로 활용될 개연성이 있으므로,

자산관리본부의 업무를 금융지주회사법 상의 자회사 경영관리업무와 그에 부수하는

업무의 범위에서 벗어나지 않도록 명확히 설계하고, 각종 협의체 등을 통하여 자회사의 일상적인 자금운용 및 투자 업무에 개입하지 않도록 유의할 필요가 있음