다우키움 금융복합기업집단 금감원 경영유의사항 · 2025-09-09

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 다우키움 금융복합기업집단(대표금융회사 키움증권)

2. 조치일 : 2025. 9. 9.

3. 조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 그룹 내부통제·위험관리 전담조직 강화

다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제9조 및

｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제19조에서 그룹 내부통제·위험관리 업무 전담조직을 구성하여 운영하도록 규정하고 있으며,

｢금융복합기업집단 내부통제 운영지침｣ 제4조 제1항, ｢금융복합기업집단 내부통제협의회 운영지침｣ 제4조 제3항에서 전담조직이 대표금융회사 이사회 및 그룹내부통제협의회 구성원들이 안건을 충분히 이해하고 심의·의결할 수 있도록 개최일로부터 최소 3영업일 전까지 안건 및 사전 설명자료 등을 배포 하도록 정하고 있음

또한, ｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제20조, ｢금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제5조 제1항 제4호, 제18조 제1항에서 대표금융회사는 금융 소비자의 보호 등을 위하여 필요한 사항을 금융위원회에 보고하고 홈페이지 등을 통하여 공시하도록 규정하고 있음

이에 다우키움 금융복합기업집단은 2024.9월말 현재 대표금융회사의 A파트 2명, B팀 3명으로 전담조직을 구성하였으나 타 그룹 대비 그룹 내부통제·위험관리의 원활한 업무 수행을 위한 인력 구성이 갖춰져 있다고 보기 어려우며,

특히, 내부통제 전담조직 구성원의 내부통제 관련 경력이 부족함에도 불구 하고 해당 인력을 대상으로 연수·교육이 실시되고 있지 않으며 인력 구성의 적정성에 대한 정기적인 평가·점검이 이루어지지 않고 있음

또한, 전담조직은 검사대상기간 중 사외이사 등 구성원들에게 이사회 및 협의회 개최 1~4일 전에 안건 및 사전 설명자료를 배포하여 충분한 사전 검토가 이루어지지 않을 우려가 있는 등 전담조직 운영업무를 소홀히 한 측면이 있으며,

그룹 관련 업무를 수행하는 전담조직이 아닌 대표금융회사 내 C팀에서 소속 금융회사별 그룹 관련 사항에 대한 보고 및 공시자료를 취합하여 제출하고 있어 책임소재 및 자료의 신뢰도 등을 담보하기 어려움

따라서 다우키움 금융복합기업집단은 전담조직 인력 대상 연수·교육을 실시하고 전담조직 구성의 적정성을 정기적으로 평가하여 충분한 인력을 배치하는 등 전담조직을 강화하고 그룹 관련 사항에 대한 보고 및 공시 업무, 이사회 및 협의회 관련 운영업무 관리를 강화하시기 바람

(2) 그룹 위험관리정책 및 기준의 평가·점검 업무 관리 강화

｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제11조 및 ｢ 동법 시행령｣ 제11조에서는

금융복합기업집단은 위험관리정책의 추진상황과 위험관리기준의 운영상황을 매년 평가·점검해야 한다고 명시하고 있고, 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융

복합기업집단 위험관리규정｣ 제14조 및 제28조, ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣

제13조 및 제19조에서 관련 내용을 규정하고 있음

그러나, 금융복합기업집단 지정 이후 실시한 위험관리정책 추진 상황 평가· 점검 관련 이사회 안건들을 확인해보면, 그룹 위험관리 내규 제정 완료 사실 등만 간략하게 기재되어 있고 ｢ 금융복합기업집단법｣ 제11조 각 호에서 규정하고

있는 그룹 위험관리정책 수립시 포함시켜야 할 사항들에 대한 항목별 점검이 없어 ｢금융복합기업집단법｣에서 요구하고 있는 위험관리정책의 수립과 그 추진상황에 대한 평가·점검이 이루어지고 있다고 보기 어려우며,

위험관리기준의 운영상황 평가·점검과 관련하여서도 ｢ 동법 시행령｣ 제11조

제2항과 ｢ 금융복합기업집단 감독규정｣ 제10조 제2항 각 호에서 규정하고 있는

그룹 위험관리기준에 포함시켜야 할 사항들에 대한 항목별 점검이 진행되지 않고 일부 사항들만 평가·점검이 이루어지고 있어 위험관리기준 운영상황의 평가·점검이 적정하게 이루어지고 있다고 보기 어려움 따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 위험관리정책·기준의 평가 및 점검과 관련하여 관계 법령에서 규정하고 있는 항목의 누락 없이 평가·점검이 이루어질 수 있도록 관리 업무를 강화하시기 바람

(3) 그룹 조기경보체계 업무관리 강화

｢ 금융복합기업집단 감독규정｣ 제10조 제2항 제3호 나목에서는 금융복합기업집단 위험관리기준에 조기경보체제의 구축 및 운영에 관한 사항이 포함되어야 한다고 규정하고 있으며, 동 규정 [별표2]에서 대표금융회사가 위기 유형별 또는 종합적인 위험에 대하여 위기유발 요인을 선정하여 조기경보지표를 설정하고, 조기경보 발령에 따른 대응방안 및 업무절차 등을 포함하는 위기관리체계를 수립하여야 한다고 규정하고 있음

이에 다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣

제25조 및 ｢위험관리세칙｣ 제16조에서 그룹 조기경보체계 수립 의무를 규정하고, 조기경보지표의 설정과 그 대응방안 등 세부 운영방법에 대해서는 ｢ 위험관리 세부지침｣ 에서 명시하고 있으며, 조기경보지표를 그룹 공통지표와

소속사별 관리지표로 구분하고 그룹 위험관리 전담조직이 그룹 공통지표, 각 소속금융회사들이 소속사별 관리지표를 일별 모니터링 하는 방식으로 조기경보체계를 운영하고 있음

조기경보 발령과 관련하여, 그룹 공통지표에 따른 조기경보단계 진입시 B팀이 소속금융회사에 동 사실을 통보하면 소속금융회사들은 1주일 이내에 회사 건전성 및 유동성 현황을 포함한 제반 사항을 점검하여 보고하여야 하고, 소속사별 관리지표에 따른 조기경보단계 진입시 소속금융회사들은 회사 건전성 및 유동성 현황을 포함한 제반 사항을 점검하여 동 내용을 B팀에게 보고하고 있음

다만, 그룹 공통조기경보단계 진입시 대표금융회사 위험관리 전담조직이 소속금융회사에 통보를 생략할 수 있으나 통보 생략의 결정 및 보고 등을 규정하고 있지 아니하고, 조기경보단계 해제와 관련한 절차가 부재하여 조기경보체계가 자의적으로 운영될 소지가 있음

또한, 그룹 및 소속사별 조기경보지표의 적정성을 정기적으로 점검하는 절차가 부재하는 등 그룹 차원의 위험에 대해 적시성 있는 인식과 대응체계가 구축되어 있다고 보기 어려움

따라서 다우키움 금융복합기업집단은 그룹 차원의 위험을 조기에 인식하고 이에 대한 실효성 있는 대응이 이루어질 수 있도록 조기경보지표들에 대한 합리적이고 정기적인 점검 체계를 마련하고 대응체계를 구축하는 등 관리 업무를 강화하시기 바람

(4) 그룹 내부거래 관리 업무 강화

｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제15조에 따르면 금융복합기업집단은 내부거래가 그룹 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정·감시 및 관리해야 하며, 소속금융회사의 대주주가 자기 또는 제3자의 계산으로 해당 금융 회사와 일정금액 이상의 내부거래를 하는 경우 이사회의 승인을 받아야 함

이에 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣

제12조에서 이를 명시하고 있으며, 하위 내규인 ｢ 금융복합기업집단 내부거래 지침｣

에서 그룹 내부거래 관련 세부 사항들을 규정하고 있음

다우키움 금융복합기업집단은 그룹 내 발생하는 전체 내부거래에 대하여 소속금융회사 ｢ 내부거래 지침｣ [별표 1] 체크리스트와 ‘내부거래 점검 확인서’를

작성하여 A파트에 제출하고 소속금융회사 이사회 승인 대상 내부거래의 경우, A파트에서 소속금융회사가 제출한 자료를 검토 후 ‘내부거래 검토 확인서’를 작성하여 소속금융회사에 송부하고 있음

다만, ｢ 내부거래 지침｣ 제6조 제2항에서는 그룹내부통제협의회 심의가 필요할

것으로 판단되는 내부거래에 대해서는 대표금융회사가 그룹내부통제협의회에 안건을 부의토록 규정하였으나, 안건 부의 대상 거래에 대한 정의 등이 존재 하지 아니하여 해당 절차가 자의적으로 운영될 소지가 있음

따라서 다우키움 금융복합기업집단은 안건 부의 대상이 되는 내부거래를 정의하는 등 그룹 내에서 발생할 수 있는 내부거래에 대한 관리 업무가 원활히 수행될 수 있도록 관리 업무를 강화하시기 바람

(5) 그룹 임원 인사교류 관리 업무 강화

｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률 시행령｣ 제9조에 따르면 금융복합 기업집단은 금융복합기업집단 내부통제기준에 소속금융회사 간 또는 소속 금융회사와 소속비금융회사 간 임원의 인사운영에 대한 점검·관리에 대한 사항을 포함시켜야 하고, ｢ 금융복합기업집단 감독규정｣ [별표1]에서 그 점검

및 검토 사항을 규정하고 있음

이에, 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣

제14조 및 하위 내규 ｢ 금융복합기업집단 임원 인사교류 지침｣ 에서 임원 인사

운영 등에 관한 사항을 마련함

다우키움 금융복합기업집단 주요 소속금융회사는 임원 인사교류 시 ｢ 인사교류

지침｣ [별표 1] 체크리스트와 ‘임원 인사교류 점검확인서’를 작성하고, A파트는 소속금융회사의 점검내용을 바탕으로 ‘임원 인사교류 검토확인서’를 작성하여 소속금융회사로 송부하고 있으나, 임원 인사교류와 관련하여 사전점검 및 검토가 임원 겸직 이후에 실시되는 사례가 존재하는 등 그룹 차원의 임원 인사교류 점검 및 관리에 소홀한 측면이 있음

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 임원 인사교류와 관련하여 사전점검이 누락되는 사실이 없도록 관리 업무를 강화하시기 바람

나. 개선사항

(1) 그룹 내부통제·위험관리기준 위반 임직원 처리 절차 개선

｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률 시행령｣ 제9조 및 제11조에서는 금융복합기업집단 임직원들이 그룹 내부통제 및 위험관리기준을 위반한 임직원에 대한 처리 절차를 마련해야 한다고 규정하고 있음

이에 따라, 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣

제17조에서 소속금융회사가 소속금융회사 또는 임직원의 내부통제정책 및 기준 위반사실을 발견한 경우 소속금융회사의 내부정책에 따라 해당 임직원에 대하여 조치를 취한 후 그 내용을 대표금융회사 내부통제 전담조직을 통해 대표금융회사 이사회에 보고하도록 되어 있으며,

｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제23조에서는 소속금융회사가 소속금융회사 또는 임직원의 위험관리기준 위반 사실을 발견한 경우 지체없이 대표금융회사 위험관리 전담조직에게 보고하도록 규정하고 있음 그러나 다우키움 금융복합기업집단의 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 및

｢금융복합기업집단 위험관리규정｣에 그룹 내부통제 및 위험관리기준 위반에 따른 조치 대상이 되는 행위 및 조치 수준 등이 규정되어 있지 않거나 소속 금융회사의 내부정책에 따른다고 포괄적으로 규정되어 있어 실제 조치의 실효성을 담보하기 어려운 측면이 있음

또한, 임직원의 위험관리기준의 위반 사실을 소속금융회사가 대표금융회사 이사회가 아닌 B팀으로 보고하도록 규정하고 있어 사후조치 등이 제대로 이루어지지 않을 우려가 있는 등 절차상 미흡한 측면이 있음 따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 내부통제기준 및 위험관리규정 등에 그룹 내부통제·위험관리기준 위반 행위를 세분화하여 각 행위에 대한 구체적인 조치 수준을 마련하고 위반 행위 발생시 이사회 등에 보고하는 등 임직원 처리 절차를 개선하여 운영하시기 바람

(2) 그룹 내부통제정책·기준의 평가·점검업무 개선

다우키움 금융복합기업집단 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제16조에

따라 대표금융회사는 소속금융회사의 그룹 내부통제정책의 추진상황 및 내부 통제기준의 운영상황을 매년 평가·점검하여 평가 결과를 대표금융회사 이사회 에서 심의·의결해야 함

이에 다우키움 금융복합기업집단의 소속금융회사는 내규 ｢ 금융복합기업집단

내부통제 운영지침｣ 제5조 제1항에서 정한 사항에 따라 평가·점검을 실시하고, 대표금융회사가 ｢금융복합기업집단 내부통제 운영지침｣ 제6조에 따라 소속 금융회사의 자체점검 결과 등을 토대로 매년 1회 이상 소속금융회사를 평가하도록 규정하고 있음

또한, 대표금융회사는 ｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제9조 제1항 제3호, ｢금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제10조 제3호에 따라 소속금융 회사의 그룹 내부통제 관련 업무를 점검하여 내부통제 취약 부분에 대한 개선을 권고할 수 있으며 소속금융회사는 특별한 사유가 없는 한 개선 조치를 수행해야 한다고 규정하고 있음

대표금융회사 전담조직은 매분기 내부통제 운영지침 제5조 제1항에서 정한 사항에 대해 소속금융회사가 자체점검한 결과 등을 토대로 한 검증 결과를 그룹내부통제협의회 심의를 거쳐 이사회에서 의결하고 있음

다만, 다우키움 금융복합기업집단은 ｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣

제9조 및 ｢ 동법 시행령｣ 제9조에서 내부통제정책과 기준을 엄격하게 구분하여

정하고 있음에도 불구하고 정책 추진상황과 기준 운영상황에 대한 평가·점검시 이를 구분하지 않고, 법과 시행령에 명시된 평가·점검항목도 누락하고 있어 관련 업무를 개선하여 수행할 필요가 있음

또한, 대표금융회사는 법에서 정한 그룹의 내부통제 취약 부분에 대한 점검 대상·내용 및 대응방안 등을 별도로 마련하여 점검하고 있지 않음

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 법에서 정한 내부통제정책 및 기준의 세부사항을 모두 포함하고 구분하여 평가·점검하고 내부통제 취약 부분 점검을 위한 대표금융회사의 업무 절차를 마련하는 등 내부통제 평가·점검업무를 개선하시기 바람

(3) 그룹 비상계획 수립 및 점검 업무절차 개선

｢ 금융복합기업집단 감독규정｣ 제10조에 따르면 금융복합기업집단은 금융복합 기업집단 수준의 위기상황에 대응하기 위해 비상계획을 수립해야 하며 동 규정 [별표 2]에서 동 비상계획 수립시 통합 위기상황분석 결과를 활용 하여 유동성 위기상황 단계별 대응방안, 조달 가능한 자금 규모, 위기대책반 운영 등에 관한 사항을 포함하도록 하고 있음

이에 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣

제27조에서 금융복합기업집단 비상계획 수립, 연 1회 이상 점검·갱신 후 대표금융회사 이사회 등의 보고 의무를 규정하고 있으며, 동 비상계획 관련 세부 사항들을 ｢금융복합기업집단 위험관리 세부지침｣에서 규정하고 있음

그러나 다우키움 금융복합기업집단은 그룹 수준의 비상계획을 그룹 지정 이후 2025.3.25.까지 비상계획 점검을 실시하지 아니하였고, 비상계획 상 금융 복합기업집단 수준의 위기상황 단계를 자본적정성 비율로만 구분하고 있어 유동성 위기단계에 따른 비상계획이 수립되었다고 보기 어려운 측면이 있음

또한, 비상계획과 관련한 세부 사항들을 규정한 내규 ｢금융복합기업집단 위험관리 세부지침｣에서 ｢금융복합기업집단 감독규정｣ 에서 규정하고 있는

비상계획에 포함시켜야 할 내용이 누락되어 있어 비상계획의 실효성을 담보하기 어렵고, 비상계획 점검 방법 등에 관하여 규정하고 있지 않아 비상계획 적정성에 대한 체계적인 점검이 이루어지기 어려움

따라서, 다우키움은 ｢ 금융복합기업집단 감독규정｣ 을 충실히 반영하여 실효성

있는 비상계획을 수립하는 한편, 비상계획과 관련된 점검·평가 방법 등을 마련하여 비상계획과 관련한 업무절차를 개선하시기 바람

(4) 그룹 차원의 위험 인식·평가·감시 및 통제 절차 마련 등 업무 개선

｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제11조에서는 금융복합기업집단 위험관리정책 수립시 금융복합기업집단 위험에 대한 인식·평가·감시 및 통제에 관한 사항을 포함하여야 한다고 규정하고 ｢ 동법 시행령｣ 제11조에서는 그룹

위험관리기준 수립시 그룹 위험에 대한 인식·평가·감시 및 통제를 위한 절차 및 방법을 포함하여야 한다고 규정하고 있음

이에 다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣

제11조 및 제20조에 따르면 다우키움 금융복합기업집단은 소속금융회사들을 대상으로 시장·신용·유동성리스크 등 그룹이 직면하고 있는 중요 위험을 통합적으로 인식·측정해야 하고 최소요구자본합계액 등을 기준으로 위험부담 한도를 설정하고 관리해야 함

또한, 내규 ｢금융복합기업집단 위험관리 시행세칙｣ 제10조에 따르면 금융 복합기업집단의 시장·신용·유동성·운영리스크 등의 측정 기준은 소속금융 회사별 방법에 따르고 자본적정성 기준이 없는 소속금융회사는 ｢금융복합 기업집단의 감독에 관한 법률｣ 및 그 하위 법규에 따라 최소요구자본 등으로 위험을 측정할 수 있도록 규정하고 있음

이에 다우키움 금융복합기업집단의 소속금융회사들은 각 업권별 규정에 따라 위험 측정 후 산출한 ‘업권기준 위험자본액’을 매월 대표금융회사 B팀에 보고하고, B팀은 동 위험자본액을 기준으로 한도 소진율 등을 점검하여 ‘월간 보고서’를 작성 후 그룹위험관리협의회 소속 위원들에게 배포하고 있음

그러나, 다우키움 금융복합기업집단은 위험의 측정과 인식을 소속금융회사별 측정방법을 따른다고만 규정하고 있어, 소속금융회사별 측정방법만으로는 파악하기 어려울 수 있는 그룹 차원에서 발생 가능한 위험에 대해 인식·평가· 감시 및 통제하는 업무가 미흡할 우려가 있음 따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 소속금융회사의 측정방법만으로 인식하기 어려운 금융복합기업집단 차원의 위험을 측정하고 인식할 수 있도록 관리 업무를 개선하시기 바람

(5) 그룹 위험부담한도 설정 관련 절차 마련 등 업무 개선

｢ 금융복합기업집단법｣ 제11조 및 ｢ 동법 시행령｣ 제11조에 따르면 그룹은 그룹

위험관리정책에 사업영역, 거래권역 등 분야별, 소속금융회사별 위험부담한도 설정 및 자본배분에 관한 사항을 규정해야 하며, 그룹 위험관리기준에 소속 금융회사별 위험부담한도 및 자본배분 결정의 절차 및 방법을 포함시켜야 함 이에 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣

제12조에 사업영역별, 소속금융회사별 위험부담 한도를 관리하고 소속금융 회사의 자체 기준이 있는 경우 그 기준에 따라 거래 권역별로 위험부담 한도를 관리하며, 위험부담한도는 최소요구자본 등을 기준으로 설정하도록 하고 있으며, 하위 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제11조에 따르면, 사업영역별

위험부담한도는 소속금융회사가 영위하는 업종별로 관리하고 거래 권역별 위험부담한도는 각 소속금융회사가 거래 권역별로 설정한 한도를 금융복합 기업집단 위험관리 부서가 별도로 현황을 관리하도록 되어 있음 한편, 매년 목표 자본적정성 비율을 설정하고 이를 유지하기 위한 최소 요구 자본을 그룹 전체 위험부담한도로 설정한 뒤, 동 한도 내에서 각 소속금융 회사별로 위험부담한도를 배분하고 있으며, 내규 ｢금융복합기업집단 위험 관리규정｣ 제21조 및 ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제14조에서 소속금융

회사별 위험부담한도 및 자본배분의 결정 절차 및 방법을 규정하고 있음 다만, ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제12조에서는 ｢ 금융복합기업집단의

감독에 관한 법률｣ 제11조에서 규정하고 있는 사업영역, 거래영역 등 분야별 위험부담한도를 관리해야 한다고 명시하였으나, 이와 관련한 업무절차나 방법 등이 마련되어 있지 않고 금융복합기업집단 지정 이후 2025.3.25.까지 사업 영역별, 거래권역별 위험부담한도를 설정하지 아니하는 등 그룹 위험부담 한도 설정 업무와 관련하여 미흡한 측면이 있음

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 ｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 에서 규정하고 있는 위험부담한도 설정 및 자본 배분 관련 업무를 충실히

이행할 수 있도록 업무절차를 마련하는 등 업무를 개선하시기 바람

(6) 그룹 이해상충 관련 위험관리 방안 마련 등 업무 개선

｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제11조 및 ｢ 동법 시행령｣ 제11조에 따르면

금융복합기업집단은 금융복합기업집단 위험관리정책에 이해관계자 사이의 이해상충으로 인한 위험관리에 대한 사항을 규정해야 하며, 금융복합기업집단 위험관리기준에 이해상충으로 인한 위험관리의 절차와 방법을 포함시켜야 함

다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제13조

및 제22조에 따르면, 잠재적 이해상충으로 인해 야기되는 경제적 손실의 발생 가능성을 인지하거나 실제 발생한 경우, 소속금융회사의 이해상충 담당부서 및 B팀과 협의하고, B팀은 이를 대표금융회사 리스크관리위원회에 보고하여야 함

다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 이해상충방지 지침｣ 에

따라 이해관계자 사이의 이해상충 방지를 위한 세부사항을 규정하고 있으나, 동 지침은 내규 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제13조 제6항에 따라 이해상충

발생 방지를 위한 사항을 규정하고 있을 뿐, 이해상충으로 인한 위험의 인식 및 측정과 같은 위험관리 방안에 대하여 규정하고 있지 않음

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 이해관계자 간 거래에서 발생가능한 이해상충 관련 위험관리의 절차 및 방법과 관련된 세부사항을 마련하고 이에 따라 체계적인 업무를 수행하는 등 관리 업무를 개선하시기 바람

(7) 그룹 자본유지정책 수립 및 운영 업무 개선

다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제11조,

제20조 및 ｢금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제10조에 따라 다우키움 금융복합기업집단은 소속금융회사를 대상으로 시장·신용·유동성·운영리스크 등 위험유형별로 그룹이 직면하고 있는 위험을 통합적으로 인식 및 측정하고 그룹 수준의 위험부담한도를 설정하고 관리하여야 함 또한, 다우키움 금융복합기업집단의 내규 ｢금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제20조에 따라 다우키움 금융복합기업집단은 그룹 자기자본 대비 위험을 적정

수준으로 유지하기 위한 그룹 차원의 위험부담한도 관리체계를 수립하고, 위험부담한도 초과 시의 대응방안을 협의회 및 리스크관리위원회의 의결을 거쳐 확정하여야 함

그러나, 다우키움 금융복합기업집단은 소속금융회사별 위험부담한도만을 설정하여 관리할 뿐, 위험유형별 위험부담한도 설정·관리 및 한도 초과 시 대응방안 등을 마련하고 있지 아니하여 자본유지정책 수립 업무가 적정하게 이루어지고 있다고 보기 곤란한 측면이 있음

또한, 다우키움 금융복합기업집단은 그룹 자본적정성 목표비율에 미달이 예상되는 경우에 대비한 추가 자본확충계획 및 이익배당 제한 등의 대응방안을 마련하지 아니하고 있어 자본유지정책 운영 업무에 다소 미흡한 측면이 있음

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 그룹리스크를 감안한 손실흡수능력을 평가할 수 있는 그룹 차원의 위험유형별 위험부담한도 설정 및 관리, 한도 초과 시 대응방안 등을 포함하여 그룹 자본유지정책을 수립하는 한편, 그룹 자본적정성 목표비율 미달에 대비한 대응방안을 마련하여 시행하는 등 그룹 자본유지정책 운영 업무를 개선하시기 바람

(8) 그룹 위험집중 관리체계 개선

｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 에 따르면 다우키움 금융복합기업집단은

위험집중으로 인한 금융복합기업집단 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정· 감시하기 위하여 위험집중이 발생할 수 있는 거래들에 대한 평가·점검을 실시 하고 한도 설정 등의 관리체계를 마련하여야 함

그러나 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 과

｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 에서 법령 문구를 그대로 기재하거나 금융

관계법령을 준수해야 한다는 선언적인 사항들만 규정하고 있을뿐, 금융복합 기업집단 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정·감시 및 관리하기 위한 절차와 의무사항들을 규정하고 있지 않음

또한, 내규 ｢ 금융복합기업집단 위험관리 세부지침｣ 에서 규정하고 있는 위험편중

관리방안 또한 위험집중이 발생할 수 있는 거래 유형에 대한 한도 설정 등을 하지 아니하고 전체 익스포져를 기준으로 평가부문별로 신용등급별 통합자기 자본 대비 한도만을 규정하고 있어, 금융복합기업집단 차원에서 발생가능한

다양한 거래들로 발생할 수 있는 위험집중의 관리가 미흡한 측면이 있으며, 동 신용등급 산출과 관련된 정의와 산출 기준 등이 부재하여 한도 부여가 자의적으로 운영될 소지가 있음

한편, ｢ 금융복합기업집단 위험관리 세부지침｣ 에서 규정하고 있는 공동투자

‘체크리스트’의 경우, 금융감독원에 제출하는 업무보고서 작성 양식 일부를 활용하여 투자대상 정보와 이해상충 점검사항을 간략히 기재하고 있기에 금융복합기업집단 차원의 위험집중 관리에 적정한 업무절차로 보기 어려움

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 ｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 상

규정된 위험집중이 금융복합기업집단 건전성에 미치는 영향을 충실히 측정· 감시 및 관리하기 위한 세부 업무절차를 마련하는 등 관리 업무를 개선하시기 바람

(9) 그룹 내부거래 관련 위험관리 방안 마련 등 업무 개선

｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제15조에 따르면 금융복합기업집단은 동 법 제2조에 따른 내부거래가 그룹 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정· 감시 및 관리해야 하고, 다우키움 금융복합기업집단은 내규 ｢금융복합기업 집단 위험관리규정｣ 제7조에 상기 사항을 명시하고 있음

다우키움 금융복합기업집단은 ｢금융복합기업집단 내부거래 지침｣에서 내부 거래 관련 사항들을 규정하고 있으나, 동 지침은 ｢ 금융복합기업집단 내부

통제기준｣ 제12조에 따라 내부거래와 관련한 그룹 수준의 내부통제 사항들을 명시하고 있기에 내부거래가 그룹 건전성에 미치는 영향을 측정·감시 및 관리하는 방법이라 보기 어려움

한편, 다우키움 금융복합기업집단은 ｢ 내부거래지침｣ [별표 1] 체크리스트를

통해 그룹 내부거래에 대한 소속금융회사의 자체 점검을 실시하고 있으며 동 점검에서 대주주 신용공여 및 출자에 한하여 자본적정성에 미치는 영향을 확인하고 있으나, 대주주 신용공여 및 출자는 그룹에서 발생 가능한 내부거래 중 일부에 불과하기에 내부거래가 그룹 건전성에 미치는 영향을 적정하게 점검 하고 있다고 보기 어려움

따라서 다우키움 금융복합기업집단은 ｢ 금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 상

규정되어 있는 내부거래가 그룹 건전성에 미치는 영향을 측정·감시 및 관리할 수 있는 세부 업무 절차 등을 마련하여 관리 업무를 개선하시기 바람

(10) 소속비금융회사로부터의 위험전이 관리 업무 개선

｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 제16조 제2항에 따르면 금융복합 기업집단은 소속비금융회사와의 이해상충 및 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등으로 발생가능한 그룹 수준의 위험을 인식·평가·통제해야 하고, 동조 제3항에서 해당 업무를 수행할 때 고려해야 할 사항들을 규정하고 있음

다우키움 금융복합기업집단은 소속비금융회사인 다우기술이 지배구조 상단 에서 소속금융회사들을 지배하는 구조이며, 다우기술이 키움증권을 비롯한 주요 계열사의 전산시스템 구축 및 관리 등의 IT 서비스를 제공하고 있다는 점을 고려하면 소속비금융회사의 위험이 그룹 전반에 미치는 영향을 면밀히 살펴볼 필요가 있음

또한, ｢금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제8조에서 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등으로 발생 가능한 그룹 수준 위험의 모니터링 시행을 규정하고 있으나, 관련 업무를 이행하지 않았으며 이와 관련된 세부 업무 절차도 부재함

따라서, 다우키움 금융복합기업집단은 ｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣에서 규정하고 있는 소속비금융회사의 재무·경영위험 등으로 발생 가능한 그룹 수준의 위험의 인식·평가·통제를 충실히 이행할 수 있도록 실효성 있는 업무절차를 마련하고 이를 충실히 수행하는 등 관리 업무를 개선하시기 바람