주식회사 디지비금융지주 금감원 경영유의사항 · 2022-04-29

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : DGB금융지주

2. 조치일 : 2022. 4. 29.

3. 조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

1) 회장 후보자 추천 시 외부 후보자 선정 절차 마련

□ 내규 ｢ 지배구조 내부규범｣ , ｢ ●●●●●●위원회 규정｣ 등에 따라

지주회사의 최고경영자(회장) 후보자 추천 시 지주회사 및 자회사의 임직원으로 구성되는 내부 후보군*의 경우에는 ●●●●●●위원회 (이하 ‘●●●’)에서 객관적인 선정기준 및 절차에 따라 선정하고 있으나,

* 내부후보군은 ① 기본후보군[DGB금융지주 및 ★★★★ 상임이사(상임감사위원 제외) 및

부사장(부행장) 이상으로 재임 중인 자] 및 ②예비후보군(계열사 사장, DGB금융지주의 전무 및 ★★★★ 부행장보 이상으로 재임 중인 자 중에서 ●●● 위원이 추천하는 자)으로 구성

◦ 지주회사 및 자회사의 임직원이 아닌 자로 구성되는 외부 후보군과

관련하여서는 ｢ 지배구조 내부규범｣ 상 최고경영자 후보군 탐색 시

필요한 경우 지주회사 외부로부터의 추천을 활용할 수 있다고만 규정할 뿐 객관적인 선정기준 및 절차가 마련되어 있지 않아 내부 후보군 선정 절차에 비하여 객관성·투명성이 부족*하므로

* 20XX.X.XX. ●●●에서 차기 회장 후보군(Long List) 선정 시 내부 후보자(XX명)만을 대상으로 후보군(X명)을 선정하였다가, 20XX.XX.X. ●●● 위원들이 간담회 형식을 통해 외부인사 X명을 후보군에 포함시킬 것을 논의한 후, 20XX.XX.XX. ●●●에서 외부인사 X명을 후보군(Long List)에 포함하는 것으로 재결의한 사례 - 외부 후보군에 대해서도 객관적인 선정기준 및 절차를 마련하여 최고경영자(회장) 후보군 선정 절차의 객관성·투명성을 제고할 필요가 있음

2) 사외이사 후보군 선정기준 합리화

□ 20XX.X.XX. 마련한 경영쇄신방안의 일환으로 사외이사 수를 기존

X명에서 일부 증원하고 사외이사 구성에 있어서도 소비자보호 등 다양한 전문성을 갖춘 인사로 구성하겠다고 결정함에 따라

◦ 검사기준일 현재 사외이사는 총 X인으로 X명 증원하였고 사외이사

전문분야의 다양성도 개선되었으나 금융소비자보호 관련 전문성을 갖춘 사외이사가 여전히 없는 상황이므로

- ｢ 금융소비자 보호에 관한 법률｣ 시행 등으로 금융소비자보호 업무의 중요성이 더욱 강조되는 상황 등을 고려하여 앞으로 사외이사 후보군*에 금융소비자보호 분야 전문가가 포함될 수 있도록 사외 이사 후보군 선정기준을 운영할 필요가 있음

* 사외이사 후보군은 ☆☆☆☆위원회에서 선정한 후보군(XX명) 및 ✡✡✡✡✡✡✡ 내 재임

중인 사외이사(XX명)로 구성되어 있으며, ☆☆☆☆위원회에서 선정한 후보군 XX명을 전문분야별로 살펴보면, 금융(리스크 포함) XX명, 회계/재무 XX명, 법률 X명, IT/디지털 X명, HR(인사) X명, ESG X명임

3) 그룹 장단기 경영전략에 대한 이사회의 감독·감시 기능 강화

□ 내규 ｢ 이사회 규정｣ 에 의거 지주회사 이사회는 그룹 장단기 경영

목표 및 평가에 관한 사항에 대해 심의·의결하고 있으나,

◦ 중장기 경영계획 이행상황에 대한 이사회의 정례적인 심의절차가

내규에 마련되어 있지 않아 20XX년 최초 중장기 경영계획 수립 이후 중장기 목표 이행상황을 점검하거나 경제동향 및 금융산업 전망 등 경영환경의 변화에 따른 중장기 경영목표조정 필요성에 대해 재검토한 사례가 없는 등 중장기 경영목표에 대한 사후 평가 및 관리체계가 미흡하여 중장기 경영계획의 실효성이 의문시되며

매년 연간 경영계획 수립 후 이사회에 연간 경영성과 보고 시 사업계획(중점과제) 분석 없이 경영계획 중 재무계획만 분석·보고 하고, 20XX년 및 20XX년 경영성과 보고 시에는 중요 재무지표에 대한 계획 대비 이행실적 분석 없이 전년 재무성과 대비 실적만 보고하였으며

자회사 요청에 의해 연간 경영계획을 X회(20XX년) 수정한 바 있으나 지주회사 차원에서 경영환경 변화에 따른 그룹 연간 경영목표의 조정 필요성 여부에 대해서는 재검토한 사례가 없는 등 단기 경영 목표 수립 후의 사후평가 및 관리체계가 미흡한 상황이므로

- 이사회에서 장단기 경영계획 이행상황 보고·평가 및 경영목표의 조정 필요성 검토 등이 정례적으로 이루어질 수 있도록 관련 내규를 정비하는 등 경영목표에 대한 사후평가 및 관리체계를 강화할 필요가 있음

4) 경영진의 감사지원 조직(검사부) 예산편성권에 대한 통제장치 마련

□ 경영진(회장)의 AA위원회 지원조직(검사부) 예산편성권에 대한

AA위원회의 통제장치(사전동의 등)가 미비하여 AA위원회의 독립적 운영*이 저해될 우려가 있으므로

* 내규 ｢ AA위원회규정｣ 제6조 : AA위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기구와 타

부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 함

◦ AA위원회 지원 조직(검사부)에 대한 예산편성 시 AA위원회의

사전동의를 거치도록 하는 등 경영진의 AA위원회 지원 조직(검사부) 관련 예산편성권에 대한 통제장치를 마련할 필요가 있음

5) 자본관련 성과평가 지표 운영 불합리

□ 지주회사는 보통주자본비율을 임원·부서장에 대한 성과평가지표로

운영하고 있으나 규제환경 변화(바젤Ⅲ 조기도입, 20XX.X월)에 따라 자본비율이 급등*하였음에도 불구하고 기존의 자본비율 목표를 그대로 유지하여 성과평가가 왜곡**되는 결과를 초래한 사례가 있으므로

* 20XX.X월말 기준 보통주자본비율: XXbp 상승[바젤Ⅲ 미적용(X.XX%) → 바젤Ⅲ 적용(XX.XX%)]

** 20XX.XX월말 기준 바젤Ⅲ 조기도입 효과 배제 시 보통주자본비율(X.XX%)이 당초 바젤 Ⅲ 도입 전에 수립된 임원‧ 부서장에 대한 성과평가지표(KPI) 목표(보통주자본비율 :

X.XX%)에 상당폭 미달한 상황임에도 바젤Ⅲ 도입에 따른 평가기준 등 변경 없이 바젤 Ⅲ가 적용된 보통주자본비율(X.XX%)로 평가

◦ 공정한 성과평가를 위하여 규제환경 변화 등에 따른 성과평가

지표의 급격한 변동이 발생하거나 예상되는 경우 해당 지표와 관련된 성과목표 등을 합리적으로 수정하는 절차를 마련할 필요가 있음

6) 그룹 리스크 한도 관리 기준 강화

□ ◇◇◇◇위원회 의결을 통해 그룹 차원의 내부자본한도, 차주별

신용공여한도, 국가별 신용공여한도를 설정하여 관리 중이나

◦ 차주별 총 익스포저(Total Exposure) 한도, 산업별 신용공여한도,

적정투자한도, 손실허용한도 등에 대해서는 그룹 차원의 한도 설정 및 관리가 이루어지지 않고 있어 한도관리의 실효성이 미흡하므로, - 그룹 차원의 리스크 한도 관리강화를 위해 ◇◇◇◇위원회 의결을 거쳐 차주별 총 익스포저 한도 등 추가적인 리스크 한도 관리 지표를 설정하여 관리할 필요가 있음

7) 자회사 공동투자에 대한 리스크관리 절차 마련

□ 20XX년부터 그룹 내 자회사 등이 공동으로 참여하는 공동투자

연간 목표*를 설정하고 그룹 BB협의회를 통해 매월 실적을 점검 하는 등 지주회사 주도로 그룹 차원의 공동투자를 확대함에 따라 20XX.X월말 기준 연간 목표(X.X조원)의 XX%를 달성하는 등 규모가 급증하고 있으나

* 지주회사 투자 및 재무담당 임원 성과지표와 연계

◦ 투자대상의 대부분이 부동산 프로젝트 파이낸싱(PF)* 등 위험자산

으로 공동투자가 부실화될 경우 그룹 전체의 손실로 확대될 위험성이 있는데도 그룹 차원의 리스크관리**가 미흡하므로,

* 20XX.X월말 기준 실적 X,XXX억원 중 부동산 PF가 X,XXX억원(XX%)을 차지

** (예) 그룹 차원의 투자 한도 관리(건별, 총액, 산업별 등), ◇◇◇◇위원회 현황 보고 등 - 일정 규모 이상의 투자 건에 대해서는 지주 ¤¤¤¤¤부에 사전 보고되도록 하고, 그룹 ◇◇◇◇위원회 앞 현황 보고 등을 통해 자회사 간 리스크 전이가 조기 차단되도록 하는 등 그룹 내 공동 투자에 대한 리스크관리 절차를 마련할 필요가 있음

8) 지주 리스크관리 조직 및 인력 보강

□ 20XX년 ◎◎◎◎◎◎의 자회사 편입으로 파생상품 및 구조화상품

거래가 증가하고, 적극적인 해외 진출 등으로 지주회사의 자회사 및 손자회사가 증가하는 등 업무 특성이 다양화되어 자회사 등에 대한 리스크관리 통할 기능을 강화할 필요성이 증가하였으나,

◦ 리스크관리 조직 X개 부서 중 자회사 겸직없이 실질적으로 자회사를

총괄하는 지주회사의 리스크관리 부서가 ¤¤¤¤¤부 x개에 불과 하며, 동 부서직원(X명) 중 그룹 리스크관리 경력이 x개월에 불과한 직원이 그룹 시장리스크를 담당하는 등 전문성 및 인력 부족으로 리스크관리 업무의 원만한 수행이 어려울 수 있으므로 리스크관리 전문인력을 확충하는 등 지주회사의 리스크관리 조직 및 인력을 강화할 필요가 있음

9) 자본계획 수립 등 자본관리 절차 강화

□ 지주회사는 자회사별 재무상태표(BS) 잔액을 기초로 자산규모 증가를

추정하여 자본계획을 마련하고 있으나, 연결기준 자산계정별 자본 계획*을 마련하지 않아 그룹 자회사(★★★·◎◎◎·▣▣▣)의 경우 특수금융 자산 쏠림현상**이 발생하여 해당 자산 규모 증가가 연중 계획을 초과***하였음에도 불구하고 별도의 조치가 이루어지지 않는 등 자본계획에 대한 관리가 미흡하므로

* 20XX년 이전에는 자회사별 총자산에 대해서만 추정하였고, 20XX년부터는 ➀★★★의 경우 유가증권, 원화대출, 해외자회사 ➁◎◎◎의 경우 유가증권, 대출채권, 파생상품, 프로젝트 파이낸싱(PF), 주가연계증권(ELS) 자체헤지 등으로 세분화하였으나 연결기준 그룹 자산계정 과목별 BS를 토대로 해당 자산의 자본계획을 별도로 통할하는 기능 부재

** 특수금융 쏠림현상 : ➀ 익스포저 X.X조원 증가[20XX년말(X.X조원) → 20XX.X월(X.X조원)],

➁ 위험가중자산 X.X조원 증가[20XX년말(X.X조원) → 20XX.X월(X.X조원)], ➂ 위험가중자산 중 특수금융 비중[20XX년말(X.X%) → 20XX.X월(XX.X%)]

*** ★★★★은 20XX년 중 프로젝트 파이낸싱(PF) 자산(재무상태표(BS) 잔액기준) X,XXX억원 증액을 계획하였으나, 20XX.X월말 현재 잔액기준 프로젝트 파이낸싱(PF) 자산이 X,XXX억원 증가

◦ 연결기준 자산계정별 자본계획을 마련·관리하는 등 자본관리의

계획·운영·평가 관련 일련의 절차를 강화함으로써 자회사를 통할할 수 있는 체계적인 자본계획을 수립하고 이를 정기적으로 경영진에게 보고하는 절차를 마련할 필요가 있으며

지주회사는 매년 향후 X년 동안의 그룹 최소 자본비율 유지목표를 설정하고 이에 미달 시 비상조치계획 상의 “위기단계별 조치사항”을 준용하여 자본확충* 등의 조치를 실시하도록 하고 있으나, 중장기 계획 수립 시 시나리오**에 대한 합리적 근거가 부족***하여 동 자본 계획의 실효성이 의문시되므로

* 요주의 단계 시 주요조치 : 지주회사·은행 자본증권 발행, 자회사 미사용 한도 X,XXX억원 감축 등

** ➀ 최상(Best) 시나리오 (당기손익 : 매년 XXX억원 증가, 위험가중자산 : 매년 X% 증가) ➁ 보통(Normal) 시나리오 (당기손익 : 매년 XXX억원 증가, 위험가중자산 : 매년 X% 증가)

*** 자회사별 추정 근거 데이터 수집, 당기손익과 위험가중자산의 관계, 기존 신종자본증권과 후순위채 등의 만기경과에 따른 자본감소 등에 대한 분석 없이 시나리오를 설정 - 중기 자본계획 수립 시 시나리오에 대한 객관성·합리성을 확보할 수 있도록 자회사별 성장계획(당기손익, 위험가중자산 증가 등)을 수집하고 이를 바탕으로 중기 자본계획을 수립하는 업무절차를 마련할 필요가 있음

10) 자본공제항목 관리 절차 강화

□ 지주회사는 자본비율 산출 시 공정가치평가 대상 부채의 자기신용

위험 변동에 따른 누적 평가손익을 보통주 자본에서 공제*처리 하도록 하고 있으나

* 공정가치평가 대상 부채의 경우 금융기관 신용등급 하락 시 금리상승으로 부채규모가

감소하여 당기손익 증가현상이 발생함에 따라 동 당기손익 증가분을 자본에서 차감

◦ 20XX.X월말 연결기준으로 자회사 중 ★★★★의 해당 평가손익

(약 XX백만원)은 보통주에서 공제하였으나 ◎◎◎◎◎◎의 해당

평가손익(약 X백만원)을 공제하지 않은 사례가 있으므로 앞으로 자본공제항목 산출 및 검증절차를 강화하여 유사한 사례가 재발 되지 않도록 관리할 필요가 있음

11) 자회사 유동성리스크 관리 강화

□ 지주회사는 내규 ｢리스크관리 지침｣에 따라 그룹 전체 리스크를

관리하는 차원에서 자회사별 유동성리스크를 체계적으로 통할하여 관리해야 하나

◦ 자회사별 유동성 위기단계 기준 및 검토시기 등을 자회사가 자율적

으로 결정하도록 하면서도 이에 대해 보고만 받고 위기상황 판단 기준 및 보고시기를 그룹차원에서 관리하고 있지 않아 자회사 임의로 위기단계 기준을 변경하거나 보고를 누락할 우려*가 있으므로

* 자회사인 ◎◎◎◎◎◎의 경우 코로나19 위기 시 유동성 문제가 야기될 수 있었던

지표들(ABCP 약정차환율, 장외파생상품 증거금 등)에 대해 현금성자산이 충분하다는 이유로 위기 확대에 대한 적절한 검토 및 관리를 소홀 - 자회사 유동성 위기단계 기준에 대한 적정성 점검을 연 1회 이상 실시하도록 절차를 강화하고 잠재적 유동성 위험요인 발견 시 적시 대응할 수 있도록 자회사의 위기단계 기준 및 조기경보지표에 대한 그룹단위 관리체계를 마련할 필요가 있음

나. 개선사항

1) 임원 및 사외이사 자격요건 검증절차 개선

□ ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣ 제5조 및 제6조에서 정한

임원 및 사외이사 후보자에 대한 자격요건 검증 시, 임원 및 사외 이사 후보자가 제출한 이력서·재직증명서만을 토대로 과거 근무 경력을 확인함에 따라 임원 및 사외이사 후보자가 특정회사 근무

경력을 누락하거나 허위로 제출할 경우 자격요건 검증이 면밀하게 진행되지 않을 우려가 있으므로

◦ 임원 및 사외이사 후보자가 제출한 이력서·재직증명서 등의 자료를

공공기관이 발급한 자료와 대조*하는 등의 방식으로 자격요건 검증절차를 개선하시기 바람

* 국민건강보험공단이 발급하는 건강보험 자격득실 확인서 등을 통해 근무경력 누락여부 검증

2) 임원 및 사외이사에 대한 퇴직금 산정기준 합리화

㈎ 상임이사에 대한 퇴직금 지급기준 합리화

□ ｢ 상법｣ 제388조에서는 이사의 보수와 관련하여 정관에 그 액수를 정하지 아니한 경우에 한해서 주주총회 결의로 이를 정할 수 있도록

*은 이사의 퇴직금을 주주총회의 결의로

규정하며, 지주회사 ｢ 정관｣

정하도록 하고 있어 상임이사에게 퇴직금 지급 시 주주총회 결의로 퇴직금을 결정하여야 하는데도,

* 제46조(이사의 보수 등) 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다

◦ 이사회 내 위원회인 AA위원회 결의로 상임이사의 퇴직금을 결정

하고 있고 AA위원회에 부의하는 상임이사의 퇴직금을 산정하는데 적용하고 있는 내규 ｢ 임원 퇴직위로금 규정｣ 도 주주총회 결의를

거쳐 마련된 것이 아니므로 상임이사의 퇴직금을 산정‧ 결정하는

관련 내규 및 절차의 근거가 미흡한 상황이고 내규 ｢임원 퇴직위로금 규정｣ 제6조에 의하면 주주총회에서 퇴직금 지급액을 별도로 결의하는 경우에는 상기 퇴직금 산정 기준을 적용하지 않을 수 있도록 규정하고 있어, 주주총회에서 ｢임원 퇴직위로금 규정｣에서 정하고 있는 금액을 초과하여 퇴직금을 지급하도록 결정할 수 있는 등 퇴직금 산정이 자의적 으로 이루어질 우려가 있으므로

- 내규 ｢ 임원 퇴직위로금 규정｣ 등 상임이사 퇴직금 산정기준에

대하여 주주총회 결의를 거쳐 운영하도록 하는 등 명확한 내부 근거를 마련*하도록 하고, 상임이사의 업무수행 실적 등 대비 과다한 퇴직금이 자의적으로 결정되지 않도록 관련 규정을 합리적으로 개선**하시기 바람

* (예) (정관) 퇴직금 산정기준 관련 위임근거 마련 (“이사에 대한 퇴직위로금 지급은

주주총회의 결의로 정하는 ｢임원 퇴직위로금 규정｣에 의한다.”)

** (예) (퇴직금 산정기준) ｢임원 퇴직위로금 규정｣ 제6조 폐지 등

㈏ 사외이사에 대한 퇴직금 지급 기준 합리화

*상 주주총회 결의 시 사외이사에 대한 퇴직금

□ 지주회사 ｢ 정관｣

지급이 가능하나, 구체적인 퇴직금 지급한도 및 산정기준이 마련 되어 있지 않아 사외이사의 공정한 업무 수행을 저해하는 요소로 작용할 우려가 있으므로,

* 제46조(이사의 보수 등) 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다

◦ 사외이사에 대한 퇴직금 지급 근거를 삭제*하거나 필요시 구체적인

퇴직금 지급 기준을 마련·운영하는 등 사외이사에 대한 퇴직금 지급기준을 합리적으로 개선하시기 바람

* (예) 사외이사가 상무에 종사하지 않는 점을 감안하여, 퇴직금 지급근거를 삭제(정관 변경)

3) 국가리스크 분석 관리 강화

□ 지주회사 ¤¤¤¤¤부는 내규 ｢국가별 위험관리 지침｣에 따라

해외법인이 소재하는 주요 관리국가에 대한 국가별 리스크를 연 X회 이상 분석해야 하는데도 검사대상기간 중 20XX년을 제외하고 분석을 수행하지 않았고, 수행된 분석내용 또한 단순 현황 보고 수준으로 국가리스크 분석이 충실하고 적시성 있게 이루어지지 않고 있으며,

◦ 해외법인이 소재하는 주요 관리국가 등에 대하여 해당 자회사는

국가리스크 위기상황분석결과를 지주회사 ¤¤¤¤¤부서를 통해 그룹 경영진 및 ◇◇◇◇위원회에 보고하여야 하나

해당 해외법인을 자회사로 두고 있는 ★★★★ 및 ▣▣▣▣▣▣은 해당 국가별 리스크의 규모와 내용에 대하여 그룹 경영진 및 ◇◇◇◇위원회에 보고하고 있지 않아 지주회사 이사회에서 해외 법인 소재국 등과 관련한 위험을 과소평가하거나 적시에 인지 하지 못할 우려가 있으므로

- 지주회사는 주요 관리국가에 대한 국가리스크 분석을 정기적으로 수행하도록 하고 해당 자회사가 지주회사에 국가별 위기상황분석 결과를 충실히 보고하도록 국가리스크 관리절차를 강화하시기 바람

4) 그룹 신용·시장리스크 위험가중자산 산출 절차 강화

□ 그룹 신용·시장리스크 위험가중자산 산출 시 지주회사의 자회사

데이터에 대한 점검 체계 미흡 등으로 채무보증 거래의 실질이 제대로 반영되지 않거나 일부 거래가 누락되는 등 신용·시장 리스크 위험가중자산이 오류 산출된 사례가 있으므로

◦ 그룹·시장리스크 위험가중자산 산출 결과의 신뢰성을 제고할 수

있도록 다음과 같이 위험가중자산 산출 방식 및 점검 절차를 강화하시기 바람

관리 절차 강화 세부 영역

① ABCP 매입약정, 매입확약에 대한 위험가중자산 산출 관련

자회사가 보유한 ABCP 매입약정 및 매입확약 등 채무 보증에 대해 적용될 위험가중치 및 신용환산율(CCF)을 결정 함에 있어 채무보증 거래의 실질이 반영되도록 하며 자회사 간 일관된 방식이 적용되도록 할 필요

② 거래상대방 신용리스크 산출 관련

그룹 거래상대방 신용리스크 위험가중자산 산출 시 자회사가 거래한 통화·주식 선물거래 등이 누락되지 않도록 점검 절차를 마련하고 산출방법 오류*도 개선할 필요

* 순독립담보인식오류, 비증거금부거래의만기요인하한미적용, 옵션계약 금액산출오류 등

③ BIS기준 시장리스크 관련 외환 위험량 산출 관련

그룹 외환 관련 시장리스크 위험가중자산 산출 시 자회사의 외환포지션 누락 및 산출방법* 오류 여부를 점검하는 절차 마련

* 통화별 포지션 인식, 자회사, 지점 상계기준 적용 등

5) 리스크 측정모형 등에 대한 적합성 검증 및 제3자 점검 강화

□ 지주회사는 내규 ｢ 그룹 적합성 검증 지침｣ 에 따라 그룹의 리스크

측정 시 활용되는 모형에 대한 적합성 검증을 주기적으로 실시하고, 그 적정성을 제3자가 독립적으로 확인하도록 하여야 하는데도

◦ 위기상황분석 관련한 모형 및 절차에 대해 최소 연 1회 이상 실시

해야 하는 적합성 검증*을 20XX년, 20XX년, 20XX년에 미실시하였으며, 일부 실시한 적합성 검증에 대해서도 질적검증을 중심으로 진행 함으로써, 위기상황분석의 결과에 큰 영향을 미치는 하위모형(신용

리스크 예상부도율(PD) 추정 모형 등)에 대한 양적검증(민감도 분석, 백테스팅 등)이나 자본비율 및 내부자본량 등 최종 분석결과 산출 과정 전반에 대한 대사 작업 등을 실시하지 아니하였고

* ｢ 금융지주회사 감독규정 시행세칙｣ 제12조의2, ｢ 은행업 감독업무 시행세칙｣ <별표 3의9>

25. 및 <별표 19> 15.

연간 1회 이상 실시해야 하는 리스크 측정모형의 개발·운영 및 활용 등에 대한 적합성 검증도* 내규상 예외**를 두어 내부자본 산출 및 시장·운영위험가중자산과 관련한 연간 적합성 검증을 누락하는 등 적합성 검증 업무가 적절히 이루어지지 않고 있으며

* ｢금융지주회사 감독규정 시행세칙｣ 제12조의2 및 <별표 1의2> 3., ｢ 은행업 감독업무

시행세칙｣ <별표 3> 202. 및 <별표 3의9> 11., 내규 ｢그룹 적합성 검증 지침｣ 등

** 내규 ｢그룹 적합성 검증 지침｣ 제2장 1. 나. “내부모형법을 승인받지 않았거나 익스 포저의 중요도가 낮은 경우에는 검증을 생략할 수 있다” 지주회사 내부감사부서는 리스크 측정모형 및 통합위기상황분석 등에 대한 적합성 검증 절차·결과에 대해 독립적인 제3자로서 점검을 실시하지 않는 등 적합성 검증 및 제3자 점검이 적절히 이루어지지 않고 있으므로

- 리스크 측정 모형 등에 대한 적합성 검증 및 제3자 점검 절차를 다음과 같이 강화하시기 바람

㈎ 위기상황분석 모형의 적정성 및 분석 결과에 대한 무결성 점검 등 양적검증이 포함된 적합성 검증을 연 1회 실시하고, 미승인 내부모형에 대해서도 적합성 검증을 수행하도록 내규 개정 및 검증 절차를 강화

㈏ CCCCC팀의 리스크 모형 등 적합성 검증업무의 적정성에 대한 제3자 점검절차를 마련하여 주기적으로 수행

6) 그룹 내부자본적정성 관리체제 구축·운용 개선

□ 그룹 내부자본적정성 관리체제 구축·운용과 관련하여 다음과 같이

미흡한 점이 있으므로 합리적으로 개선하시기 바람

① 그룹의 리스크 한도 배분과 관련하여 내규 ｢ ◇◇◇◇위원회 규정｣

제5조에 의하면 자회사별 내부자본 배분은 그룹 ◇◇◇◇위원회 결의사항으로서 ▲▲▲▲협의회 등에 위임할 수 없는 사항인데도,

연간 그룹 내부자본 한도설정·배분 시 특정 자회사에 배분하지 않고 그룹 예비자본*을 별도 설정하면서 동 예비자본 한도 내에서 자회사 내부자본 한도를 증액하는 경우에는 명확한 근거없이 그룹 ▲▲▲▲협의회가 처리할 수 있도록 위임하고 있어,

* 20XX년 X,XXX억원으로 주요 비금융자회사(증권회사·생명보험회사·캐피탈사)별 내부

자본 한도의 XX%∼XX%

- 검사대상기간 중 비은행 자회사의 자산 확대 등에 따른 연중 자회사 내부자본 한도증액 X건*이 모두 그룹 예비자본 한도 내 에서 그룹 ◇◇◇◇위원회의 결의없이** ▲▲▲▲협의회 등에서 결정이 이루어지는 등 자회사 내부자본 한도배분 절차가 내규에 부합하지 않으므로 그룹 예비자본을 자회사의 내부자본 한도 배분에 사용할 경우 내규 등에 명시된 권한에 따라 그룹 ◇◇ ◇◇위원회에서 결의할 수 있도록 운영할 필요가 있음

* 20XX년 ◎◎◎◎◎◎ XXX억원(총 한도의 XX%), 2020년 ◆◆◆◆◆ XXX억원(총 한도의 XX%) 등

** 20XX∼20XX년 중 X건은 지주회사 최고경영자(회장) 전결로, 20XX∼20XX년 중 X건은 ▲▲▲▲협의회 결의로 처리하고 ◇◇◇◇위원회에는 사후보고로 갈음

② 그룹 차원의 가용자본 설정 관련하여 내부자본적정성 관리를

위해서는 가용자본의 기준을 일관되게 적용할 필요가 있으나,

그룹의 가용자본을 기본자본(Tier 1)으로 설정하면서 보험자회사의 지급여력비율 기준 보완자본 중 후순위채 인정액을 포함하고 있어 가용자본 기준의 일관성이 부족하므로, 그룹 가용자본 설정 시 보험사 후순위채 인정액을 제외하여 가용자본 정의의 일관성을 확보할 필요가 있음

③ 그룹 차원의 리스크 인식 범위 관련하여 지주회사는 ｢ 금융지주

회사 감독규정 시행세칙｣ 제12조의2, ｢ 은행업 감독업무 시행세칙｣

<별표 3의9> 10. 등에 따라 그룹 내부자본적정성 평가·관리 시 신용· 시장·운영·금리·신용편중·거래상대방·유동성·전략·평판리스크를 포함하여 경영상 직면하는 모든 중요한 리스크를 인식 및 평가 해야 하는데도,

- 내부자본 산출 시 유동성·전략·평판리스크를 미포함하고 일부 자회사의 신용편중·금리리스크를 누락*하는 등 내부자본이 과소 산출되고 있으므로, 앞으로 내부자본이 과소 산출되는 사례가 발생하지 않도록 일부 누락된 리스크 유형 및 자회사에 대한 내부자본 산출방법을 마련하는 등 중요 리스크를 모두 인식할 수 있도록 개선할 필요가 있음

* 자회사(증권회사·캐피탈사)의 신용편중리스크 및 자산운용사의 금리리스크 누락

7) 그룹 통합위기상황 분석방법 및 절차 개선

□ 지주회사는 ｢ 은행업 감독업무 시행세칙｣ <별표 19> 등에 따라

정기적으로 실시하는 그룹 통합위기상황분석과 관련하여,

◦ 위기상황 시나리오 설정 시, 자회사 ★★★★이 설정한 위기상황

시나리오를 그대로 이용하는 등 자회사별 특성을 감안한 그룹 단위의 시나리오 설정이 미흡하고, 시나리오 설정 시 이사회의 의결을 거치지 않는 등 이사회의 참여도 소홀하며,

위기상황 분석 시 그룹 시장리스크에서 차지하는 비중이 XX%에 불과한 ★★★★의 시장리스크 위기상황 분석결과를 그룹 전체에 그대로 적용하거나, 신용리스크 분석 시 등급별 예상손실률(예상 부도율(PD)x부도시 손실률(LGD))을 분석기간 동안 일정*한 것 으로 가정하여 위기 시 예상손실 증가폭을 충분히 반영하지 못할 우려가 있고,

* 예상손실 추정 시 미래전망을 반영하는 IFRS9 회계기준과 상이

신용리스크 분석대상에서 부동산개발금융을 제외하고, 그룹 내부 자본에 대한 위기상황분석 시 ◆◆◆◆◆◆◆의 자산·부채를 누락 하는 등 위기상황분석 방법 및 절차가 미흡하므로,

- 그룹 통합위기상황분석 결과의 신뢰성을 제고할 수 있도록 통합 위기상황분석 방법 및 절차를 다음과 같이 개선하시기 바람

㈎ 지주회사 주관으로 자회사별 리스크 특성을 감안한 위기 시나리오를 설정하며, 지주회사의 이사회가 위기상황 시나리오 정의 및 분석결과에 대해 토론하고 시나리오를 확정하는 등 시나리오 설정 과정에 적극 참여하도록 개선할 필요가 있음

㈏ 은행 및 증권회사가 위기상황분석을 위한 시장리스크 손실 규모를 합리적인 근거하에 각각 자체적으로 산출·추정하도록 하고, 위기상황 충당금용 예상부도율(PD) 산출 시 IFRS9 회계 기준과 일관되게 미래전망정보를 반영할 필요가 있음

㈐ 부동산개발금융과 관련한 적정 신용손실을 산출하고, 내부 자본 위기상황분석 시 ◆◆◆◆◆◆◆의 자산·부채를 포함하여 금리 상승 시 발생 가능한 채권 손실 위험을 인식할 필요가 있음

8) 자회사 등의 지주 사전협의 및 보고절차 개선

□ 내규 ｢ 자회사 경영관리 규정｣ 제6조 및 제7조 등에 따라 자회사는

그룹 경영에 영향을 미치는 의사결정사항 등 주요사항을 지주 회사와 사전협의 하거나 지주회사에 보고하도록 하고 있으나

◦ 사전협의 사항의 전결권 및 보고사항별 보고대상이 명확하게

규정되어 있지 않아 자회사의 주요사항에 대한 지주회사 경영진 결재 혹은 보고가 누락되거나 실무 부서의 판단만으로 중요 의사 결정이 이루어질 소지가 있으며

예외규정에 따라 부득이한 경우 사전협의 및 보고를 하지 않을 수 있도록 하고 있으나 예외 기준이 불명확하여 사전협의 등 자회사에 대한 지주회사의 경영관리 절차가 방만하게 운영될 우려가 있으므로

- 사전협의 및 보고사항의 중요도에 따라 전결권 및 보고대상을 명확히 구분하여 내규에 반영하고, 사전협의 및 보고의 예외 기준을 구체적·제한적으로 규정하여 운영하도록 하는 등 지주 회사와 자회사 간 사전협의 및 보고절차를 합리적으로 개선 하시기 바람

9) 그룹차원의 조기경보지표 및 비상조달계획 운영 미흡

□ 지주회사는 ｢은행업 감독업무 시행세칙｣ <별표 9의2> 10. 및

12의2. 등에 따라 그룹 차원의 위기상황분석 및 조기경보지표를 운영해야 하나

◦ 지주회사 ¤¤¤¤¤부는 그룹 차원의 유동성 조기경보지표를

운영하지 않고 유동성 위기상황분석도 실시하지 않는 등 그룹

차원의 유동성 위기관리체계가 부재하여 리스크관리가 미흡할 우려가 있으며

그룹 차원의 유동성 비상자금조달계획 수립 시 ◎◎◎◎◎◎ 등 자회사의 위기상황 시 조달가능 비율을 감안하지 않고 ★★ ★★과 동일한 조달가능 비율*로 반영하는 등 비상조달계획의 실효성이 미흡하므로

* (운용중단)대출회수 XX%, (조달)양도성예금증서(CD)발행 XX%·채권발행 자회사별 X% 등 - 그룹 차원의 유동성 위기상황분석 및 조기경보체계를 마련하여 운영하고 비은행자회사의 조달가능 비율을 감안한 비상조달 계획을 수립하시기 바람

10) 자회사에 대한 유동성리스크 한도 관리 체계 강화

□ 내규 ｢ 리스크관리 규정｣ 제22조 및 ｢ 자회사 경영관리 규정｣ 제6조

등에 의하면 지주회사는 자회사의 리스크 관련 주요사항을 적시에 파악하고 매월 자회사의 리스크 측정 및 허용한도 관리 현황을 모니터링하며 자회사의 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 시 원인과 대응방안에 대해 자회사와 사전협의하여야 하나

◦ 지주회사는 자회사로부터 유동성 비율을 사후(익월)에 서면으로

보고받고 있어 ▣▣▣▣▣▣의 외화유동성 규제비율 미준수 사실*을 발생일로부터 X개월 후에야 인지한 사례가 발생하였고

* ▣▣▣▣▣▣의 외화차입금이 잔존만기일 XX일 미만으로 유동성 부채에 포함되어

20XX.X월말∼X월말 기간 중 외화유동성 비율이 X.X%까지 하락함에 따라 규제비율 (잔존만기 3개월 이내 외화부채에 대한 잔존만기 3개월 이내 외화자산의 비율)을 미준수

자회사 담당자와 구두로 사전협의하는 등 구체적인 사전협의 절차가 없고 사전협의 근거 자료가 관리되고 있지 않는 등

자회사에 대한 모니터링 및 사전협의 절차가 미흡하여 향후 유동성 리스크 한도 초과 시 선제적 대응 및 관리가 이루어지지 못할 우려가 있으므로

- 자회사의 유동성리스크에 대한 일별 점검이 가능한 유동성 관리 시스템을 개발하고 자회사의 리스크 허용한도 관련 사전협의 및 근거자료 관리 절차를 마련하는 등 자회사에 대한 유동성 모니터링 기능 및 유동성 리스크 한도 관리체계를 강화하시기 바람

11) 중복 기업차주 자산건전성 분류 점검절차 개선

□ 지주회사는 내규 ｢ 그룹 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립 규정｣ 에

따라 매분기별 X개 이상의 자회사로부터 신용공여를 받고 있는 중복차주에 대해 신용공여의 자산건전성 분류가 일관성이 있는지 등 자회사 간 자산건전성 분류의 적정성을 점검하고 있으나

◦ 자회사 간 자산건전성 분류가 불일치하는 경우에 대한 구체적인

조정방향을 내규에 마련하지 않고 명시적·합리적 근거 없이 ★★★★의 자산건전성 분류 결과를 기준으로 중복차주에 대한 신용공여의 자산건전성 분류를 일치시킨 사례*가 확인되므로

* ▣▣▣▣▣▣이 대표이사의 신용불량을 사유로 신용공여의 자산건전성을 ‘요주의’ 분류한

차주에 대해 ★★★★은 동 사항을 반영하지 않고 동일 차주에 대한 신용공여의 자산 건전성을 ‘정상’으로 분류하였음에도 “적정”하다고 판단 - 앞으로 중복차주에 대한 자회사 간 자산건전성 분류가 불일치 하는 경우 자산건전성 분류를 조정하는 구체적 기준을 마련하고, 해당 사유에 대한 근거자료를 요청하는 등 중복차주에 대한 자회사 간 자산건전성 분류 점검절차를 강화하시기 바람