한화 금융복합기업집단 금감원 경영유의사항 · 2025-03-20

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 한화 금융복합기업집단(대표금융회사 한화생명)

2. 조치일 : 2025. 3. 20.

3. 조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 통합 위기상황 분석·관리 업무 강화

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제26조에 따르면,

대표금융회사 위험관리책임자 또는 위험관리책임자 자격요건을 갖춘 자 (이하 “위험관리책임자 등”)는 예외적이지만 발생가능한 사건에 대한 금융복합기업집단의 취약성을 평가하기 위해 연 1회 이상 통합 위기상황분석을 실시하여야 하며, 소속금융회사의 위험관리책임자 등은 복합기업집단 차원의 통합 위기상황분석의 실시를 위하여 연 1회 이상 자체 위기상황분석을 실시하고 그 실시결과 및 대응방안을 소속금융회사 이사회 등에 보고한 후, 금융복합기업집단 위험관리 전담부서에 제출하여야 함

그러나, 한화 금융복합기업집단은 2022~2023년 통합 위기상황분석을 실시하면서, 한화생명 외 그룹 위험관리협의회 소속금융회사의 자체 위기상황분석 결과 및 대응방안이 해당 회사의 이사회 등에 보고되기 전에 통합 위기상황분석 결과 및 대응방안을 대표금융회사 위험관리위원회에 보고하는 등 내규에서 정한 절차를 준수하지 않은 사실이 있음

따라서, 한화 금융복합기업집단은 자체 위기상황 분석 결과를 소속금융회사 이사회 등에 보고한 후 그 결과를 대표금융회사에 제출하여, 내규에 따른 보고절차를 준수할 수 있도록 유의하시기 바람

(2) 그룹 자본유지정책 수립 및 운영업무 강화

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제6조(금융복합기업

집단의 자본적정성 관리)에 따라 금융복합기업집단은 금융복합기업집단의 재무 건전성을 확보할 수 있는 수준의 자기자본을 갖추어야 하고 추가적인 위험을 발생시킬 수 있는 사항을 고려해 금융복합기업집단 수준의 자본적정성을 정기적으로 점검･ 평가하여야 함

이에 따라, ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제6조에 따르면 대표금융회사가

금융복합기업집단 수준의 자본적정성을 주기적으로 점검하여 대표금융회사 위험관리위원회에 보고하도록 정하고 있음

하지만, 대표금융회사 A팀은 2024년 그룹의 연간 자본적정성 목표비율을 설정하였음에도 자본유지정책에 해당 내용을 포함하고 있지 않아 매분기 자본적정성 점검 시 동 목표비율 미달 여부 등이 위험관리위원회에 함께 보고되지 않음

또한, 한화생명은 그룹 자본적정성 비율이 목표비율에 미달할 것으로 예상될 경우 대응방안을 사전에 마련하는 것이 바람직함에도 불구하고 그룹 자본적정성비율의 관리하한 수준에 따른 구간별 조치사항을 마련하지 아니하는 등 자본유지정책 수립 및 운영업무에 일부 미흡한 측면이 있음 따라서 한화 금융복합기업집단은 매년 자본유지정책 수립시 그룹 자본적정성 목표비율의 설정근거를 포함하여 연간 목표비율을 설정하고 목표비율에 미달할 것으로 예상될 경우에 대비한 자본적정성 비율 구간별 조치사항을 마련하시기 바랍니다. 또한, 정기적으로 목표비율 미달 여부 등을 점검･ 분석하여 그룹

위험관리 의사결정기구에 보고하는 절차를 자본유지정책 등에 반영하시기 바람

(3) 위험집중 관련 한도 및 관리 강화

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제7조에

따르면 금융복합기업집단은 내부거래 및 위험집중이 금융복합기업집단 수준의 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정·감시·관리하여야 하며, 대표금융회사는 위험집중과 관련하여 금융복합기업집단의 건전성에 영향을 줄 수 있는 대주 주에 대한 신용공여와 출자 등에 대해 자산운용한도를 부여하거나 관련 사항을 모니터링하여 관리할 수 있음

한화 금융복합기업집단의 통합자기자본 대비 공동투자 비중은 7개 금융복합기업 집단 중 가장 높음에도 불구하고 관련 한도가 지나치게 높게 설정되어 있으며,

A팀은 공동투자로 인한 위험집중 수준을 관리하기 위하여 통합자기자본 대비 공동투자 비중을 모니터링하고 있으나, 해당 지표 관련 원인분석 및 대응 방안 마련 등 구체적인 관리 절차는 마련되지 않아 공동투자로 인한 위험 수준을 적절하게 측정·감시·관리하기 곤란한 측면이 있음

한편, 금융복합기업집단 수준에서 사전 점검·협의를 요하는 위험집중·내부거래 등과 관련하여 점검대상 거래의 범위, 사전검토 항목, 절차 등 세부사항에 대해서는 내규에 정함 없이, ｢ 위험관리매뉴얼｣ 에 정하고 있어, 일관성·실효성

있는 적용이 어려울 수 있으며,

또한, ｢ 위험관리매뉴얼｣ 에 “금융복합기업집단 내부거래 및 위험집중 관련 거래

사전점검” 양식이 마련되어 있으나, 동 양식은 업권법상 자산운용 한도 및 금융복합기업집단 수준의 한도 준수 여부만을 점검하도록 구성되어 있어 개별 거래로 인해 발생할 수 있는 위험을 미연에 관리하고자 하는 사전 점검의 취지에 부합하지 않는 측면이 있음

이와 함께, 한화 금융복합기업집단의 위험관리 내규상 위험집중 거래를 신용 공여, 출자 및 공동투자의 세 가지 유형으로 구분하고 각 유형에 대한 자산 운용한도를 부여하거나 모니터링하여 관리할 수 있다고 되어 있을 뿐, 실제 각 거래유형 내에서 차주별·업종별·국가별로 금융복합기업집단 수준의 총 거래 한도를 설정하고 있지 않아 기업집단 차원의 전체적인 포트폴리오 구성의 적정성 등을 평가함에 있어 어려움이 있음

따라서 한화 금융복합기업집단은 공동투자 관련 합리적인 한도를 설정하고 구체적인 관리절차를 마련하는 한편, 한도준수 여부 이외에 그룹의 구체적인 특성 및 여건 등을 감안한 실효성 있는 사전검토 사항을 마련하여 운영할 필요가 있으며 위험집중·내부거래 등과 관련하여 점검대상 거래의 범위 등 구체적인 세부 사항을 내규에 규정하여 운영하시기 바람

(4) 계열사 업무위탁시 계약 및 운영 관련 투명성 제고

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 내부거래 관리세칙｣ 은 소속

금융회사가 계열사와 내부거래를 함에 있어 준수해야 할 기준과 절차를 정 하고 있으며, ｢ 계약에 관한 사무처리 규정｣ 을 마련해 소속금융회사의 계약체결에

관한 기준을 정하고 있음

한편, ｢ 계약에 관한 사무처리 규정｣ 제15조에 따르면 소속금융회사의 업무위탁 계약

등은 경쟁입찰이 원칙임에도, 회사가 자산운용 등을 계열사에 위탁하면서 계약규정 제3조에 해당하는 포괄적인 예외규정 등을 적용하여 수의계약을 체결하는 등 내부거래의 투명성이 다소 미흡한 측면이 있음 또한, 수의계약 검토서 및 체크리스트에는 수의계약 체결에 대한 상세 검토 내용 없이 주로 ｢ 계약에 관한 사무처리규정｣ 제19조에 따른 수의계약에 의할

수 있다는 조항만을 근거로 기재한 건이 다수 있으며, 일부 상세 검토내역에 가격적정성 검토가 미흡하거나 비교견적이 없는 등 다소 형식적으로 검토가 이루어지는 측면이 있음

따라서 한화 금융복합기업집단은 계열사에 업무위탁시 경쟁입찰이 아닌 수의계약으로 체결하는 근거를 상세히 검토하는 등 내부거래의 투명성을 제고하시기 바람

(5) 지배구조 변경 관련 법적 리스크 관리 강화

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제8조 제2항에

따르면 대표금융회사는 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등으로 인하여 발생이 가능한 금융복합기업집단 수준의 위험과 관련하여 최대주주의 재무현황 및 소속금융회사의 출자구조 등을 모니터링하여야 하여야 함

향후 한화 기업집단은 지배구조를 3개 사업부문으로 단순화하는 한편, 각 사업부문을 총수인 甲의 자제들이 승계하는 방식으로 지배구조 변경절차를 진행 중인 것으로 알려져 있음

최근 소속금융회사 한화저축은행의 최대주주인 비금융회사의 동 회사에 대한 보유 지분 매각 과정에서 한화 기업집단 내 금융계열사에 지분을 매각할 가능성이 존재하고 있음에도 이와 관련하여 업권법에 따른 법률 검토가 전혀 이루어지지 않고 있는 등 금융복합기업집단 차원의 리스크 관리가 철저히 이루어지지 않고 있음

따라서 한화 금융복합기업집단은 한화저축은행의 매각 또는 자회사 편입 등 발생 가능한 시나리오를 세우고 업권법 위반 여부를 검토하는 등 금융복합 기업집단 차원에서 지배구조 변경 관련 법률 리스크 검토를 강화하시기 바람

(6) 금융복합기업집단 위험전이 관련 모니터링 강화

한화 금융복합기업집단은 위험전이와 관련해 내규인 ｢금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제8조 및 ｢금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 제8조에 따라 금융거래상의 손실위험을 수반하는 금융회사의 직접적･ 간접적 거래 및 소속비

금융회사를 상대방으로 하는 내부거래 비중 등을 바탕으로 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등으로 인하여 발생이 가능한 금융복합기업집단 수준의 위험을 인식·평가·감시 및 통제하는 활동을 하도록 정하고 있음 이에 따라 한화 금융복합기업집단은 최대주주의 재무현황 및 주식담보대출 현황 등 재무적 위험을 모니터링하고, 소속금융회사의 금융관계법령 위반에 따른 제재 내역, 신용등급의 변동 등 비재무적 위험을 모니터링하고 있고, 비금융회사 중 최대주주인와 신규 비금융회사에 대하여 신용등급과 재무위험 지표를 모니터링하여 위험관리위원회 등에 매분기 보고하고 있음

그러나 재무위험지표의 단순 변동 추이만을 모니터링하고 있을뿐, 소속비금융 회사의 재무적·비재무적 위험으로 인해 그룹 건전성이 악화될 우려 등 위험전이에 대한 분석 및 그에 따른 대응방안을 마련하지 않고 있음 따라서 위험전이 관련 모니터링 결과 비금융회사의 재무적·비재무적 위험으로 인해 그룹 건전성이 악화될 우려가 있는 경우 위험지표 변화에 따른 전이위험을 분석하고 전이위험에 대한 대응방안을 수립하는 절차 등을 관련 업무에 반영하시기 바람

나. 개선사항

(1) 내부통제기준 위반 임직원에 대한 처리절차 개선

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제16조 및

｢ 금융복합기업집단 내부통제 운영세칙｣ 제18조에 따라서 소속금융회사는 회사 임직원의 내부통제기준 위반 사실을 발견한 경우에는 지체없이 대표금융회사에 보고하는 한편, ｢ 금융복합기업집단 내부통제 운영세칙｣ [별표] 양정기준에서

정한 바에 따라 자체적인 제재 조치를 하여야 함 다만, 동 규정은 주의, 경고, 징계요구의 범위 내에서 조치 수준을 포괄적으로 규정할 뿐 실제로 사안의 중대성, 위반 횟수 등을 반영한 제재 양정 기준이

제시되어 있지 않아 실제 조치의 실효성을 담보하기 어려운 측면이 있음

따라서 조치 수준별로 구체적인 판단기준을 마련하는 등 「금융복합기업집단 내부통제 운영세칙」 [별표] 양정기준을 개선하시기 바람

(2) 금융복합기업집단 내부통제기준 적용 소속금융회사 범위 관리업무 개선

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제3조는 내부

통제기준이 적용되는 소속금융회사의 범위를 규정하고 있으나

｢ 금융복합기업집단 내부통제기준｣ 이 적용되는 소속금융회사의 변동사항 및 내부

통제기준 적용 여부 타당성에 대하여 검토하고, 이를 대표금융회사의 이사회에 보고하는 절차가 부재하는 등 내부통제 기준이 적용되는 소속금융회사의 변동사항에 대한 관리가 미흡한 측면이 있음

따라서 ｢금융복합기업집단 내부통제기준｣ 적용 소속금융회사 변동사항 및 내부통제기준 적용 여부 타당성을 주기적으로 검토하고 대표금융회사 이사회에 보고하는 절차를 내규에 반영하는 등 관련 내규를 정비하시기 바람

(3) 금융복합기업집단 위험부담한도 설정·배분 등 관리업무 개선

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제12조에

따르면 금융복합기업집단은 금융관계법령에 따른 요구자본 또는 ｢ 금융복합

기업집단 감독 규정｣ [별표 3]에 따른 최소요구자본 산식을 반영하여 위험부담 한도를 설정·관리하여야 함

한편, 같은 내규 제12조 및 제17조에 따르면 금융복합기업집단은 사업영역 및 거래권역별 한도를 설정하여 소속금융회사의 한도 준수 여부를 점검하여야 하고, 금융복합기업집단 및 소속금융회사별 위험부담한도 설정에 관한 사항은 대표금융회사 위험관리위원회 의결을 통해 결정하여야 함 그러나, 그룹 및 소속금융회사별 위험부담한도 설정 시 그룹위험관리협의회 소속금융회사의 익년도말 자본비율 제출과 관련하여 가용자본 측면의 주요 변동요인에 대한 구체적인 근거 없이 추정치만을 제출하도록 하고 있어 그룹 차원의 실효성 있는 위험부담한도 산정에 다소 미흡한 측면이 있음 또한, 위험부담한도 설정·배분 업무 대상이 되는 그룹위험관리협의회 소속금융 회사를 여수신·금융투자·보험업 등 3개 업종으로 분류하고, 각 업종별 소속

금융회사의 한도금액을 단순합산하는 방식으로 사업영역별 위험부담한도를 산정하는 과정에서 중복자본·위험분산 효과 등을 한도 설정 시 구체적으로 고려하지 않아 지나치게 높은 한도가 산정될 우려가 있음 한편, 한화 금융복합기업집단은 2023년 중 ｢ 금융복합기업집단 감독규정 시행

세칙｣ 의 개정사항을 반영하여 그룹 차원의 위험부담한도를 변경하였음에도

구체적인 한도 변경사유 및 변경내역 등을 대표금융회사 위험관리위원회에 보고하지 않는 등 내규에 명시한 한도변경 절차를 준수하지 않은 사실이 있음

따라서, 한화 금융복합기업집단은 그룹 차원 위험부담한도 산정과 관련하여 소속금융회사의 가용자본 측면의 주요 변동요인을 점검할 수 있도록 하고, 특히 사업영역별 한도의 경우 계열사간 중복자본 등 한도 감소 요인을 충분히 고려할 필요가 있으며, 이미 설정된 위험부담한도를 변경하는 경우에는 내규에 명시한 절차를 준수할 수 있도록 위험부담한도 산정 업무 관련 미흡사항을 개선 하시기 바람

(4) 그룹 비상계획 업무절차 개선

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ 제27조에

따르면, 대표금융회사는 통합 위기상황분석 결과를 활용하여 유동성 위기상황 각 단계별 대응방안, 조달가능한 자금 규모 및 위기대책반 운영 등에 관한 사항을 포함한 금융복합기업집단 수준의 비상계획을 수립하고, 동 비상계획을 연 1회 이상 점검하여 대표금융회사 이사회 등에 보고하여야 함 그러나, 금융복합기업집단 위험관리업무 운영매뉴얼의 금융복합기업집단 비상계획 수립에 따르면 한화 금융복합기업집단 유동성 위기상황 단계를 “그룹 위험관리협의회 소속금융회사 중 유동성 위기상황에 진입한 회사 수”를 기준으로 결정하고 있어 소속금융회사의 재무적 중요도 및 업의 특성 등이 반영되지 않고 있음

또한, 그룹 비상계획 상 위기단계에 대응한 구체적인 자금 조달방안 및 조달 가능한 자금규모 등이 명확하게 산정되지 않고 있음에도, 비상계획 점검 시 관련 사항에 대한 보완이 없는 등 그룹 비상계획의 실효성이 부족한 측면이 있음 한편, ｢금융복합기업집단 위험관리업무 운영매뉴얼｣ 에서 유동성 위기단계가

“발생”에 진입하는 경우, 대표금융회사·소속금융회사의 위험관리부서로 위기 대책반을 구성하도록 규정하고 있으나, 위기대책반의 역할, 보고체계 등에 대해서는 구체적으로 명시하지 않고 있음

따라서, 한화 금융복합기업집단은 소속금융회사 재무적 중요도 및 업의 특성을 반영하여 유동성 위기단계를 결정하고 위기상황 발생 시 구체적인 자금 조달방안, 조달가능 자금규모 및 위기대책반에 관한 사항 등이 구체적으로 규정되도록 그룹 비상계획을 개선하시기 바람

(5) 그룹 내부거래 관리대상 개선

한화 금융복합기업집단은 내규인 ｢ 금융복합기업집단 내부거래 관리세칙｣ 에서

소속금융회사가 계열사와 내부거래를 함에 있어 준수해야 할 기준과 절차를 정하고 있음

하지만 동 세칙 제3조에서 국외에서 이루어진 내부거래의 경우 그 효과가 국내 시장에 미치는 경우에만 적용하는 것으로 규정하고 있어 실제 금융복합 기업집단 차원의 내부거래 점검의 실효성이 부족한 측면이 있음

따라서, 국내 뿐만 아니라 국외에서 발생한 내부거래의 경우에도 계열사의 손실 또는 위험이 금융복합기업집단 및 다른 소속금융회사 등에 전이될 수 있으므로 내규에 국외에서 이루어진 내부거래를 추가하는 등 금융복합기업 집단 내부거래 관리대상에 국외에서 이루어진 내부거래가 포함 될 수 있도록 관련 업무를 개선하시기 바람

(6) 내부거래 사전검토 대상 확대 등 관리체계 개선

한화 금융복합기업집단 내규인 ｢ 금융복합기업집단 위험관리규정｣ , ｢금융복합

기업집단 위험관리세칙｣, ｢금융복합기업집단 내부거래 관리세칙｣ , ｢ 금융복합

기업집단 위험관리업무 운영매뉴얼｣ 은 소속금융회사가 계열사와의 내부거래를

함에 있어 준수해야 할 기준, 절차 및 관리방법을 정하고 있음 한편, ｢ 금융복합기업집단 내부거래 관리세칙｣ 제17조는 이사회 승인 대규모

내부거래 중 “신규 유형”으로 발생한 내부거래 등에 대해 B팀의 사전심의를 받도록 규정하고 있어 사전심의 대상이 되는 내부거래가 “신규 유형”으로 국한됨에 따라, 검사 대상기간 중 신규 유형으로 발생한 건에 대해서만 B팀의 사전심의가 이루어지는 등 금융복합기업집단 차원의 건전성 검토 등이 충분히 이루어지지 않음

한편, ｢ 금융복합기업집단 위험관리세칙｣ 은 소속금융회사 이사회 승인 대상인

대규모 내부거래 중 대주주에 대한 신용공여 및 출자의 경우에는 A팀과 사전에

협의하도록 정하고 있으나 사전 협의 대상인 내부거래를 “대주주에 대한 신용공여 및 출자”로 국한하고 있어, 대주주 익스포져 외의 다른 내부거래 유형에 대한 A팀의 사전검토는 이루어지지 않았음

따라서 한화 금융복합기업집단은 내부거래에 대한 그룹 차원의 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 내규에 신규 유형 외의 대규모 내부거래 등을 추가하는 방법 등을 통해 통해 사전 검토 대상을 합리적으로 설정하여 내부거래 관리 체계를 개선하시기 바람