주식회사 하나금융지주 금감원 경영유의사항 · 2026-07-23

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜하나금융지주

2. 제재조치일 : 2026. 7. 23.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 최고경영자 경영승계 절차의 투명성 및 공정성 강화

지주는 내규 ｢ 지배구조 내부규범｣ 제10조 및 ｢ 경영승계계획 규정｣ 제6조 등을

통해 최고경영자의 최소 자격 요건을 규정하고 있고, 이에 따라 ‘대표이사 회장 경영승계계획 및 후보 추천절차’를 운영중이다.

그러나 2024년 지주 최고경영자 선임 관련 회장후보추천위원회(이하 ‘회추위’) 진행 과정에서 후보군 선정 직전에 내규를 개정하는 등 경영승계 절차가 다음 ㈎~㈐와 같이 미흡하게 진행된 것으로 확인되었다.

㈎ 내규개정 절차 미흡

이사회는 승계 절차 개시 후 후보군(long list) 선정 직전일 사전에 통지하지 않은 사항을 즉흥적으로 논의하면서 내규*를 개정함으로써 이사회 소집시 미리 회의자료를 첨부하여 소집하도록 규정한 ｢ 이사회 규정｣ 제6조와 다르게

운영하였고, ｢ 내규관리규정｣ 제2장에 따른 내규 개정 절차도 거치지 아니하였다.

* (｢지배구조내부규범｣ 제10조) 재임 중 만 70세가 도래하는 경우 최종임기를 변경

㈏ 외부 후보에게 불공평한 환경 제공

0000.00.0. 외부 자문기관(서치펌)으로부터 후보를 접수하여 후보군(long list) 확정시, 추천 결과를 회추위 당일 현장에서 제공하여 외부 후보에 대한 사전검토 시간이 충분하게 제공되지 못하였다. 또한 사전에 최종후보군(short list) 선정 인원을 정하지 않고 선정 당일에 정하였다.

㈐ 평가 기준 정교화 필요

회추위는 최종후보군(short list) 및 최종 후보 선정시 ｢ 대표이사 회장 경영승계

계획 및 후보 추천절차｣ 에서 정한 평가기준 및 양식에 따라 후보를 평가하는데,

항목별 세부 기준이 미흡*하여 평가 방법을 보다 정교화할 필요가 있다.

* 예) 최종후보군 선정시 기준이 구체적이지 않아 평가 점수를 고려한 추천 기준이 위원별로 서로 상이(예: A위원은 ○○점 이상을 후보로 추천, B위원은 ○○점 이상을 후보로 추천)

<조치할 사항>

지주는 승계절차의 투명성 및 공정성 제고를 위해 내규 ｢ 지배구조 내부규범｣

개정시 내부통제위원회 심의 등 충분한 사전심의를 거치도록 하고, 외부 후보 추천보고서를 의안 소집 통지시 위원들에게 제공하며, 회추위 최종 후보군(short list) 선정시 내·외부 후보간 공평한 환경을 제공*토록 하고, 평가 기준을 세분화하여 평가결과의 일관성이 유지될 수 있게 미흡 사항을 시정하고 재발 방지를 위한 통제를 강화하시기 바랍니다.

* 예) 외부 자문기관(서치펌)의 외부 후보 추천서를 회추위 개최 당일이 아닌 해당 의안

소집 통지시에 사전 제공, 내부 추천후보와 외부 추천후보를 동수(同數)로 선정

(2) 사외이사 선임 및 평가제도 관리 강화

지주는 내규 ｢ 사외이사 운영규정｣ 제7조, 제9조, 제11조 및 ｢ 사외이사 및 감사

위원 후보추천위원회(이하 ‘사감추위’) 규정｣ 제3조 등에 사외이사 선임 및 평가제도 관련 사항을 정하고, 이에 따라 ‘사외이사 후보군 관리 및 후보 추천 절차’를 운영중이다.

그러나 실제 사외이사 선임 과정을 살펴본 결과, 다음 ㈎~㈒와 같은 미흡점이 있다.

㈎ 사감추위 위원 추천인 관련 선임절차 미흡

사외이사 신규 선임시 위원 추천 후보의 경우 추천 이후 별도의 세부 기준 등에 의한 평가, 자격 검증, 평판 조회 등의 절차 없이 바로 후보군(long list)에 편입되어 단기간(추천 이후 00일내 최종 선임)에 선임되었는데, 동 과정에서 추천 위원도 의결권을 행사하여 이해상충 가능성이 있고, 관련 공시도 미흡하였다.

㈏ 외부 후보 대상 불공평한 환경 제공

외부 자문기관의 추천 후보군을 사감추위 위원회 개최 당일에 위원들에게 공유하여 외부 자문기관 추천 후보에 대한 충분한 검토 시간이 부여되지 않아 자문기관에서 추천한 신규 후보를 면밀하게 검토하지 못하고 예비후보군을 확정할 가능성도 있다.

㈐ 이해상충 여부에 대한 검토 미흡

최근 수년간 하나금융지주와 지분 관계가 있는 A 등에 하나금융그룹 출신의 임원들이 사외이사, 감사로 선임되고 있어 이해상충 우려가 높아지는 상황에서 A 대표 출신인 甲 이사를 재선임하면서 선임 과정에서 이러한 이해상충 가능성 등에 대한 충분한 검토를 실시하거나 보다 엄격한 기준을 적용하지 아니하였다.

㈑ 재선임 방식 미흡

사외이사가 재임하기 위해서는 평가 결과 해당 이사의 업무수행 능력이 우수 하다는 점이 입증되어야 하는데, 그 기준이 명문화되어 있지 않아 평가 결과가 재임 의사결정에 실질적으로 영향을 미치기 어려운 구조이고, 재임 결정에 참고하는 평가보고서에는 긍정적인 평가만을 담고 있어 변별력이 없으며 재선임 방식도 투표 방식이 아닌 위원회 합의로 결정하여 반대 의사 표현에 제약이 있을 가능성도 있어 합리적인 절차라고 보기 어려운 측면이 있다.

㈒ 평가의 객관성 부족

지주는 2024년 사외이사 활동내역에 대하여 외부평가를 실시하였는데, 설문지 작성 및 평가 진행만 외부기관에서 실시하고 실제 평가 방법(자기평가 상호평가, 임직원 평가를 서면으로만 평가)은 이전과 동일하게 이루어지는 등 외부기관의 직접적인 평가는 없었고, 평가에 있어 자기평가의 비중이 전년 대비 오히려 지나 치게 증가하는 등 객관성이 강화되었다고 보기 어렵다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 상시후보군 편입시와 최종후보군 선임, 최종후보로 선임될 때까지 충분한 시간을 확보하고, 사감추위 위원 추천 후보의 경우 외부 평판조회 또는 후보 검증보고서를 통해 심사를 강화하고 추천 위원의 의결권 제한을 통해 객관성 및 독립성을 확보하며 이에 대한 공시를 강화할 필요가 있습니다.

또한, 외부 자문기관의 사외이사 후보 추천보고서는 의안 소집 통지시 위원들에게 제공하고, 사외이사 재선임시 평가 결과에 대한 기준을 명확히 하며, 재선임 방식 또한 합의가 아닌, 투표를 원칙으로 하여 재선임 절차의 투명성을 확보할 필요가 있습니다.

아울러 중요한 지분·거래관계 등에 있는 회사의 최근 5년 이내 임직원 등의 경우 사외이사 후보 편입을 제한하고, A와 B와의 여신거래 관련 이해상충 검토 체계를 구축하는 등 이해상충 관리 방안을 마련하시기 바랍니다.

(3) 책무구조도 운영 적정성 강화

지주는 ｢금융사지배구조법｣에 따라 책무구조도를 도입하면서 내부통제기준 등이 효과적으로 집행ㆍ운영되고 임직원이 법령 또는 내부통제기준 등을 충실하게 준수하도록 관리하기 위하여 내규 ｢ 그룹내부통제규정｣, ｢ 책무구조도

운영규정｣ 등을 마련하여 운영중이며,

이에 따르면 대표이사는 내부통제 및 위험관리(이하 ‘내부통제등’)의 전반적 집행 및 운영에 대한 최종적인 책임자로서 내부통제등에 대한 총괄적인 관리 조치를 수행하여야 하고, 이사회는 이에 따른 대표이사의 내부통제등 총괄 관리의무의 이행을 감독해야 하며, 동 역할을 수행하는 전 과정이 ’상당한 주의‘의 관점에서 실효성 있게 운영될 수 있도록 체계가 갖추어져야 한다.

그러나 지주의 대표이사 총괄 관리의무의 이행 및 보고 운영의 실효성에 있어서 아래와 같이 일부 미흡점이 존재한다.

총괄 관리의무 수행여부에 대한 구체적인 점검기준* 등이 마련되지 않아 실질적인 점검이 곤란한 경우가 대부분임에도 ’적정함‘으로 기재되는 등 신뢰할만한 평가가 이루어졌다고 보기 어려운 경우가 많고, 대표이사 및 이사회(내부통제

위원회)에 대한 보고자료에 개별 임원의 내부통제 관련 현황 및 내역을 단순 나열**하여 기재하는 등 내부통제의 효과성에 대한 실질적인 점검이 어렵다.

* 인적･ 물적자원 지원의 적정성, 임원 관리조치 수행의 적정성, 잠재적 위험･ 취약요인 점검 등

** 예) ’임원 관리의무 수행 적정성 점검‘ : 임원별 관리조치를 취합한 목록을 나열식으로 기재

또한, 보고자료에 대한 점검･ 감독에 활용할 체크리스트 등이 없어 대표이사 및

이사회가 ’상당한 주의‘의 관점에서 법상 관리조치 적정성 등에 대해 실질적으로 평가하기 어려우며, 대표이사의 조치 요구사항 등 피드백에 대한 기록･ 관리체계가

전산시스템이 아닌 내부통제협의회 등의 의사록을 통해서만 수행되고 있는 상황이다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 대표이사의 총괄 관리조치와 관련하여 대표이사 및 이사회가 ’상당한 주의‘의 관점에서 법상 의무를 다할 수 있도록 대표이사 총괄 관리조치 관련 점검기준을 구체적으로 보완하고, 대표이사 및 이사회(내부통제위원회)에 대하여 중요성 관점에서 효과적으로 보고하며, 대표이사 및 이사회(내부통제 위원회)가 점검･ 감독시 참고할 체크리스트 등을 마련하고, 피드백에 대해 기록･

관리할 수 있는 전산시스템을 구축하는 등 점검･ 보고체계의 실효성을 제고하시기 바랍니다.

(4) 자본관리계획 수립 및 운영 강화

최근 기업가치제고계획 발표(2024년 10월) 이후 지주는 주주환원 정책 이행에 중점을 두고 있는 반면, 자본비율을 안정적으로 유지하기 위한 자본관리계획의 수립․운영은 미흡하다.

㈎ 목표 보통주자본비율을 ○○.○～○○.○%(최소 ○○% 이상)로 관리할 계획이나, 지주의 경영여건 등을 고려시 안정성 측면에서 다소 미흡하다.

㈏ 주주환원 확대를 위해 자본관리정책을 변경(완화)*하였으나, 그룹 성장전략 및 대내외 경제·규제환경 변화 등을 반영한 실효성 있는 중장기 자본관리 계획은 재수립하지 않았다.**

* ①CET1 비율 관리목표 : ○○.○% → ○○.○～○○.○%로 구간관리, ②○○.○～○○.○% 구간에서 CET1 비율 상승시 주주환원 확대 가능 → ○○.○% 이상 제약없음

** 중장기 최적 목표 보통주자본비율의 수준을 설정․관리하지 않고 ○○.○～○○.○%의 구간 내에서 구간별 적합한 자본관리계획 등도 구체적으로 마련․운영하지 않음

㈐ 이사회 등의 주주환원 계획 이행 결정 시 자본관리계획의 적정 이행여부 등 잠재위험 분석 및 검토 수행이 미흡하였고, 자회사 배당정책도 불투명하게 운영*하고 있다.

* 예) 지주-자회사간 비공식 협의을 통해 자회사 배당 결정, 지주 차원의 자회사 배당정책 미수립

<조치할 사항>

따라서, 지주는 위기상황에 대비하여 보통주자본비율 제고노력을 지속*하고, 지주의 주주환원 계획 이행 결정시 자본관리계획의 적정 이행 여부 등에 대한 잠재위험 분석·검토를 강화하시기 바랍니다.

* 예) 중장기목표보통주자본비율을보수적으로설정하고체계적인중장기자본관리계획(안) 수립 및 관리 강화

(5) 그룹 자산건전성 지표 및 대손충당금 적립 등 관리 강화

㉮ 그룹 자산건전성 지표 관리 강화

지주는 내규 ｢ 리스크관리집행위원회｣ 제6의3조 등에 따라 통해 지주 및 자회사별

건전성 지표(고정이하여신비율, 대손충당금적립비율, 연체율)에 대한 관리목표를 설정하고 매월 리스크관리집행위원회 등에 현황을 보고하고 있다.

그러나 자산건전성 지표가 지속적으로 관리목표를 충족하지 못하고 있으나 이를 개선하기 위한 대응방안 및 보고체계는 미흡하다.

* 2023년12월∼2025년5월(18개월) 기간중월별고정이하여신비율및연체율관련내부관리목표가총○○회초과 ㉯ 그룹 대손충당금 적립 등에 대한 관리 강화 지주는 내규 ｢ 그룹 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립 지침｣ 제3조 제1항 등에 따라

관계회사의 대손충당금 적립에 대한 세부기준을 제공하는 등 그룹 대손충당금 적립 등에 관한 사항을 관리하고 있다.

그러나 자회사(A)에서 책임준공확약형 관리형토지신탁 관련 PF약정금액에 대해 위험가중자산만을 산출*하고 대손충당금을 미적립하고 있음에도, 지주 차원의 별도 관리·시정조치를 행하지 않았다.

* 책임준공확약의 경제적 실질이 신용공여에 해당함에 따라, 자기자본비율 산출 시 해당

익스포져를 계약시점에 부외항목으로 인식하고, 위험가중자산 산출 시 포함하고 있음

<조치할 사항>

따라서 지주는 관리목표 미충족시 자산건전성 지표 개선을 위한 자회사별 구체적 대응계획 등을 마련하여 운영하고, 리스크관리위원회 등에 이행결과 등을 포함하는 보고체계를 강화하시기 바랍니다.

또한, 지주는 향후 그룹 차원의 위기대응능력 제고를 위해 자회사의 충당금 적립 적정성 여부와 관련하여 지주 차원의 관리·점검 절차를 강화하시기 바랍니다.

(6) 그룹 공동투자 관리 강화

지주는 내규 ｢관계회사 경영관리규정｣ 제2조, 제10조 등에 따라, 관계회사의 건전한 성장 및 경영효율 증대를 위해 그룹 차원의 경영관리 및 지원 업무를 수행해야 한다.

그러나, 그룹 내 공동투자건 대부분이 부동산 PF 등 위험자산 대상 투자건인 상황에서, 관련 부실 발생시 그룹 전체의 손실로 확대될 위험성이 상존함에도, 전체 공동투자* 익스포져를 일괄관리하는 체계를 구축하지 않고, 지주 대상 사전협의절차를 통해 보고된 건에 한정하여 현황을 집계·관리하고 있으며, 정기적 사후관리를 위한 구체적 업무절차 및 관리방안 등이 설계되지 않은 상황이고, 해외대체 공동투자에 대한 공정가치 평가가 관계사별로 상이한 사례도 있다.**

* 최근 부동산 경기 악화 등에 따른 사업비 증가, 본PF 전환 지연 등으로 인한 투자자산 부실이 발생하여 2025년 9월말 기준 ○○○○억원(총 ○건) 손실 인식 중임

*** 2025년 9월말 기준 총 ○건으로, 관계사별 공정가치 평가의 차이는 ①개별 선택한 평가업체의 평가값 적용(○건), ②시스템 반영 상이(○건), ③평가값 적용 기준 및 시점 상이(○건)로 인해 발생

부동산 경기 악화, 본PF 전환 지연 등으로 투자자산 부실이 확대됨에 따라 2025년 9월말 기준 하나지주 관계사는 ○,○○○억원(총 ○건)을 손실로 인식 하고 있으나, 지주는 리스크관리집행위원회 등 주요 협의체에 부실발생 사업장 등과 관련한 보고 절차 및 체계 등을 운영해오고 있지 않았다.

<조치할 사항>

따라서, 그룹 차원의 공동투자 사후관리를 위한 구체적인 업무절차 및 기준을 운영하고, 투자현황 등을 리스크관리집행위원회에 보고하며, 보고대상 기준금액 적정성 검토의무를 내규화 하는 등 내부통제를 강화하시기 바랍니다.

(7) 관계회사 금융상품 개발 및 판매 등 내부통제 강화

지주는 내규 ｢관계회사경영관리시행세칙｣ 제4조, ｢소비자리스크관리위원회 규정｣ 제3조 및 ｢직제규정｣ 제34조 등에 따라, 관계회사의 금융상품 개발 및 판매 과정 등에서 금융소비자 보호를 위해 주요 사항을 그룹 내부통제 시스템과 거버넌스 체계에 따라 검토·협의하여야 한다.

그러나, A는 0000년 0월과 0000년 0월 판매한 ○○○ 펀드 ○종(○○○.○억원)의 기초자산 대출채권에서 발생한 투자 손실(0000년 0월 기한이익 상실)과 관련하여 B(주간회사)으로부터 일반적 투자성 상품의 불완전판매 배상에 준하는 절차가 아닌 수익증권양수도 및 구상 청구를 접수하였는데,

동 사안은 관계회사의 소비자보호 및 그룹 내부거래 측면에서 여러 우려사항이 있는 사안임에도, 본 건에 대한 지주의 사전검토 체계가 부재함에 따라, 지주는 관계회사 소비자보호 저해 우려 및 그룹 내부거래의 리스크 요인 등에 대한 사전검토·협의 등을 실시하지 않았고, 지주 소비자리스크관리위원회에 보고하지도 않았다.

<조치할 사항>

따라서, 지주는 그룹 내부거래 및 관계회사 간 상품판매 등 그룹 전체의 리스크에 영향을 미칠 수 있는 중대한 거래에 대해, 지주차원에서 거래의 타당성과 잠재적 영향을 사전에 검토할 수 있도록 관련 내규를 명문화 하고 구체적인 내부 절차를 마련하여 관계사 관리 기능을 강화하시기 바랍니다.

또한, 소비자리스크관리위원회를 통해 관계사의 소비자 보호활동에 대한 실질적인 점검이 이루어질 수 있도록 구체적인 보고체계와 운영 절차를 마련하고, 소비자 보호 및 그룹 내부거래 이슈 등으로 그룹 전체에 영향을 미치는 중대한 거래에 대하여 구체적인 내부 검토절차 등을 마련*하여 지주차원의 분석·검토 역할을 제고하는 한편 관계회사 관리 기능을 강화하시기 바랍니다.

* 지주 차원에서 그룹에 미칠 영향 및 거래의 타당성 여부 등을 필수적으로 사전 협의 및

검토하도록 내규에 명문화 등 포함

나. 개선사항

(1) 은행 최고경영자 경영승계시 은행 임추위의 의견 개진 절차 개선

지주 내규 ｢그룹임원후보추천위원회(이하 ’그룹 임추위‘) 규정｣(§8) 및 ‘주요 관계회사 최고경영자 경영승계계획 및 후보 추천 절차’에 따라 은행 최고경영자 선임시 그룹 임추위는 은행 임원후보추천위원회(이하 ‘은행 임추위’)의 추천 의견을 참고하여 후보군을 승인한다.

그러나 지주가 은행 최고경영자의 최종 후보군(short list) 및 최종 후보 승인시, 은행 임추위의 의견 개진 절차가 없어 은행 임추위의 의견이 충분히 평가에 반영되지 않을 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 은행 최고경영자 경영승계시 은행 임추위가 지주 그룹 임추위에 의견을 개진하는 절차를 강화하는 방안을 검토하시기 바랍니다.

(2) 임원의 적극적 자격 요건 운영 개선

지주는 내규 ｢임원 규정｣ 제7조에 따라 임원은 책무수행에 적합한 전문성, 업무 경험, 정직성, 신뢰성 등 적극적 요건을 갖추도록 하고 있다.

그러나 지주가 임원의 자격 판단시 최소한의 결격 요건 해당 여부만 확인하는 등의 체크리스트 방식으로 운용함에 따라 ｢금융사지배구조법｣ 및 관련 내규 등이 규정하고 있는 취지에 부합하게 운용하고 있지 않다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 소극적 체크리스트 형식에서 벗어나 임원으로서의 핵심 역량이 충분한지 검토하는 체계를 구축하여 임원의 책무에 맞는 적극적 자격요건의 세부 평가 기준을 마련하시기 바랍니다.

(3) 그룹 최고경영자 성과보상체계의 합리성 제고

｢ 금융사지배구조법｣ 등은 금융회사의 성과보상체계가 임직원의 과도한 위험 부담을 방지하도록 설계되고, 성과보상의 이연지급 및 환수 등에 관한 법정 사항을 포함토록 규정하고 있으며, 지주는 ｢ 금융사지배구조법｣ 등 관련법규 및

내규* 등을 준수하여 성과보상체계가 그룹의 장기적인 발전을 유도하고, 평가의 관대화를 지양하며, 환수사유 발생시 내규에 따라 성과보수를 환수하여야 한다.

* 내규 ｢ 경영발전보상위원회 규정｣ , ｢ 하나금융그룹 보수 및 성과평가 규정｣ , ｢ 성과연동주식 보상

제도운영규정｣ 하나금융그룹성과연동주식성과평가및환수기준｣

, ｢

, 매연도별｢ 그룹임원성과평가기준｣ 등

그러나, 지주가 그룹 최고경영자 성과보상체계 등을 운영하는데 있어 다음 ㈎~㈑와 같은 미흡점이 있다.

㈎ 성과보상의 유보·환수 등 기준이 내규·고용계약서에 미흡하게 반영

성과보수의 유보·조정·재산정·환수(이하 ‘유보 등’) 업무가 원활히 수행되기 위해서는 ｢ 금융사지배구조법｣ 등에 따른 성과보수 유보 등 사유가 관련 내규 및

고용계약서 등에 명확히 명시되어야 한다. 그러나, 지주의 관련 내규 및 고용 계약서 등에는 일부 사항이 명확하게 기재되어 있지 않다.

㈏ 중장기 성장요인 반영 미흡

내규 ｢ 성과연동주식 보상제도 운영 규정｣ 에 따라 지주의 성과보상체계는 그룹의

장기적인 발전, 주주가치 및 기업가치를 증대할 수 있도록 운영되어야 한다.

그러나, 지주 최고경영자의 성과평가항목에는 ①가계대출 경영목표 관리, ②책무

③금융사고를 포함한 지주 내부통제에 관한 사항 등

구조도 관리·이행실적,

회사의 중장기 성장요인과 관련된 사항이 구체적으로 명시되어 있지 않다.

㈐ 성과평가 방식 미흡 등에 따른 평가의 관대화 경향

내규 ｢ 그룹 임원 성과평가 기준｣ 은 비재무평가시 평가의 관대화를 지양하도록

규정하고 있는데도, 지주 경영발전보상위원회는 최고경영자의 중점추진과제 (비계량평가)를 실시하면서 최근 4년간 평가항목 대부분에 최고등급인 T등급을 관행적으로 부여하고 있는데, 이는 상기 내규 및 T등급의 정의*에 비추어 보아도 미흡하다.

* 전례가 없을 정도의 탁월한 성과

이러한 관대화 경향은 경영발전보상위원회 위원(사외이사)의 최고경영자 성과 평가시 타 경쟁사처럼 개별적, 비밀·비공개의 방식으로 구체적인 점수를 부여하는 방식으로 실시되지 않고, 집합적·공개적 논의를 통해 ○개 등급중 하나를 선택하는 방식으로 실시되는 등 엄정한 평가실시를 위한 환경이 조성되지 않는데 일부 기인한다.

(라) 자회사의 환수업무 수행에 대한 적정성 미점검 내규 ｢하나금융그룹 성과연동주식 성과평가 및 환수 기준｣ 등은 비윤리적 행위, 그롭사에 중대한 손해를 초래한 경우, 본인의 귀책사유로 퇴임한 경우, 도덕적으로 문제가 있는 행위를 하거나 사회적 물의를 일으켜 그룹사의 명예를 실추시킨 경우, 회사의 평판에 영향을 준 경우 성과보수를 환수할 수 있도록 규정하고 있다. 그러나, 관계사가 성과보수 관련 내규에 따라 성과보수 환수 업무를 적정히 수행하고 있는지에 대해 지주 차원의 점검은 실시되지 않았다.

<조치할 사항>

지주는 성과보수의 ‘유보 등’에 관한 사항을 내규 및 고용계약서 등에 명확하게 반영하고, 최고경영자의 성과평가 항목에 중장기 성장요인을 명확하게 포함하며, 평가의 관대화를 지양하고 경영발전보상위원회의 성과평가 수행방식을 개선하고, 자회사의 성과보수 환수업무의 적정성을 점검한 후 내규 등 위반사례에 대해서는 적정한 조치를 이행하시기 바랍니다.

(4) 지주 고문제도 운영의 합리성 제고

지주는 내규 ｢ 자문위원 운영 규정｣ 및 ｢ 그룹사 자문위원 운영 기준｣ 등에 따라

고문(자문위원) 제도를 운영하고 있다. 대표이사 출신 고문 등에게는 재직시 보수를 감안한 고문료 등이 지급되며, 고문의 자문내용이 경영에 참고되는 등 그 영향력을 고려할 때, 고문제도 운영의 건전성·합리성·투명성이 확보되어야 한다.

그러나, 지주의 고문제도 운영과 관련하여서 다음 ㈎~㈓와 같은 미흡점이 있다.

㈎ 자격요건 운영 미흡

지주는 고문의 결격요건으로서 금융당국에서 “정직“ 이상의 제재를 받았는지 여부를 운영하고 있다. 그러나, ｢ 금융사지배구조법｣ 상 임원의 적극적 자격요건 검증시

”문책경고“ 이상 제재여부를 검증토록 하고 있어 완화된 요건을 적용하고 있다.

㈏ 자격요건 검증 미흡

지주 관계회사경영관리위원회는 고문 임명의 적정성, 계약기간, 처우 등을 논의하면서도 해당 후보자가 관련 내규에 따른 고문의 자격요건을 충족하는지 여부에 대해서는 검증 및 확인하지 않고 있으며, 자회사가 고문선임시 자격 요건을 적정하게 검증하였는지에 대해서도 점검을 실시하지 않았다.

㈐ 고문 재임가능 기간의 과도한 부여

고문의 영향력 및 보상수준 등을 고려할 때, 재임가능 기간은 합리적으로 운영될 필요가 있다. 그러나, 지주가 고문의 재임가능기간을 회장·은행장 재임 기간에 비례하도록 제도를 변경함에 따라, 甲은 지주에서 ○년, ○○에서 ○년 총 ○년째 하나금융그룹에서 고문으로 재임하고 있다. 이러한 사례는 타 은행 지주사의 경우 재임기간에 비례한 고문 재임가능 기간 산정방식을 운영하지 않고 있으며 최근 10년간 4대 은행지주사 중 동일인을 ○년간 고문으로 위촉한 사례는 하나지주가 유일하다는 점 등을 비추어 볼 때 과도하다.

㈑ 고문활동 평가 미흡 및 재선임과 연계 부족 지주는 고문의 자문내역에 대해 평가활동을 실시하고 있으나, 자문내용의 질과 양에 관계없이 대부분의 자문내역에 최고점수를 부여하고 있으며 고문 재선임시 고문활동에 대한 평가결과를 반영하지 않는 등 고문활동 평가업무의 객관성·공정성·실효성이 부족하다*.

* 예) 하나지주 사외이사의 경우 그 활동내용이 다각도로 정밀하게 평가되며, 평가결과가 재선임 여부에 반영되고 있음

㈒ 고문에 대한 보상 지급기준 운영 미흡

지주는 고문에게 지급되는 기본급에 대해서는 관련 내규 등에 명시하고 있으나, 회장 출신 고문 등에게는 기본급 외의 다른 보상(예: 활동수당, 업무추진비, 차량, 기사, 사무실 등)이 상당한 수준으로 지급*됨에도, 이와 관련된 객관적인 산정·지급기준을 내규 등에 명시하고 있지 않는 등 보상지급 기준의 객관성· 공정성이 부족하다.

* 예) 甲의 경우, 기본급 외에 활동수당(업무추진비 포함 등) ○억원 지급

㈓ 고문 선임절차 등 미흡

지주는 관계회사경영관리위원회가 자회사의 요청에 따라 자회사의 고문임명 관련 사항을 심의한다고 하나, 지주는 자회사의 고문후보자 심의요청에 대한 공식적인 절차(예: 공문 수령)를 운영하지 않고 있어 자회사의 자발적인 의사에 따라 이루어졌는지 여부를 확인하기 어렵다. 또한, 지주는 모든 관계사에 대해 고문제도 관련 운영기준을 운영하고 있으나 각 관계사가 고문제도 관련 운영기준을 자회사의 내규에 적정하게 반영하고 있는지에 대해 점검하고 있지 않다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 고문의 결격요건을 개선(예: 문책경고 이상)하고 고문후보자에 대한 검증절차를 강화하며, 고문의 재임가능 기한을 현행보다 단축하고, 고문활동에 대한 실효성있는 평가기준을 마련하고 재선임 여부와 이를 연계하시기 바랍니다.

또한, 고문에 대한 보상지급 기준을 구체적이고 투명하게 마련하며, 자회사의 공식적인 신청(예: 공문)에 따라 자회사의 고문후보자에 대해 심의하며 자회사가 고문 관련 내규를 지주 내규와 통일성있게 개선·정비하도록 지도하시기 바랍니다.

(5) 지주 내부 위원회 운영의 합리성 제고

지주는 ｢금융사지배구조법｣ 및 지주 내규*에 따라 보상제도 운영시 ①합리성· 적정성을 유지하고, ②주주가치 증대에 기여하고, 성과에 대한 적절한 평가가 수반되어야 하며, ③합리적인 범위 이외의 과도한 보상은 지양하여야 한다.

* 내규｢ 경영발전보상위원회규정｣ 하나금융그룹보수및성과평가규정｣ 지배구조및보수체계연차보고서｣ 등

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한편, 지주는 글로벌, 사회공헌, 미래성장 전략 부문 등의 업무수행과 관련한 자문을 받기 위해 ➀A위원회, ➁B위원회, ➂C위원회를 운영하고 있고, 각 위원회에는 의견제시, 토론, 자문제공 등을 수행하는 외부위원들이 참여하고 있으며, 지주는 동 외부위원에게 일정한 보상을 지급하고 있다. 그러나 지주 내부위원회의 외부위원 운영과 관련하여 다음 ㈎~㈓와 같은 미흡점이 있다.

㈎ 외부위원 선임 절차

외부위원의 자문내용은 지주 임직원들의 업무수행에 직·간접적인 영향을 주고, 외부위원에 지급되는 보수의 수준이 높은 점 등을 고려할 때 지주의 외부위원 선임은 건전하고 합리적인 절차를 바탕으로 운영되어야 한다. 그러나, 외부위원 선임시 외부에 공개된 후보자들의 자료외에 이력 증빙자료를 별도로 징구하지 않거나, 외부위원 선임 전에 외부위원의 업무수행·범위·역할에 사전에 협의하지 않으며, 외부위원 선임을 위한 후보군 운영, 선임절차 등도 지주의 일반직원 채용·사외이사 선정 프로세스와 비교해 볼 때 미흡*하다.

* 예) 외부위원 선정을 위한 상시 POOL을 운영하지 않고, 위원 선임시 ‘평판, 전문성, 그룹기여 가능성 등을 종합적으로 판단하도록 규정하고 있으나, 상기 요소를 어떻게 고려하여 판단하는지 (예: 평가비중, 그룹기여 가능성에 대한 평가방법 등)에 대한 구체적인 기준이 없음 ㈏ 외부위원 보수 지급

각 위원회에서 위촉계약서 등에 따라 지급하고 있는 보수수준은 관련 내규의 취지 등을 충분히 고려하여 합리적인 수준에서 결정되어야 한다. 그러나, 2024년 하반기 이후 상기 위원회에서 소속 외부위원에게 회의 참석보수로 1회당 약 ○○○ 수준으로 지급하였는데, 이는 타 지주사 사례 및 하나지주·D 사외이사 보상체계와 비교해 보아도 과도하다.

㈐ 외부위원의 자문내용 평가

상기의 3개 위원회에서 이뤄지는 외부전문가 자문 등이 업무전략 수립 등에 참고되고 외부전문가에 대한 보수수준이 높은 점을 감안시 자문내용의 적정성 등을 엄정히 평가하고 이를 반영해야 한다. 그러나, 위 3개 위원회에서 외부 위원들의 자문내역에 대한 평가는 실시되지 않고 있으며, 이는 지주사내 고문 및 사외이사 등의 업무수행 활동에 대해서는 평가업무가 실시되고 있는 점에 비추어 보아도 미흡하다.

㈑ 외부위원 연임 및 임기

외부위원 재선임시 기존 자문내용의 적정성 등을 평가하여 재선임 여부 결정에 반영할 필요가 있음에도 지주는 외부위원 재선임 결정시 소정의 회의절차만 거칠 뿐, 외부위원 활동에 대해 객관적·합리적인 방식으로 평가하여 연임여부 결정에 반영하고 있지 않다.

또한, 외부위원의 재임가능 기한을 내규 등에 명시하고 있지 않아, 일부 위원은 장기간(예, 최장 ○년) 상기 위원회 위원으로 활동하고 있다. 특정 인원들이 위원 활동을 장기간 수행하는 것은, 외부위원 선임의 목적인 다양한 분야에서 현직으로 활동중인 다양한 전문가에게 최신의 정보에 기반하여 자문활동이 이루어져야 한다는 점에 비추어 보아도 미흡하다. 이는 지주사내 고문 및 사외이사의 경우 연임가능 기한이 명시적으로 제한되며, 사외이사의 경우 평가결과가 연임여부에 반영되는 점과도 상이하다.

㈒ 조직기능 중복 등

지주·은행에는 글로벌, 사회공헌, 미래성장 전략을 업무를 수행하는 전담부서, 내부 위원회, 이사회 내 소위원회 등이 운영되고 있는데도, 업무중복의 소지가 있고 비용 대비 편익도 불분명한 상기 3개 위원회가 운영되는 점은 지주내 조직을 효율적으로 운영하도록 규정한 관련 내규*의 취지에 비추어 볼 때 미흡하다.

* 지주 내규 ｢ 직제규정｣, ｢협의회_위원회 및 TFT의 관리에 관한 규정｣ 등

<조치할 사항>

따라서 지주는 사외이사 선임절차를 참고하여 외부위원 선임절차를 마련하고 보수지급수준을 재산정하는 한편, 외부위원의 활동내역에 대한 평가를 실시하여 재선임여부와 연계하고, 재임가능 기간을 명문화하는 한편, 지주 내 타 조직의 기능과 중복되지 않도록 위원회의 기능 등을 조정*하시기 바랍니다.

* 지주는 A위원회 폐지, B위원회의 외부위원 미선임 계획 등을 旣 제출

(6) 자회사의 광고규제 준수 여부에 대한 지주의 관리 강화

각 금융업권별 협회 자율규정 등에 따르면 금융회사 준법감시인이 승인한 유효기간이 경과한 광고물을 게시하는 행위는 ‘제재금’ 부과대상으로 규정되는 등 금지되고 있다*. 또한, 지주 내규 ｢그룹 준법감시인 직무규정｣ 등은 지주가 자회사의 준법활동을 관리 지원하도록 규정하고 있다.

* 업권별협회는｢ 금융소비자보호법｣ 제22조제6항등에따라회원사가광고업무수행시준수해야할사항을규정

지주 관계사는 그룹 관계사간 시너치 창출활동 등의 일환으로서 해당 회사가 제작한 광고물을 다른 관계사 영업점포 등에 송부하여 비치되도록 하고 있다*. 그러나 각 관계사는 타 관계사가 제작한 광고물에 대해서는 비치된 광고물의 유효기간 경과여부를 충실히 확인하지 않고 있다. 이에 따라 각 관계사 영업 점포에는 유효기간이 경과한 타 관계사 광고물이 비치된 사례가 다수 확인되었다.

* 예) 관계사는 ○○ 본점 및 영업점에 2024. 1. 1. 이후에만 ○○만건의 광고물 발송 이러한 사례는 각 관계사가 타 관계사에서 제공한 광고물에 대한 유효기간 관리체계*를 마련하지 않고, 관계사간 광고물 수발신시 광고물의 유효기간에 대해 관계사간에 체계적으로 교환하지 않으며, 타 관계사 광고물에 대해서는 자사 광고물에 준하는 관리체계*를 적절히 구현하지 않은데 기인한다.

* 상기 언급된 관리체계는 지주 내 관계사에 공통적·체계적으로 적용될 필요가 있고, 각 관계사간 광고물 교환에 따른 광고물 유효기간 관리체계 등을 위한 내부통제체계(예: 내규·전산시스템 운영)가 일관성있게 구축될 필요가 있는 점 등을 고려시 지주 차원의 관리감독 및 지원이 필요

<조치할 사항>

따라서 지주는 자회사의 자체점검 강화를 유도하고 임점 모니터링시 각 관계사가 자사 및 타 관계사의 광고물 유효기간 관리를 충실히 수행하는지 여부를 점검하는 한편, 영업점을 운영하는 자회사(예: A, B)의 경우에는 타 관계사 광고물에 대해서도 자사 광고물에 준하는 관리시스템을 도입하도록 지도하시기 바랍니다.

(7) 기부금 운영계획 이사회 보고 절차 개선

지주 내규 ｢지속가능경영위원회 규정｣ 제5조에 따르면 소관부서인 A은 이사회 내 위원회인 B에 기부금 이행 현황을 보고하여야 한다.

그러나, 연간 기부금 운영계획의 경우 해당 위원회에 별도로 보고되고 있지 않음에 따라*, 그룹 차원의 연간 기부금 운영계획에 대한 이형현황 적정성 등 B차원의 실질적 검토가 불가하고, 그룹의 ESG 전략 및 지역 균형 발전 관점에서의 기부금의 적정성을 검토·관리할 수 있는 체계도 미흡하다.

* 신규 추진사업 중심의 계획(예: 기업 전용 ESG 금융 신상품 개발 및 확대 등)보고만 수행

실제로, 검사대상기간 중 그룹의 실제 기부금 지출 내역을 살펴본 결과, 은행권 공동 기부사업을 제외할 경우 약 ○○%의 지출금액이 C*에 집중되는 경향이 확인되었는데, 이러한 현상이 지속될 경우 사회공헌이라는 기부금의 공익적 목적이 관계 재단 지원이라는 사익추구 목적으로 희석될 우려가 있다.

* D, E, F, G, H 및 I (총 ○개)

<조치할 사항>

따라서 지주는 지속가능경영 계획 수립 단계부터 B 등이 이를 사전적으로 검토·관리할 수 있도록, 기부금 연간 운영 계획을 세부 항목 단위(그룹공통 기부금 및 지역사회공헌 기부금*, 신규 추진 사업 등)로 이사회에 보고하는 등 기부금 관리와 운영 전반의 투명성을 강화하고, 전사적 경영전략과 연계된 이사회의 관리 기능을 확대하시기 바랍니다.

* 영업본부별 수요 조사 후 배정된 지역별 기부금 지출 내역

(8) 법령 등 제･개정 관련 내부통제 개선

지주는 지주 내 부서 및 자회사 등에서 법령 등 제･개정 사항을 내규, 업무 절차 등에 적시에 반영할 수 있도록 “그룹법령통지시스템”*을 마련·운영중에 있다.

* 부서별로 법령관리담당자를 지정하고 해당 담당자가 부서별 관련 법령 등의 목록을 시스템에 등록해두면, 등록된 법령 등 제･ 개정시 해당 부서 담당자에게 알림이 발송되고 담당자는 기한

(1개월) 내에 조치사항을 등록하고 부서장 확인을 받아야 하며, 기한 경과시 주기적 알림 발송 그러나 실제 동 시스템의 운영 및 관리 절차를 살펴본 결과, 아래와 같은 미흡점이 확인되어 향후 그룹 내부통제에 취약점으로 작용할 우려가 있다.

㈎ 사후처리 관리체계 미흡

부서별로 등록된 관련 법령 등 제･개정시, 부서별 담당자는 시스템상 기한 (1개월) 내에 필요 조치가 완료되지 않은 경우 ‘조치가 필요한 사항’*으로 등록하고 있으나, 이후에 조치완료 등 사후처리 이행상황에 대해서는 시스템 등으로 관리하지 않고 있어, 필요한 조치가 누락되거나 지연될 가능성이 있다.

* 내규(사규)/약관/업무매뉴얼 제개정 필요, 업무절차 개선 필요, 임직원 교육(전파)필요

㈏ 점검의 실효성 미흡

지주 A는 시스템과 관련하여 지주부서 및 자회사별 임점모니터링시 기한내 조치등록여부 등에 대해서만 점검*하고 있고, 각 부서별 관련 법령 등 등록의 적정성, 제･개정에 따른 조치의 적정성 및 이행여부의 경우 별도 검증하는 절차가 부재하여, 필요한 조치가 누락**되거나 각 부서가 부적정하게 반영한 사항을 장기간 발견하지 못할 가능성이 존재한다.

* 준법감시 모니터링 체크리스트상 지주부서에 대해서는 ‘법령통지시스템 운영･ 관리의 적정성’에

관한 세부내용으로 담당자, 소관법령 등록의 적정성, 기한내 적정조치여부만을 제시하고 있으며, 자회사의 경우 ‘법령통지시스템 운영･ 관리의 적정성’만 명시하여 운영중

** 지주부서 관련 책무기술서상 명시된 관련 법령 중 시스템상 등록이 누락된 법령 등이 총 ○○건 확인

<조치할 사항>

따라서 지주는 법령 등 제･ 개정 사항이 내규, 업무절차 등에 적시 반영될 수

있도록 “그룹법령통지시스템”상 등록되는 조치사항과 관련하여 조치의 완료 여부 및 조치내용의 적정성 등을 관리할 수 있도록 시스템을 개선하고, 준법담당 부서 차원에서 부서별 관련 법령 등 등록의 적정성과 제･개정 관련 조치 및 이행의 적정성 등을 검증･ 관리하는 절차를 마련하는 등 통제체계를 개선하시기 바랍니다.

(9) 자기자본비율 산출체계 개선

지주는 내규 ｢그룹 신용위험가중자산관리지침｣, ｢운영리스크관리지침｣ 등을 준수하여 연결재무제표를 기초로 분기별로 자기자본비율을 산출하여야 한다.

그러나, 지주는 2025년 9월말 기준 지주 자본비율 산출시 동 지침을 따르지 않고 법률수수료*, 부동산개발금융** 및 부동산담보대출*** 등에 대한 운용· 신용 위험가중자산 산출 오류로 인하여 위험가중자산 ○,○○○억원을 과소 계상하여 지주의 보통주자본비율을 ○.○○bp 높게 산출하였다.

* (법률수수료 미인식) 불완전 판매에 대한 과징금 등을 손실금액(손실사건)에 포함하면서

이와 관련하여 지출한 법률자문료(○○○.억원)는 손실금액에 포함하지 않아 운용위험가중자산

○,○○○억원 과소 산출함 (보통주자본비율 ○.○○bp 과대 계상)

** (부동산개발금융 분류 오류) A가 취급한 부동산 개발 관련 여신 중 일부 여신에 대해 기존 사업과 절연 구조가 없고 별도의 현금흐름 통제장치가 부재하다는 사유만으로 부동산PF가 아닌 기업 익스포져로잘못분류하여신용위험가중자산○○○억원을과소산출함(보통주자본비율○.○bp 과대계상)

*** (적격 부동산담보대출 구분 오류) A, B, C 담보 전산등록시 선순위를 오등록하여 적격, 비적격 부동산 담보대출 구분이 잘못 적용되어 신용위험가중자산 ○○○억원을 과대 산출함 (보통주자본비율 ○.○bp 과소 계상)

<조치할 사항>

따라서 지주는 자본비율이 관련 내규 등을 준수하여 정확하게 산출되도록 자본비율 산출 항목의 기초 데이터 수집 및 점검 프로세스를 개선하고, 자체 검증 강화 등을 통해 동일한 오류가 재발하지 않도록 보완하시기 바랍니다.

(10) 지주 레버리지비율의 정확한 산출을 위한 업무 개선

지주 내 레버리지비율 산출업무를 담당하는 부서(A, B)는 자회사로부터 입수하는 데이터의 검증, 익스포져 항목별 산출 및 검증 방법 등에 관한 업무매뉴얼을 마련․운영하지 않는 가운데,

파생상품, 증권금융거래 및 부외항목과 관련된 익스포져 금액을 자회사(○개사)로부터 입수하여 검증 없이 단순 합산*하고 있어 동 비율 산출 시 오류가 발생한 사례가 있다.

* 2025년 6월말 기준 지주 레버리지비율 산출 시 지주 연결정산표(B/S)와 자본비율 산출을 위한 신용RWA산출시스템상 파생상품, 부외항목, 증권금융거래 관련 익스포져 데이터 등을 활용하여 정확히 산출(검증)하지 않아 익스포져 과소 인식으로 레버리지비율 +○.○○%p 과대 산출

<조치할 사항>

따라서 지주는 레버리지비율 산출의 정확성을 제고할 수 있도록 입수 데이터 검증, 익스포져 항목별 산출 및 검증 방법 등을 검토하고, 관련 업무매뉴얼 및 템플릿(Template)을 적정하게 마련․운영하시기 바랍니다.

(11) 그룹 자회사의 공정가치 평가에 관한 통할 업무 개선

지주는 공정가치서열 Level 3* 수준에 해당하는 금융상품(유가증권, 파생) 관련 각 자회사별 공정가치 평가에 대한 적정 여부를 검증하고 통할해야 함에도 아래 ㈎~㈑와 같이 미흡한 점**이 있으므로 이를 개선할 필요가 있다.

* 활성거래시장이 없고 관측불가능한 정보를 이용하여 공정가치 추정

** 지주는 자회사별 공정가치 평가결과를 단순 취합중이며 객관성 및 일관성 제고를 위한 자회사별 운영 현황 파악 및 검증은 미흡

㈎ 유가증권의 공정가치 평가에 관한 경영진 검토 통제절차 운영 미흡

지주는 Level 3 유가증권의 공정가액 평가가 적정하게 운영되도록 내부회계 관리제도상 내부통제(PLC)의 일환으로 경영진 검토 통제절차(MRC) 운영방안을 마련(0000년 0월)하였으나, 지주가 자회사별 운영 현황에 대한 사후관리 등을 제대로 수행하지 않아* 자회사간 편차가 발생되고 있다.

* ①지주 MRC운영(안)에 의하면 ○○억원 이상 유가증권에 대해 원가법 적용 시 또는 공정가치 산출이 불가능(외부평가 불능)한 경우 “원가법 체크리스트 작성”하도록 하고 있으나, ○○○는 동 기준금액을 ○○억원으로 적용

②Tier 1에 해당하는 MRC 체크리스트 작성대상 : ○○의 적용 기준금액은 ○○○억원 이상이나 캐피탈 등 소규모 자회사는 기준금액을 ○○○억원으로 적용하고 있어 자산규모 감안 시 불합리

㈏ 외부평가 불가능으로 내부평가하는 경우 통제절차 미흡

외부평가기관에 공정가액 평가를 의뢰하였으나 자료 불충분, 일부 기초자산 디폴트, 재무구조 악화 등의 이유로 외부평가가 불가능하여 자회사가 내부 평가*하는 경우 지주 차원에서 내부평가 세부운영기준, 현황 파악 및 적정 여부를 검증하는 통제절차**를 마련해야 함에도 이를 마련·운영하고 있지 않다.

* 2025년 6월말 현재 외부평가 불가능으로 자회사가 내부평가를 실시한 건은 총 ○○건, ○,○○○억원

** 예) 외부평가 불가능 사유가 ①지속적 영업손실 및 자본잠식 심화인 경우 또는 ②기초자산에 대한 자료 불충분 및 고위험 후순위투자인 경우인데도, MRC(체크리스트)를 작성하지 않고 취득원가의 적정 여부에 대한 검토 절차가 없음. ③외부평가 불가능 사유가 대출채권의 디폴트 발생으로 인한 채무재조정 등이고 고위험 후순위투자(메자닌)인데도 담보가치(LTV) 하락, 임대율 추이, DSCR 추이 등을 파악하여 추가 감액조정 등에 대한 검토내용이 없음 특히 지주 내규 ｢ 하나지주 회계기준서 및 업무매뉴얼｣ 에 따르면 10억원 이상

유가증권(비상장주식)의 경우 외부평가기관의 평가가 어려워 자회사가 내부평가하고 있음에도 평가결과의 적정 여부를 검증하지 않는 등 통제가 이뤄지지 않고 있다.

㈐ 파생상품의 공정가치평가에 대한 통제절차 미흡

지주는 유가증권의 공정가치평가에 관한 내부통제(PLC) 사항만 정하고 있을 뿐, 그 외 파생상품 등 금융상품에 대한 통제절차가 없다.*

* 자회사의 파생상품 공정가치 평가와 관련하여 지주는 자회사의 평가결과를 단순 취합하고 있으며 지주 차원의 객관성 및 일관성을 제고하기 위한 검증절차는 없음<각 자회사의 파생상품 공정가치 평가내역(내부․외부평가, 가정, 투입변수, 평가방법 등)에 관한 상세자료를 집계하여 동일 또는 유사 파생상품에 대한 평가방법의 객관성 및 일관성 등을 검증하는 절차가 없음>

㈑ 그룹 공동투자펀드에 대한 통제절차 미흡

그룹 자회사들이 함께 투자한 공동투자펀드 중 자회사 간 공정가액의 평가 금액이 상이한 사례가 있음에도, 지주가 동 차이 검토 및 일관성 유지를 위한 사후관리(자회사에 평가금액 조정요구 등)가 미흡하다.

<조치할 사항>

따라서, 지주는 공정가치서열 Level 3 수준에 해당하는 금융상품(유가증권, 파생 상품)에 대한 각 자회사별 공정가치 평가가 일관성 및 합리성 측면에서 적정하게 이루어지도록 지주 회계정책에 세부 적용기준*을 마련하고 자회사별 적정 적용 여부 등을 주기적으로 점검하는 등 자회사 공정가치평가에 대한 지주의 통할 업무를 개선하시기 바랍니다.

* 지주가 사전에 Level 3 자산의 공정가치 평가 관련 체크리스트†를 마련하고 자회사의 경영진 통제 절차(MRC) 운영 현황 자료 등을 징구하여 적정성 여부 등을 검증하는 절차 마련 †외부평가 불능 시 경영진 검토 통제절차(MRC) 운영 강화방안, 파생상품 공정가액 평가에 대한 통제 절차, 자회사간 공동투자펀드 공정가액의 평가금액이 차이 등이 있는 경우 사후관리기준 마련 등 포함

(12) 내부자본 및 유형별 리스크 관리체계 운영 강화

지주 내규 ｢ 자본적정성관리 지침｣ 제9조, 제10조, ｢ 리스크관리규정｣ 제17조의2 및

은행 내규 ｢ 업무편람 RM2 내부자본｣ 제2조 등에 따라 지주·은행은 가용자본의

규모 등을 고려하여 리스크 한도를 설정하고, 리스크 특성 및 영업규모·범위· 복잡성 등에 적합하도록 통제구조, 리스크 평가, 자기자본 평가, 내부자본 한도설정 및 모니터링 등의 요소를 포함한 내부자본 적정성 평가 및 관리체계를 구축·운영하여야 한다.

그러나 실제 지주의 내부자본 및 유형별 리스크 관리체계에 아래 ㈎, ㈏와 같이 미흡한 점이 있으므로 이를 개선할 필요가 있다.

㈎ 내부자본 산출 불합리

지주 등 위험성향* Target 비율이 존재하지 않아, 지주 및 관계회사별로 설정한 위험성향 격차(2025년 기준 ○○○ ○○.○%, ○○○ ○○.○%)가 최대 ○○.○%p까지 확대되었고,

* 위험성향(핵심영업 기능과 통제기능 고려) = 내부자본(리스크) 한도 / 가용자본

신용리스크 내부자본이 규제자본보다 지속 과소 산출되어, 연초 수립한 자본 계획과의 연계가 약화될 소지가 있음에도, 차이에 대한 합리적 근거를 설명 하지 못하고 이에 대한 후속처리 등도 미흡하였다.

㈏ 내부자본 한도관리 미흡

지주는 2025년 보통주비율 목표 ○○.○○% 준수를 위한 내부자본 한도소진율 (○○.○%)을 ○차례 초과하였음에도, 관련 원인 분석 및 대응방안 보고 체계 등을 마련하지 않았고,

유동성리스크 한도소진율*의 경우 2023년 이후 지속적으로 매우 저조함에도 적정 설정 한도 수준 및 측정 방법 등에 대한 검토 없이 형식적으로 관리 하는데 그치는 등 내부자본 한도관리 업무가 실효성있게 운영되지 않았다.

* 유동성리스크 한도소진율(2025년 9월말 기준) : 지주 ○○%, ○○ ○%

<조치할 사항>

따라서 지주·은행은 위험성향 Target 비율을 설정하고, 신용·유동성리스크 내부자본의 측정방법 등을 개선하는 한편, 규제자본 준수 등을 위해 설정한 내부자본 한도소진율 관리체계가 실효적으로 운용될 수 있도록 단계별 원인의 분석·보고 및 대응방안 체계를 마련하시기 바랍니다.

(13) 지분 상호보유 등 그룹 자금운용 관련 검토 등 내부통제 개선

A-하나그룹 간 주식 상호보유 행위는 그룹 전체에 영향을 미치는 주요 사안으로 지주는 내부통제 체계에 따라 검토·협의하여 법규 위반을 방지하고 그룹 전체의 경영건전성을 확보해야 하나, 동 업무수행시 다음 ㈎, ㈏와 같은 미흡점이 있었다.

㈎ 지분 상호보유 검토 미흡

<별표3> 등에서는 보통주 자본의 요건*을 엄격하게

｢ 은행업감독업무시행세칙｣

규정하며, 자본이 지주의 위험 익스포져에 대하여 충분한 손실흡수능력으로 기능할 수 있도록 자본의 질적인 측면에서 높은 수준을 요구하고 있다. 그러나, 하나그룹과 A가 상호 보유하고 있는 지분은 실질적 처분제한** 요소가 존재 하는 등 지분 취득 단계부터 상호보유 행위를 통해 자본의 공동화를 초래하고 손실 흡수능력이 제한되어 자본으로서 역할을 수행하기 곤란함에도, 자본충실 관점의

구체적 검토 없이 형식적으로 BIS비율 영향만 점검하는 등 주식 상호보유가 초래할 수 있는 리스크*** 등에 대한 사전검토가 미흡하였다.

* ｢ 은행업감독업무시행세칙｣ <별표3> 5.(보통주자본) 나.(1)발행은행이 주식회사인 경우 보통주만 해당하며

다음의 요건을 모두 충족한다면 이를 보통주자본에 산입할 수 있는 보통주로 본다. (생략)

** lock-up 기간 설정 : A와 B 매입 지분(주식) 관련하여 0000. 0. 00.까지 처분 제한

*** 예상치 못한 손실 발생 등으로 하나그룹의 가치가 하락할 경우 A가 보유한 하나지주 주식 가치도 하락하고 그 결과 A의 주식 가치 하락을 초래 ㈏ 법규준수 검토 미흡

이사회에 지주의 ‘A 보유 B 지분의 인수 승인’ 안건 부의시, 법률검토 의견서 상 우려사항과 관련한 내용을 안건에 미포함하였고, B의 A 주식 매입과 관련하여, 지주 C는 동 거래를 사전에 인지하지 못하여, 법규 위반 가능성 검토 및 유관 부서 등과 충분한 협의를 실시하지 않았다.

<조치할 사항>

따라서, 상호보유·순환출자 등의 형태를 띄는 투자건의 경우 경제적 실질에 따라 손실흡수능력 등 자본충실의 관점 및 여타 발생할 수 있는 리스크* 관점에서 관련 투자의 적정여부를 충분히 점검·검토하고, 자금 운용시 그룹 관련 거래에 대해 법규 관련 주요 사항 등을 충분히 고려하여 이사회 안건을 작성·부의하는 등 관련 업무절차를 개선하시기 바랍니다.

* 보통주 자본 요건 부합 여부 점검 및 스트레스 상황시 지분 구조에 기인한 자본 변동성 등 자본 손실흡수능력에 대한 위기상황분석을 강화 필요

(14) 자회사 주요 사안에 대한 지주회사의 업무 문서화 미흡

지주 내규 ｢그룹내부통제규정｣ 제9조, ｢관계회사경영관리시행세칙｣ 제7조 등에 따라, 자회사의 주요 경영의사결정 등과 관련된 경우 지주는 자회사에 체계적이며 책임있는 방법으로 정보 및 의사를 전달하고 이를 관리하여야 한다.

그러나, 지주는 A-하나금융그룹 간 지분 상호보유를 추진하는 과정에서 A 측의 관련 제안 등을 자회사인 B에 구두로 전달 후 검토를 요청하는 등 자회사 주요 의사결정에 대한 의사전달 방식과 관련한 투명성이 부족하였다.

<조치할 사항>

따라서, 자회사와의 정보교류 및 의사전달이 공식문서를 통해 체계적이며 책임있는 방법으로 이루어질 수 있도록 관련 매뉴얼 신설 및 내규에 명문화 등 내규 정비 및 업무절차를 개선하시기 바랍니다.

(15) 전략적 투자주식 관리체계 개선

지주 내규 ｢관계회사경영관리시행세칙｣ 제10조 등에 따라, 지주는 전략적 지분투자의 목적에 맞게 실질 성과 촉진을 도모해야 하며 출자 후 피투자기업의 경영현황 및 가치 변동위험 등을 지속 검토하여야 한다.

그러나, 0000년 0월 전략적 지분투자의 일환으로 체결한 A·B와의 MOU와 관련하여, 협약 내용 상 관련사가 시너지 협의체를 구성하여 월 ○회 정기 미팅을 운영하기로 명시되어 있었음에도, 실제 진행된 협의는 검사대상기간 중 총 ○회에 불과했으며, 관련 사업 관리 주체도 일부 불분명하였고, 투자주식 손실 한도 등을 미설정하였으며, 투자 후 지분가치를 평가하는 등 투자성 검토를 통해 지분 보유 유지 여부 등을 점검하지 않았다.

<조치할 사항>

따라서, 내규 개정 등을 통하여 전략적 투자 관련 제휴사업 추진 현황, 성과 및 이슈 사항 등을 주기적으로 점검하는 등 체계적 사후관리 기준을 마련하고, 전략적 투자주식의 지분가치 변동 및 평가 현황을 파악하여 정기적으로 보고하는 등 전략적 투자주식에 대한 모니터링 및 보고체계를 마련하시기 바랍니다.

(16) 조건부 승인(Sell-Down) 방식의 투자금융 취급 관련 사후관리 미흡

지주 내규 ｢경영전략협의회 규정｣ 제4조 , ｢ 그룹 리스크관리 규정｣ 제7조

등은 그룹에 중요한 영향을 미치는 그룹사의 의사결정 및 경영현안 사항을 지주 협의사항으로 정하고 있다.

그러나, 지주는 관계사의 조건부 승인(Sell-Down) 미이행 및 부실자산 발생시 이행방안 등에 대해 관계사에 보고 요청하거나, 이를 점검하는 등 관리체계를 마련하지 않았으며, 미매각자산을 형식적으로 확인하였다.

또한, 그룹 공동투자로 진행된 일부 미매각자산(○○○억원)의 경우 투자자산의

큰 손실(△○○○억원)이 발생하였음에도, 관계사는 이를 검토하여 지주에 보고하지 않았으며 관계사가 공동투자에 대한 추가 승인을 지속하는 등 사후 관리가 미흡하였다.

<조치할 사항>

따라서, 지주의 셀다운 미매각자산 및 주요 부실발생 등에 대한 리스크 분석 수행, 관련 이행방안 등 사후관리 기준을 마련하는 한편, 관계사의 이행 여부를 주기적으로 모니터링하고, 현황 및 주요 이슈사항을 그룹 리스크관리집행위원회에 보고하는 등 셀다운 미매각자산의 관리체계 및 내부통제를 강화하시기 바랍니다.

(17) 통합위기상황 분석 운영 개선

지주가 내규 ｢ 통합위기상황분석지침｣ 등에 따라 실시하는 통합위기상황분석과

관련하여 아래 ㈎~㈐와 같이 미흡한 점이 있다.

㈎ 자본관리계획과 연계성 제고

통합위기상황분석 시 자기주식 취득․소각 등 주주환원 계획을 적정하게 반영하지 않아*, 위기상황 시 자본비율의 하락 영향이 과소 산출되고 위기상황 단계별로 주주환원 계획의 이행 여부 및 자본관리방안(주주환원 계획 변경 등 조치방안 등) 마련 등 자본관리계획과 미흡하게 연계되어 운영되고 있다.

* 2024년말 기준 통합위기상황분석 시 자기주식 취득․소각은 반영하지 않고 최근 배당성향 (○○%)만 감안하는 등 주주환원 계획(2025년 주주환원율 ○○%)의 반영이 미흡

㈏ 거래상대방 신용위험 분석 체계화

통합위기상황분석 시 거래상대방(장외파생) 신용위험을 독립적인 세부 리스크 유형으로 인식하지 않고 신용리스크유형에 포함하여 실시하고 있으며,

통합위기상황분석 시 위기상황별로 거래상대방 신용위험 표준방식(SA-CCR)에 따른 익스포져를 재산정하지 않아 위기상황 시 익스포져(EAD) 증가 영향을 과소 반영*하고 위기상황 시 부도율 증가 등 신용도 변화는 전혀 반영하지 않는**등 위기상황 시 거래상대방 신용위험 증가 및 자본비율 하락 영향이 과소 산출되고 있다.

* 거래상대방 신용위험 관련 익스포져(EAD) 산출 미흡

ⓐ 위기상황 시나리오별 환율, 금리 등 리스크요소의 변화를 모두 반영하여 공정가치(MTM) 재산정 등을 통해 거래상대방 신용위험 표준방식(SA-CCR)에 따라 EAD를 재산정(Re-pricing)하지 않음 ⓑ 통화파생상품 이외 금리․주식․상품 파생상품의 경우 위기상황 시 익스포져(SA-CCR)의 증가 영향을 반영하지 않음(익스포져 금액의 변경 없음)

ⓒ 통화파생생품의 경우 자회사별 익스포져 영향분석 방법이 다르고 익스포져 증가 영향을 과소 반영 하고 있음

† A과 B는 기준시점에서 SA-CCR에 따라 산출된 EAD(위기상황 시나리오 반영 전)에 위기상황 시나리오별 환율증가율만 단순 반영하고, B외 C는 A의 위기상황 시나리오별 기업차주 신용리스크의 평균 증가율을 단순 반영

** 모든 장외파생상품에 대해 위기상황 시 차주의 부도율 상승에 따른 신용위험 증가 영향을 전혀 반영 하지 않음(Stress PD율 등 미 반영)

㈐ 통합위기상황분석 시나리오 기준 개선

지주 내규 ｢ 통합위기상황분석지침｣ 제3조에 따르면 지주는 통합위기상황분석

시나리오 설정시 거시경제 및 금융환경의 변화를 반영하고, 사용된 가정이 여전히 유효한지를 평가하여 통합위기상황분석을 실시해야 한다.

그러나, 지주는 통합위기상황분석 시나리오를 설정하면서 시나리오의 유효성 점검* 절차가 부재하여 경제환경의 급격한 변화를 잘 반영하지 못하는 등 예측 시나리오의 적정성** 측면에 미흡한 점이 있다.

* 2024년 10월 리스크관리위원회 결의시 2025년 4분기 환율에 대한 기본 시나리오를 ○,○○○원으로 설정하여 현재 환율과의 간극이 상당하다고 질의

** ○○○ 달러화 강세 예측에도 불구하고 환율 악화 시나리오를 관대하게(2025년 6월 ○,○○○원, 2026년 6월 ○,○○○원) 유지하여 외화익스포져 과소측정 우려

<조치할 사항>

따라서, 지주는 통합위기상황분석 시 주주환원 계획을 적정하게 반영하여 자본비율 영향분석을 정교화하고 주주환원 계획 이행 검토 등 자본관리계획과의 연계성을 제고하는 한편, 위기상황 시 장외파생상품의 익스포져 증가 및 부도율 증가 영향분석 등 거래상대방 신용위험의 영향분석 방법을 개선하시기 바랍니다.

또한, 지주는 통합위기상황분석의 적시성·실효성이 제고되도록, 통합위기상황분석 실시전에 시나리오의 유효성 판단 조건을 마련하는 등 업무절차를 개선하시기 바랍니다.

(18) 신용리스크측정요소 산출방법 및 적합성 검증 개선

지주는 내규 ｢ 그룹 LGD/EAD 관리지침｣ 및 ｢ 그룹 소매신용평가시스템 및

PD관리지침｣ 등에 따라 실시하는 신용리스크측정요소 산출업무 등과 관련하여 아래 ㈎, ㈏와 같이 미흡한 점이 있으므로 이를 개선할 필요가 있다.

㈎ 자회사 신용리스크측정요소 산출방법 개선

지주 내규 ｢ 그룹 LGD/EAD 관리지침｣ 제6조 등에 따라 내부목적 신용리스크

측정요소를 자회사의 필요에 의해 규제와 다르게 추정 및 적용할 수 있으나, 이러한 경우 추정 방법론의 합리성과 타당성을 입증하여야 한다.

그러나 A는 자기자본비용률로 할인한 금리목적 LGD를 차주별 유효이자율이 아닌 자기자본비용률과 평균유효이자율을 이용한 환산식*을 통해 충당금 산출 대상에 적용할 충당금목적 LGD를 추정하고 있음에 따라 차주별 회수율 차이에 영향을 주어 충당금목적 LGD 추정치의 정확성이 저하될 우려가 있다.

* IFRS9 LGD = 1-[(1-금리LGD)*[(1+자기자본비용률)/(1+평균유효이자율)](회수관찰기간(월)/12)] 한편, B 및 C는 내부자본 산출시 충당금목적 신용리스크 측정요소를 적용하는데 산출방법론의 차이로 내부자본을 과소산출할 소지가 있고 내부자본목적 신용 리스크측정요소를 별도로 추정하는 D 및 A 간 내부자본 산출의 방식이 일관 되지 않다.

㈏ 자회사 신용리스크측정요소 적합성 검증 개선 지주 내규 ｢그룹 소매신용평가시스템 및 PD관리지침｣ 제9조 등에 따라 내부 목적 신용리스크측정요소를 자회사의 필요에 의해 규제와 다르게 추정하여 적용할 수 있으나, 이러한 경우 추정 방법론의 합리성과 타당성을 입증해야 한다.

그러나 지주는 규제와 차이나는 A의 세그먼트 분류에 대한 적합성 검증을 누락 하고, B과 C의 신용리스크측정요소 산출방법론 변경에 대한 적합성 검증을 누락하는 등 자회사에 대한 적합성 검증이 미흡하다.

<조치할 사항>

따라서 지주는 A의 충당금목적 LGD 추정시 부도차주별 유효이자율로 할인한 부도차주별 회수율로 LGD를 추정하고, 차주별 대손충당금산출 적용 LGD로 환산시 세그먼트별 평균유효이자율이 아닌 차주별 유효이자율을 적용하도록 산출방법론을 개선하시기 바랍니다.

또한, 지주는 자회사 내부자본목적 신용리스크측정요소의 산출방법론을 일원화 하거나 내부등급법 비대상 자회사의 경우 표준방법 적용하는 등 내부자본 적정성을 개선하는 한편, 신용리스크측정요소의 정확성과 신뢰성을 누락없이 검토할 수 있도록 구체적인 검증방법론을 문서화 하는 등 적합성 검증 절차를 개선하시기 바랍니다.

(19) 리스크 산출 관련 데이터 검증 개선

지주 내규 ｢시장리스크관리지침｣ 제8조에 따르면 자회사는 그룹 시장리스크 규제자본 산출을 위한 데이터의 정합성 검증 절차를 마련하여 수행하고 지주에게 데이터를 전송해야 한다.

그러나, 지주는 자회사간(A,B) 동일한 리스크요소(무위험금리)를 다른 리스크 요소로 인식*하고 동일 차주에 대한 위험가중치를 달리 적용**하는 등 그룹 차원의 데이터 일관성을 검증하는 절차 상 미흡한 점이 있다.

* 예) 동일한 무위험금리임에도 데이터명이 ’R-EUR-OIS 0.25‘(○○○), ’IREUR-RFR 0.25‘(○○○)

상이하면 다른 리스크 요소로 인식

** 예) 검사대상기간 중 동일 차주(○○○ 등)에 상이한 위험가중치(A AA, B 무등급) 적용

<조치할 사항>

지주는 그룹 시장리스크 규제자본 산출에 사용되는 데이터의 일관성을 확보하도록 시장리스크 데이터 검증하는 절차를 개선하시기 바랍니다.

(20) 신용공여한도 관리기준 개선

지주는 내규 ｢그룹리스크관리시행세칙｣<별표2> 등에 따른 신용공여 한도 목표를 준수하기 위해 신용공여 금액수준를 지속 관리하여야 한다.

그러나 신용공여한도 소진율별 관리방안이 ○○○ 결의사항으로 수립 및 운영되고 있으나, 세부 기준 등이 내규화되어 있지 않아 투명성이 저해되고 임의로 변경될 소지가 있으며, 일부 신용공여에서 한도소진율 관리단계가 A와 상이*하고 비은행자회사와 달리 A에 대한 관리방안**이 마련되어 있지 않는 등 신용공여 한도 관리가 미흡하다.

* ‘동일차주/국가별/산업별(해외)’ 유형의 경우, A는 ○○%초과, ○○%초과시마다 별도의 한도 소진율별 관리방안을 마련한 반면, 지주는 ○○%초과시 단일 관리방안을 마련·운영중

** ‘바젤거액/산업별(국내)/해외대체투자’ 유형의 경우, 비은행자회사는 한도소진율이 ○○%초과시 지주 ○○○에 관리방안을 보고하도록 정한 반면 A는 자체 관리대상으로 정의

<조치할 사항>

따라서 지주는 신용공여한도에 대한 운영 방침이 체계적으로 관리될 수 있도록 지주와 자회사간 신용공여 관련 사전협의 절차를 마련하고, 이행의무 등이 포함된 한도 소진율 단계별 대응방안 등을 내규에 명문화하는 등 신용공여한도와 관련한 지주의 통할·관리기능을 개선하시기 바랍니다.