㈜얼머스인베스트먼트 금감원 경영유의사항 · 2021-11-29

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜얼머스인베스트먼트

2. 조치일 : 2021. 11. 29.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

⑴ 신기술사업투자조합 운영 관련 내부통제 강화

① ㈜얼머스인베스트먼트는 조합원 총회에 필요한 서면결의 날인을

하면서도 사전에 조합원의 동의를 받지 않고 날인하고, 날인한 이후 그 결과를 통지하지 않고 있는데,

이는 조합원의 인감이 조합원의 의사와 관계없이 회사에 의해 임의로 사용될 위험이 있으므로 앞으로 서면결의를 할 경우 조합원 사전 동의 및 사후 통지 절차를 명확하게 하는 등 업무처리에 유의할 필요가 있음

② 신기술사업투자조합의 조합원을 추가하거나 기존 조합원의 출자액을

증액하면서 특별결의를 누락한 사례가 일부 발견되고 있는데,

여타 조합원의 동의 없이 조합원이 추가되거나 출자액이 증액되는 경우 조합원간 분쟁이 발생할 소지가 있으므로 앞으로 조합규약에 따라 특별결의 사항이 누락되지 않도록 관련 업무처리에 유의할 필요가 있음

③ 투자업무규정 제10조에 의하면 운용인력은 투자대상 기업에

대한 재무 및 회계실사 결과에 대한 보고서 등을 투자심의위원회에 제 출하여 투자심사가 이루어지도록 명시하고 있는데,

㈜얼머스인베스트먼트는 ‘20.9월 해외 소재 투자대상회사의 우선주를 취득하기 위한 투자심사 과정에서 대상 회사의 실체 파악을 위해 재무 제표를 입수하거나 현지실사를 수행하지 않고, 공동업무집행조합원이 제출 한 법인등록 서류 사본만으로 투자심사를 진행한 사례가 발견되고 있 으므로

앞으로 신기술사업투자조합이 해외투자를 할 경우 투자대상회사의 재무제표 분석 및 현지실사를 실시하고, 투자위험을 사전 사후적으로 지속 모니터링하여 해외투자 사기 위험에 노출되지 않도록 해외투자 업무처리에 유의할 필요가 있음

⑵ 신기술사업투자조합 해산 청산시 투자자 보호 강화

조합 규약상 조합원 전원이 조합의 결성목적이 달성되었다고 동의 하는 경우 조합의 존속기간 만료전이라도 해산이 가능하다고 규정하고 있으나 그 목적 달성의 구체적 기준을 명시하지 않은 상태에서 투자 조합을 조기 해산 청산한 사례가 발견되고 있는데, 이는 업무집행조합원인 ㈜얼머스인베스트먼트의 의사에 따라 임의로 조합을 조기 해산 청산하여 투자자 피해가 발생할 가능성이 있으므로 조합의 해산 청산의 구체적인 조건을 규약에 명확히 반영하고, 분배 손익 및 향후 처리일정 등을 조합원에게 안내하는 등 투자자 보호를 강화할 필요가 있음

⑶ 경영자문계약 기준 및 관리 강화

경영자문계약의 적정성, 적정 자문료 및 자문실적 점검 등에 대한 기준을 마련하지 않은 상태에서 총 4건의 경영자문계약을 체결하면서 이사회 결의 및 내부품의를 하지 않고 경영자문료를 지급한 사실이 있는데,

경영자문계약 체결의 필요성을 사전에 철저히 검토하고, 계약을 체결한 이후에는 자문실적을 면밀히 점검하여 자문료를 지급할 수 있도록 세부기준 및 관리방안을 마련하여 부적절한 자금집행이 이루어지지 않도록 유의할 필요가 있음

나. 개선사항

⑴ 공동업무집행조합원에 대한 관리 강화

신기술사업투자조합 설립시 신기술사업금융업자가 아닌 일반법인에 대해 공동업무집행조합원으로 참여하는 것을 허용하면서도 그 법인의 투 자조합 운용 업력, 사업자등록 여부 및 재무상태 등에 별도의 검증을 실 시하지 않고, 계약서 및 업무협약서에 업무집행조합원의 권리와 의무 및 역할 분담 등에 관한 사항을 정하지 않고 보수 분배내용만 정하고 있어 업무집행조합원 상호간 역할과 책임이 불명확하며,

관리 성과보수 이외에 타 조합규약에는 없는 별도의 특별성과보수를 설정하여 공동업무집행조합원에게 지급하면서도 그 필요성 및 금액의 적정성에 대해 검토하지 않고 지급한 사례가 발견되고 있으므로

앞으로 다른 법인을 공동업무집행조합원으로 참여시킬 경우 해당 법인에 대한 업력 및 재무상태 등을 검증하여 투자 전문성을 갖춘 자가 선정될 수 있도록 내부절차를 마련하고,

계약서 및 협약서에 공동업무집행조합원의 역할, 업무집행조합원간 책임 및 보수분배 기준을 명확하게 반영하고, 보수금액의 적정성 등을 사전에 검토하여 지급하는 등 공동업무집행조합원으로 인해 조합 운영이 부실화되어 투자자가 피해를 입지 않도록 관련 업무를 합리적으로 개선 하시기 바람

⑵ 신기술사업투자조합 운영시 이해상충방지 방안 마련

㈜얼머스인베스트먼트의 임직원, 투자대상 기업의 주주 및 임직원 등이 신기술사업투자조합에 조합원으로 출자하거나 동일한 투자대상회사에 중복적으로 후행 투자하는 경우 각 투자조합의 조합원에게 관련 정보를 제공 하고 조합원총회의 특별결의를 통하여 동의를 받아야 하나 이를 누락하고 있으므로

투자조합이 최종적으로 결성되기 이전에 일반조합원을 대상으로 투자 대상기업과 이해관계가 있는 자의 조합 참여 사실을 고지하는 등 조합원간 정보 불균형 및 이해상충 상황이 발생하지 않도록 사전에 투자심의위원회 에서 충분히 논의하여 처리하고,

이해관계인과의 거래에 대해 조합원총회 특별결의 및 특정 사안에 대한 이해관계인의 의결권 제한 등 이해상충 방지를 위한 기준 절차를 마련하여 운영하는 등 관련 업무를 개선하시기 바람