뱅크오브아메리카은행 금감원 경영유의사항 · 2022-03-17

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 뱅크오브아메리카은행 서울지점

2. 조치일 : 2022.3.17.

3. 조치내용

* 경영유의 또는 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 자산부채관리위원회(ALCO) 운영 강화

□ 서울지점 내에 자금관리 및 유동성 관리를 총괄하는 자산부채관리위원회

(ALCO)를 설치하여 운영하고 있으며, 동 조직은 서울지점 임직원으로 구성되어야 하는 내부조직임에도,

지역본부 유동성리스크관리 담당자가 지점 자산부채관리위원회 위원으로 참여 하여 의결권을 행사하고 있어 지점 리스크 관리의 독립성을 저해할 우려가 있음

이에 서울지점 임직원이 아닌 자가 서울지점 유동성리스크관리 의사결정에 직접 참여하지 않도록 관련 내규 및 업무절차를 보완할 필요가 있음

(2) 업무위탁 관련 사전 리스크 평가 및 사후 모니터링 철저

□ ｢금융기관의 업무위탁 등에 관한 규정｣에 따라 마련된 내규에 따르면 업무위탁

계약을 체결할 때 리스크 평가* 및 관리대책을 수립하여 경영위원회의 승인을 받아야 하고, 연 1회 이상 위탁업무**를 모니터링하여 경영위원회에 보고해야 하는데도

* 금융업의 본질적 요소 포함 여부, 비용․편익 분석, 제3자의 업무수탁 적격 분석,

금융이용자 피해 발생 및 금융질서 문란 여부, ｢금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률｣ 등 관련 법령 저촉 여부

** 수탁자의 재무상태 및 리스크, 비상계획 및 그 테스트 결과 등

경영위원회에 제출한 사전 검토문서에 일부 사항*에 대해서만 리스크 평가를 실시하고 검토사유에 대한 구체적 내용 등이 없이 검토결과만을 기록하고 있으며, 모니터링의 경우에도 수탁자의 업무처리상 오류 발생 여부 중심으로 실시하고 수탁자의 리스크, 비상계획 등에 대해서는 모니터링을 실시하지 않는 등 업무위탁에 따른 리스크 평가 및 관리가 미흡하므로

* 업무위탁 필요성 및 기대효과, 수탁자의 업무수행 능력, 감독기관 보고의무 여부 등

관련 규정 및 내규에 따라 업무위탁 사전 검토 및 리스크 평가를 실시하고 검토결과를 도출한 이유 등을 구체적으로 기재하는 한편, 위탁업무에 대한 정기적인 모니터링 시 주요 점검항목을 체크리스트로 마련하는 등 모니터링을 철저히 할 필요가 있음

나. 개선사항

(1) 위험관리기준 및 위험관리책임자 역할 등의 운영 개선

□ 서울지점은 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣ 제27조에 따라 위험관리기준을

마련하고 위험관리책임자(CRO)를 선임하였으며, 서울지점 리스크관리 의결기구로 리스크관리위원회를 설치·운영하고 있으나

위험관리책임자(CRO)가 실제로는 지점 리스크 관리를 통할하는 역할을 수행하고 있음에도 위험관리기준에는 위험관리책임자의 역할과 권한을 구체적으로 명시 하지 않고*, 리스크관리 관련 최종결정 권한을 리스크관리위원회 대신 지점경영 위원회가 실질적으로 행사**하며, 내규상 관리대상 리스크와 실제 관리하는 리스크가 상이***하여 내규에 부합하지 않게 운영하고 있으므로,

* 위험관리책임자는 실질적으로 리스크관리위원회 주재 등 지점 리스크관리 통할기능

을 수행하고 있으나 내규는 관련 직원에 대한 자료제출요구권 및 조사권한 등 일부 역할만 기재

** 리스크관리위원회는 리스크관리 실무자 위주로 구성된 실무협의체 성격이 강하며,

신상품 승인 등 주요 사안은 경영진이 포함된 지점경영위원회에서 최종 결정하고 있음

*** 내규 ｢위험관리기준｣에서 관리대상 리스크를 신용, 시장, 유동성, 운영, 평판, 전략

리스크로 명시하고 있음에도 서울지점은 실제 업무에서 발생하는 리스크 중 신용, 시장, 유동성, 운영리스크만 관리하고, 평판 및 전략리스크는 관리 실적이 없으며 유동성리스크는 자산부채관리위원회가 관리하고 있음에도 내규에 이를 명시하지 않음

위험관리책임자 및 리스크관리위원회의 역할과 권한을 명확히 하고, 리스크 관리 대상 및 운영이 실제 상황에 부합하도록 위험관리기준 등 관련 내규를 개정하고 업무절차를 개선할 필요가 있음

(2) 공동지점장의 역할 및 책임 관련 내규 개선

□ 서울지점은 ’21.4.20일부터 주요 영업을 기업금융·트랜잭션 뱅킹 부문과 글로벌

마켓 트레이딩·영업 부문으로 나누어 공동지점장 체재로 운영중이나,

내부통제기준 등 회사의 내규에 지점장의 책임에 관한 포괄적인 내용 및 일반적인 보고체계 등만 정하고 있고, 지점장별 업무분장 및 구체적인 책임범위 등이 명확히 반영되지 않아, 지점장별 보고체계 및 책임소재의 혼란 등이 발생할 우려가 있으므로

공동지점장의 업무분장과 책임범위를 명확히 하고, 실제 업무수행과 일치하도록 내규 및 관련 절차 등을 개선할 필요가 있음

(3) 위탁업무의 재위탁에 대한 기준 개선

□ 서울지점은 위탁업무의 재위탁과 관련하여 표준업무위탁계약서 및 내규에 다음과

같은 불합리한 점이 있음

① 본점이 마련하여 서울지점이 준용하는 표준업무위탁계약서에 따르면 수탁자가

뱅크오브아메리카 계열사에 재위탁하는 경우 위탁자의 서면동의 없이 재위탁할 수 있다고 규정하고 있어 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제42조 제5항*에 부합하지 않음**

* 제42조(금융투자업자의 업무위탁) ⑤제1항에 따라 금융투자업자의 업무를 위탁받은

자는 위탁한 자의 동의를 받은 경우에 한정하여 위탁받은 업무를 제삼자에게 재위탁 할 수 있다

** 다만, 서울지점의 금융투자업자로서의 업무를 수탁받은 자가 제3자(계열사 포함)에게

재위탁한 사례는 없음

② ｢금융기관의 업무위탁 등에 관한 규정｣ <별표 3>에 따르면 재위탁에 관한

사항을 내규에 마련해야 하는데도 내규 ｢업무위수탁 운영기준｣에 서울지점이 위탁한 업무의 재위탁에 대해서 서울지점 경영위원회의 승인을 받아야 하는 등의 절차를 규정하고 있지 않음*

* 반면, 서울지점이 수탁한 업무를 제3자에게 재위탁하는 경우에는 준법감시부의

심의를 거쳐 경영위원회의 승인을 받도록 규정

표준업무위탁계약서를 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제42조 제5항과 부합하도록 수정하고, 서울지점이 위탁한 업무를 수탁자가 재위탁 하려는 경우 서울지점 경영위원회의 사전승인을 받아야 하는 절차를 내규에 마련하는 등 서울지점 위탁업무의 재위탁 관련 기준을 개선할 필요가 있음