경남은행 금감원 경영유의사항 · 2026-08-14

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : 경남은행

2. 조치일 : 2026. 8. 14.

3. 조치내용

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 지배구조 모범관행 이행 강화

㈜경남은행(이하 “은행”)은 2023년 12월 발표된 ｢은행지주･은행의 지배구조에 관한 모범관행(이하 “지배구조 모범관행”)｣ 을 반영하여 지주회사 및 자회사의 대표이사 경영

승계 절차, 사외이사 지원체계, 이사회 구성･ 운영계획 등을 마련하였으나, 아래 ㈎~㈐와

같이 운영상 미흡사항이 확인되었다.

㈎ 은행장 선임 시 은행 임원후보추천위원회의 역할 강화

｢지배구조 모범관행｣ 원칙16에 따르면 은행 임원후보추천위원회(이하 “임추위”)는 은행장 후보군에 대한 상시적인 평가근거를 축적할 수 있도록 상시후보군 현황, 평판 조회 결과, 선임 절차 진행 등에 대해 정보를 제공받아야 하고, 은행 이해관계자를 대변 하여 은행장 선임 과정에 실질적이고 적절한 기능*을 하는 것이 권고된다.

* 후보군 추천 권한 부여, 지주의 후보 평가 시 은행 임추위원 의견 제출, 재추천 절차 등

그러나 은행 내규 ｢ 최고경영자 경영승계규정｣ 등에 은행 임추위가 후보군에 대한

상시 평가‧ 검증 등을 위해 지주회사 자회사CEO후보추천위원회(이하 “자추위”)에 정보를

요구하거나 의견을 제시할 수 있는 권한*이 규정되어 있지 않다.

* [참고] 지주회사 내규 ｢ 자회사CEO 경영승계규정｣에 지주회사 자추위가 은행의 임추위･

이사회의 의견을 수렴할 수 있는 근거만 명시되어 있음

또한 2024.12.18.∼2025.2.17. 기간 중 지주회사 자추위가 경남은행의 경영승계절차를

진행하면서 은행장 후보군 현황, 진행 경과 등에 대한 정보를 은행 임추위와 공유하지 않다가 2025.2.17. 최종후보 선정 직전에서야 은행 임추위의 의견을 형식적으로 수렴* 하는 등 은행 임추위가 은행장 선임 과정에서 실질적인 역할을 수행하고 있다고 보기 어렵다.

* 지주회사 자추위는 2025.2.17. 최종후보 선정을 위한 면접평가 직전에 은행임추위원장과 간담회 실시

㈏ 이사회 및 사외이사 지원체계 운영 강화

① 회의자료 송부기한 예외사유 명확화

｢ 지배구조 모범관행｣ 원칙3에 따르면 사외이사에게 충분한 안건 검토시간을 보장할

수 있도록 최소 7일 이전에 송부하고, 회의자료 송부기한에 대한 예외를 둘 수 있으나, 예외가 과도하지 않도록 예외 적용 대상･ 사유, 예외 적용 시 이사회 의장 동의･확인

절차 등을 명확하게 정할 것이 권고되며,

은행 내규 ｢ 사외이사 운영규정｣ 제17조 등에 따르면 은행은 이사회 등의 회의자료를

회의일 7일 전까지 발송하되, ’긴급한 사유‘가 있는 경우에는 이사회 의장(소위원회 위원장)의 동의를 받아 기간을 단축하거나 발송을 생략할 수 있다.

그러나 은행은 ‘긴급한 사유’가 무엇인지 구체적으로 정하지 않아 예외가 과도하게 적용*되어 사외이사에게 충분한 안건 검토 시간이 부여되지 않을 우려가 있으며, 실제로 이사회 의장(소위원회 위원장)의 사전 동의를 받지 않고 안건을 지연 발송한 사례도 7회 발생하였다.

* 검사대상기간 중 이사회등 개최(172회) 시 송부기한 준수는 65회(37.8%)에 불과함

② 사외이사의 자문‧자료 요청에 대한 업무처리 절차 마련

｢지배구조 모범관행｣ 원칙4에 따르면 사외이사가 자문 및 자료 등을 요청할 경우 이를 처리하기 위한 구체적인 절차와 처리 상황, 처리 결과 등을 전담 지원조직이 총괄적으로 관리할 수 있는 체계를 마련할 것이 권고된다.

그러나 은행은 사외이사가 지주회사에 자문, 자료 등을 요청할 경우 이를 처리하기 위한 요청방법, 처리부서‧기간 등 구체적인 업무처리절차를 마련하지 않아 사외이사 지원현황을 종합적으로 관리할 수 있는 절차‧ 체계가 미비하다.

③ 이사회 등 안건 사전설명회 개최내역 관리 강화

｢ 지배구조 모범관행｣ 원칙5에 따르면 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 간담회를

위해 절차를 구체적으로 정하고 주요 사항을 기록할 것이 권고되며, 은행 내규 ｢사외 이사운영규정｣ 제17조의2에 따르면 A부서는 사외이사만의 간담회 개최 시 주요내용을 작성‧보관해야 한다.

그러나 은행은 이사회등 안건 사전설명회 개최 시 안건에 대한 보고･ 논의내용 등에

대하여 회의록을 작성하지 않아* 이사회등의 의사결정 과정이 투명하게 기록･관리되지 못할 우려가 있다.

* 2024.5.29. ｢ 사외이사 운영규정｣ 개정 이후 개최된 7회의 안건 사전설명회 회의록 미작성

④ A부서에 대한 평가의 객관성 제고

｢ 지배구조 모범관행｣ 원칙1, 원칙2에 따르면 A부서가 이사회의 충실한 업무 수행을

지원할 수 있도록 A부서에 대한 적정한 성과평가 지표를 마련할 것이 권고된다.

그러나 은행 A부서에 대하여 성과평가를 위한 세부 지표가 설정되어 있지 않을 뿐만 아니라, 이사회 의장이 평가근거를 작성하지 않고 종합등급(S,A,B,C,D)만 부여하고 있어 평가의 취지가 퇴색되거나 객관적인 평가가 이루어지지 않을 우려가 있다.

㈐ 이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성 제고

① 이사회 구성의 집합적 정합적 제고 방안 마련

｢지배구조 모범관행｣ 원칙19, 원칙24에 따르면 이사의 전문분야, 직군, 성별 등과 관련하여 은행별 영업 특성에 따라 중장기 전략, 가치 등을 감안해 전문성 및 다양성 확보 방안을 마련하고, 이사회 구성 현황, 중장기 이사회 구성 목표 비율 등에 따른 장단기 이사 승계계획* 수립이 권고된다.

* 향후 은행에 필요한 역량 분석 → 현 이사회 역량 평가 → 부족 부문 파악 → 해당 역량 보유 사외이사 선임 등 절차를 마련해야 함

그러나 은행은 중장기 경영계획으로 디지털금융 경쟁력 제고 등을 추진하면서도 이를 반영하여 중장기 이사회 구성목표*를 수립하지 않았으며, IT 분야 사외이사를 선임 하지 않고 선택 전문분야**로만 운영하는 등 중장기 목표 등을 고려한 이사회 구성의 집합적 정합성 확보방안이 미흡하게 마련되어 있다.

* 단기적으로 연도별 이사회 구성 목표만 수립(금융, 경제 각 2명, 경영, 재무‧ 회계, 법률 각 1명 이상)

** 필수 분야(5개) : 금융, 경제, 경영, 재무‧ 회계, 법률 / 선택 분야(2개) : 소비자보호, 정보기술

② 사외이사의 적극적 자격요건에 대한 검증기준 마련

은행 내규 ｢사외이사 운영규정｣ 제2조 및 ｢이사승계계획｣에 따르면 은행 A부서는 사외이사 후보군의 소극적‧적극적 자격요건을 검증하고, 동 검증결과를 임추위에 보고 해야 한다.

그러나 적극적 자격요건 중 전문성 외의 항목(직무공정성, 윤리성･ 책임성, 충실성)에

대해서는 자격요건 충족여부를 판단하기 위한 세부 평가‧ 검증기준이 없으며, A부서가

후보의 적극적 자격요건에 대한 평가･검증을 실시하지 않고, 후보가 스스로 평가하여 제출한 결과를 그대로 인용하여 임추위에 보고한 사례가 있는 등 후보의 적극적 자격 요건 충족 여부에 대한 평가･검증이 실질적으로 이루어지고 있다고 보기 어렵다.

③ 사외이사의 독립성 및 전문성에 대한 평가･검증 강화

｢지배구조 모범관행｣ 원칙19에 따르면 연구 실적, 직무 경험, 경력 등을 고려하여 후보자의 전문성 판단을 위한 기준･ 근거를 세부적으로 마련할 필요가 있으며, 이를 위해

은행은 내부 ｢이사승계계획｣에 이사의 전문분야에 대한 판단기준을 마련하였고, 이에 따라 OO 분야*는 00년 이상의 OO 관련 근무경력이 요구된다.

* ① 국가, 지자체, 공공기관, 금감원 등에서 00년 이상 OO 관련 분야를 담당한 경력이 있는 자, ②00년 이상 OO 관련 분야에서 근무한 경력이 있는 자

그러나 은행 A부서는 OO 분야 연구‧ 강의 등의 경력이 확인되지 않는 OOO, OOO,

OOOO 분야의 OO OO를 사외이사로 선임하면서 OO 분야 전문가로 분류하는 등 사외 이사의 전문성에 대한 평가･ 검증이 미흡하게 이루어지고 있다.

또한 ｢지배구조 모범관행｣ 원칙23에 따르면 CEO와 장기 재임기간 공유(계열사, 타사 등 포함), 친분 및 학연, 이해상충 가능성(계열회사 전직 임직원, 계열회사 간 사외 이사 순환 등) 등이 있는 경우 독립성 여부에 대해 보다 엄격한 검증이 필요하다.

그러나 은행은 지주회사 회장 등 경영진 추천으로 후보군에 편입되거나 계열사 사외 이사 이력 등을 보유한 사외이사 후보군에 대하여 독립성 여부를 검증하는 절차를 마련･ 운영하지 않고 있으며, 은행 A부서는 2023.2.24. 지주회사 B부서가 추천한 사외이사

후보 25명에 대하여 추천 경로･사유의 타당성, 이해상충 가능성 등을 확인하지 않고 임추위에 사외이사 후보로 추천한 사례도 확인되었다.

④ 사외이사 관련 자문위원 제도 운영방안 개선

은행 내규 ｢사외이사 운영규정｣ 제1조 등에 따르면 은행은 사외이사의 독립성을 확보해야 한다.

그러나 은행은 사외이사 임기종료 직후 자회사의 자문위원으로 위촉하고 개별 자문 업무 범위 등에 무관하게 동일한 수준의 연간 자문료를 정액으로 지급하고 있어 ｢ 정관｣

등에서 정하지 않은 사외이사 퇴직금이나 사후보상 또는 사외이사 임기규제를 우회적 으로 회피하는 수단으로 이용되어 사외이사의 독립성을 약화하는 요인으로 작용할 우려가 있다.

⑤ 소위원회 운영 관련 중장기 개선계획 마련

｢지배구조 모범관행｣ 원칙20에 따르면 금융환경 변화 및 이사회 내 소위원회 증가 추세에 대응하여 적정 수의 이사를 확보하고 소위원회는 이사들의 전문성, 경험 등과 부합되도록 구성하고, 이사들이 과도하게 많은 소위원회에 참여하지 않도록 제한(최대 3개)할 것이 권고된다.

그러나 은행 사외이사는 모범관행의 권고수준을 초과하여 다수의 이사회 내 소위원회에 위원장 또는 위원으로 참여하고 있어 소위원회가 형식적으로 운영될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 경영승계절차와 관련하여 은행 임추위가 충분한 정보를 상시 제공 받고, 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련･운영하는 등 은행장 선임과정에서 은행 임추위의 역할을 강화하시길 바랍니다.

또한, 이사회 등의 회의자료 송부기한의 예외사유를 명확하게 정하고, 사외이사의 자문･자료 등 요청에 대한 세부 업무처리절차를 마련하는 한편, 안건 사전설명회 등을 포함하여 사외이사 대상 간담회 개최현황과 주요 논의내용에 대한 기록‧ 관리를 강화하고,

A부서가 이사회의 충실한 업무수행을 지원할 수 있도록 적정한 성과평가 지표･기준을 마련하시길 바랍니다.

이사회 구성의 독립성 제고 등을 위해 중장기 이사회 구성 목표 및 사외이사 후보군의 적극적 자격요건을 검증하기 위한 세부기준을 마련하고, 구체적 근거자료 등에 따라 사외이사의 전문성을 분류하는 한편, 사외이사 후보군의 추천경로, 경력‧ 이력 등에 있어

이해상충 우려가 있는 후보를 사전에 판별하여 동 후보의 독립성에 대한 면밀한 검증을 실시하시기 바랍니다.

아울러, 사외이사 임기 종료 직후 해당 인사를 자문위원으로 위촉하는 관행으로 인해 이사회의 독립성이 약화되지 않도록 은행의 자문위원 제도를 개선하고, 이사회 내 소위원회가 내실있게 운영될 수 있도록 사외이사 1인당 소위원회 참여 수를 제한하거나 적정 수의 사외이사를 확보하는 등 소위원회 운영 관련 중장기 개선계획을 마련하시길 바랍니다.

(2) 고문·자문위원 제도 운영 강화

은행은 퇴임 임원이나 외부전문가가 경영 전반, 특정 분야 등에 대하여 면담 등 다양한 방법으로 자문을 제공하는 고문 및 자문위원 제도를 운영하고 있는데, 아래 ㈎~㈏와 같이 운영상 미흡사항이 확인되었다.

㈎ 고문･자문위원의 자격요건에 대한 검증 실시

은행 내규 ｢경영자문위원 운영지침｣ 제3조에 따르면 위촉대상자는 지주회사 및 계열사의 퇴임임원이나 외부전문가로서 전문적 지식, 경험, 인적 네트워크 등을 보유한 자로 하되, 은행의 평판과 공신력을 훼손할 수 있는 대내외 이력을 보유하는 등 업무 수행에 부적합하다고 인정되는 자는 위촉할 수 없다.

그러나 은행은 0000.0.0. 甲을 OO위원으로 위촉하는 과정에서 위촉대상자의 자격 요건 충족 여부, 후보가 제출한 자료의 진위 등에 대하여 검증을 실시하지 않았고, 위촉 사유, 추천자, 자문료 산정근거 등에 대한 검토 없이 위촉이 이루어지고, 위촉계약서상 자문 범위가 ‘은행 경영 전반’으로 기재되어 있으나 자문일지에 작성자, 자문대상 등 세부 정보가 기재되지 않아 검사 과정에서 동 자문위원 위촉의 타당성, 실제 자문활동 내용 등을 확인할 수 없었다.

㈏ 고문료 등 산정기준 마련 및 고문활동에 대한 사후관리 강화

은행 내규 ｢경영고문 운영규정｣ 제6조 및 제7조, ｢경영자문위원 운영지침｣ 제5조 및 제6조 등에 따르면 인사부는 고문 및 자문위원의 활동 내역을 활동일지를 통해 관리

해야 하고, 위촉계약서 등에 따르면 활동일지는 고문 및 자문위원이 작성하여 매 분기 종료 후 1개월 이내 은행에 제출해야 한다.

그러나 고문･자문활동의 범위 및 내용과 관련된 세부 기준을 마련･ 운영하지 않고

퇴임임원의 경우 재임 시 보수, 재직기간 등만을 고려하여 고문료를 결정하고 있으며, 고문활동에 대한 기록･관리가 일부 미흡한 사례도 있어 고문료 및 사무실, 차량, 업무 추진비 등 기타 처우가 고문 활동에 부합하는 수준으로 적정하게 산정･ 제공된 것인지

사후 평가하기 곤란한 측면이 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 고문‧ 자문위원 위촉 시 자격요건 검증하기 위한 세부기준을 마련하는

등 자격요건 충족여부, 후보자 제출자료의 진위여부 등에 대한 검증체계를 강화*하고, 고문료 및 기타 처우 산정과 관련하여 고문활동 범위에 따른 지급기준, 사후 관리절차 등을 마련하여 제도운영을 강화하시길 바랍니다.

* 타행은 자문위원 위촉 제한사유를 구체적으로 열거하고 있으며, 금고 이상의 형을 받은 자, 전직 근무 중 징계면직을 받거나 불미한 행위가 있는 자 등은 위촉을 제한하고 있음

(3) 임원 퇴직금 산정기준 등 개선

은행 내규 ｢임원퇴직금규정｣ 제5조에 따르면 퇴직금 지급 시 임원의 근속연수를 6개월 미만은 6개월로, 6개월 이상∼1년 미만은 1년으로 산정하도록 규정*하고 있어 임원의 실제 근무기간에 비해 퇴직금을 과다하게 지급하고 있다.

* 반면, 직원의 퇴직금 산정 시 1년 미만의 근속연수는 일할 계산하고 있음

또한 은행 내규 ｢임원퇴직금규정｣ 제5조에 따르면 업무와 관련하여 고의･중과실에 의한 불법행위로 금고 이상 형의 집행을 받거나(집행유예 제외) 금융위원장 등에 의하여 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정을 통보받은 임원에 대해서는 퇴직금의 반액을 감하여 지급하도록 규정하고 있는데, ｢지배구조법｣ 상 임원의 자격요건이나 다른 은행

들이 임원의 퇴직금 감액사유를 ‘금고 이상의 형을 받은 경우(집행유예 포함)’로 규정 하고 있는 점 등을 감안하면 퇴직금 감액사유를 관대하게 규정하고 있으며, 퇴직 이후 감액사유가 확인되는 경우에 대해서는 환수 등 사후조치 절차를 마련하지 않아 공정하고 청렴한 업무수행을 유도하기 위해 운영 중인 퇴직금 감액제도의 실효성이 부족한 측면이 있다.

한편, 은행 내규 ｢임원퇴직금규정｣ 제4조에 따르면 상무가 부행장보, 부행장으로

해임, 그룹사 전적 등으로 퇴직하는 경우 특별퇴직금*을 추가로

임용되지 않고 계약만료‧

지급할 수 있으나, 특별퇴직금 지급대상 기간 이내에 계열사 임원으로 재임용되는 경우 환수절차 등이 없다.

* 기본급ⅹ1/12ⅹ30%(지급률)ⅹ퇴직일로부터 일반직원 정년 해당연도 12월말까지

<조치할 사항>

따라서 은행은 임원 퇴직금 지급 시 근속연수가 과도하게 산정되지 않도록 실제 근무기간을 반영하고, 임원 퇴직금 감액사유를 ‘금고 이상의 형을 받은 경우’로 확대하는 한편, 퇴직금 지급 이후 감액사유 확인 시 사후절차 등을 마련･ 운영하고, 특별퇴직금

지급 이후 계열사에 재임용될 경우를 고려하여 합리적인 환수‧감액 기준 등을 마련 하시길 바랍니다.

(4) 법률비용 산정‧집행의 투명성 제고

㈎ 임직원 법률구조비용 산정기준 마련 및 회수 실효성 강화

은행 내규 ｢임직원 법률구조에 관한 규정｣ 제4조 및 제14조 등에 따르면 임직원 법률구조비용은 법률구조심의위원회가 결정한 범위 내에서 은행이 우선 지급하고, 사건이 종결될 경우 소송결과에 따라 은행 부담분 확정 후 1개월 이내에 은행 초과 지급액을 해당 임직원으로부터 회수하거나 회수를 위한 실질적 조치를 취하도록 하고 있으나,

은행은 법률구조비용에 대한 세부적인 산정기준 및 지급상한 등을 마련하지 않아 법률구조비용이 자의적으로 지급될 가능성이 있으며, 회수대상*에 대하여 적절한 채권 보전조치를 취하고 있지 않아 구속 및 변제 불능‧ 거부 등 발생 시 동 비용을 회수하지

못할 우려가 있다.

* 민사사건 및 행정소송 일부승소‧패소, 형사사건 유죄판결(기소유예 포함)

㈏ 고문변호사 자문실적 관리 및 평가기준 마련

은행은 내규 ｢ 고문변호사 운영지침｣ 에 따라 외부 변호사와 일정기간 법률자문 계약을

체결하고 매월 정액의 자문료를 지급하는 ‘고문변호사 제도’를 운영하고 있으며, 동 규정 제5조에 따르면 준법감시부는 고문변호사 위촉ᆞ‧해촉‧연임 결정 및 법률자문 관리 등을 수행해야 한다.

연임 등을 결정*하고

그러나 구체적 기준 없이 실무자 등의 판단에 의해 위촉‧ 해촉‧

있으며, 정기적으로 고문변호사의 자문실적에 대한 점검하는 등 사후관리를 실시하지 않고 있다.

* 예) 계약기간 만료 시 고문변호사가 제출한 자료(연간 자문시간 등)를 토대로 연임 여부 결정

㈐ 외부 법률질의에 대한 준법감시부의 통제‧관리 강화

은행 내규 ｢내부통제규정｣ 제19조에 따르면 준법감시인은 업무수행 과정 중 발생 하는 각종 법규준수, 행정지도 등 관련 의문사항에 대하여 임직원이 필요한 지원 및 자문을 받을 수 있도록 적절한 절차를 마련·운영해야 하고, 은행 내규 ｢고문변호사 운영지침｣ 제6조에 따르면 고문변호사에게 법률자문 의뢰 시 준법감시부에 사전보고하고 의뢰결과서를 제출해야 한다.

그러나 고문변호사 외의 법무법인에 대한 자문은 준법감시부에 사전･ 사후 보고하는

절차 없이 은행 부점이 직접 의뢰하고 있어 임직원 또는 은행과 이해상충 우려가 있는 법무법인 등과 계약을 체결할 가능성이 있고, 법규위반이 우려되는 사안의 발생에 대한 준법감시인의 사전감시가 제대로 이루어지지 않는 등 법규준수와 관련된 운영리스크에 대하여 일관된 통제‧관리체계가 미비한 측면이 있다.

㈑ 법률자문기관 선정기준 마련

은행은 외부 법률질의, 소송대리, 임직원 법률구조 등을 위한 법률자문기관 선임 시 구체적인 기준 없이 실무부서 등의 판단으로 결정하고 있어 법률자문기관 선정의 공정성 ‧ 투명성이 부족한 측면이 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 법률구조비용 산정기준과 지급금액 상한을 내규 등에 명시하고, 회수 사유에 해당 시 채권보전조치를 검토하여 필요시 실행하는 등 임직원 법률구조제도 운영의 실효성을 강화하시길 바랍니다.

아울러, 고문변호사 위촉･연임･ 해임, 자문료 산정, 자문절차, 사후관리 등 세부 운영

기준을 명문화하고, 자문실적에 대한 사후관리를 강화하는 등 법률비용이 공정하고 객관적인 기준에 따라 투명하게 집행되도록 내부통제를 강화하시길 바랍니다.

또한 고문변호사 외의 법률질의･자문에 대해서도 준법감시부의 사전보고‧승인을 받고, 자문결과를 보고하는 등의 업무처리 절차를 마련하고, 법률자문기관 평가‧선정에 대해서도 세부 기준을 마련하시길 바랍니다.

(5) 경영계획 수립 및 관리 강화

은행은 내규 ｢이사회규정｣ 제7조, ｢경영계획규정｣ 2조 등에 따라 사업 및 재무 계획은 연 1회, 중장기 경영계획은 3회계연도 이상 단위로 수립하고 추진실적을 관리･ 분석･통제하여야 하고, 각 소관부서장은 경영계획에 반영되지 아니한 신규사업을 실시 하고자 하는 경우에는 전략기획부장 및 재무기획부장과 사전협의를 해야 하고, 경영 계획이 확정된 후 계획 수정이 필요한 경우에는 은행장 및 이사회의 승인을 받아 확정 하도록 하고 있으나,

은행은 2023년 장기(7년) 경영계획을 수립하면서 2030년 기준 총자산(신탁 포함) 목표를 설정하면서도 동 목표를 달성하기 위한 구체적 실행방안을 담은 중기 경영계획이 부재하며, 사업 수정 및 신규 사업 추진시 해당 내용에 대해 이사회 승인을 거치지 않는 사례가 확인되었다.

또한 재무실적에 대한 이사회 보고는 분기별로 이루어지고 있으나, 경영전략에 따른 부서별 사업계획 대비 추진 결과에 대한 보고는 포함되어 있지 않고, 추진사업 완료율 관리를 별도로 하고 있지 않아, 2024년말 경영계획상 추진사업을 완료한 부서는 11개 (전체 32개의 34%)에 불과하며

반기별 실적 평가시 상반기 진도율이 0%인 부서가 7개에 이르는 등 하반기 쏠림 현상이 우려되고, 사업완료일이 평가일보다 이후인데도 완료 사업으로 기재하는 부서도 있는 반면, 연중 지속사업으로 별도 완료율 없이 관리하여 연말 평가시에도 완료율을 0%으로 기재하는 부서도 있는 등 각 부서별 작성방법이 상이하여 평가의 실효성이 떨어질 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 연중 경영환경의 중대한 변화 등에 따라 경영계획을 수정하는 경우 은행장 및 이사회 승인 등 필요한 업무절차를 준수하는 한편, 사업계획의 이행실적에 대한 충실한 보고를 유도하기 위해 부서별 성과기술서 작성 가이드를 마련하는 등 관련 업무에 대한 내부통제를 강화하시기 바랍니다.

(6) 지주-자회사 간 사전협의‧보고 절차 통제 강화

㈎ 비공식적 의사전달수단 활용

｢그룹내부통제규정｣ 제9조 등에 따르면 지주회사 등은 소속회사들 간 원활한 의사 소통으로 그룹의 비전과 전략 및 핵심가치 등이 효율적으로 전달‧ 공유되도록 하는 정보

및 의사 전달체계를 갖추어야 하고, 지주회사와 자회사 등 사이에 자회사 경영관리 업무 등을 수행하면서 자회사등의 주요 경영의사결정과 관련된 사항에 대하여 의사를 전달 하는 경우 공식문서로 하여야 하나,

은행은 지주회사와 경영위원회 안건 협의 등 주요 경영의사결정과 관련된 사항을

논의하는 과정에서 전자메일 등 비공식적인 의사전달수단을 사용하여 의견을 교환한 사실이 다수 확인되었다.

㈏ 사전협의 및 사전·사후 보고 절차 등 위반

｢ 사전협의 및 보고사항 업무처리규정｣ 제3조에 따르면 은행은 사전협의사항에 대해

시행일 5영업일(시행일 미포함) 전까지 지주회사 소관부서에 사전협의를 신청하여야 하고, 지주회사 소관부서는 사전협의 신청을 접수한 날로부터 3영업일(접수일 포함) 이내에 그 결과를 자회사에게 통지하여야 하며, 동 규정 제4조에 따르면 은행은 그룹 경영 관리를 위한 중요한 경영사항에 대해 지주회사에 시행 3영업일(시행일 미포함) 전까지 사전보고 하거나 시행일로부터 5영업일(시행일 포함) 이내에 사후보고 하도록 정하고 있으나,

사전협의 및 사전·사후보고 절차를 준수하지 않고 의결(시행)이 이루어진 사항이 다수 발견되는 등 다음과 같은 절차 위반사항 등이 확인되었다.

① (사전협의사항) 은행은 광고 실시 등 사전협의사항에 대해 지주에 사전협의를

요청하고 지주로부터 결과를 통지받은 후 그 결과에 따라 제도 시행 여부를 결정하여야 하나, 지주가 결과를 통지하기 전에 이미 의결(시행)한 사례가 15건* 확인되었다. 또한, 은행은 사전협의사항에 대해 시행일 5영업일(시행일 미포함) 전까지 지주회사 소관부서에 사전협의를 신청하여야 하나, 의결(시행) 직전(1~2일 전)에 사전협의를 신청하는 등 총 20건**(전체의 9.2%)의 경우 사전협의 신청 기한을 경과한 것으로 확인되었다.

* 광고 실시, 신용 익스포저 한도 관리지침 개정안, 이사회, 임추위, 보수위 안건 등의 사전협의 누락

** 리스크관리 지침 개정안, 우즈베키스탄 대표사무소 폐쇄 건 등의 사전협의 기한 미준수

② (사전·사후보고) 은행은 TF팀 신설 등 사전보고사항에 대해 지주에 사전보고를

한 후 제도를 시행하여야 하나 의결(시행) 이후 지주에 보고한 사례가 2건* 확인되었고, 사전보고 사항에 대해 시행 3영업일(시행일 미포함) 전까지 지주회사 소관부서에 사전 보고하여야 하나 총 29건**(전체의 13.7%)의 경우 동 기한을 미준수하였으며, 부실여신 보고 등 사후보고 사항에 대해서는 시행 5영업일(시행일 포함) 이내 지주회사 소관 부서에 사후보고하여야 하나 총 19건***(전체의 3.1%)의 경우 동 기한을 미준수한 것으로 확인되었다.

* TFT 신설(신용평가등급 상향 추진 TFT), 감사위원회 개최 보고 사전보고 누락

** 경영위원회 개최, 감사위원회 개최, 영업점 성과평가 기준 변경 등의 사전보고 기한 미준수

*** 부실여신 보고, PF 리파이낸싱 신규취급 보고 등의 사후보고 기한 미준수

③ (내부통제 미흡) 은행은 사전협의 또는 사전·사후보고 대상인 업무와 관련한 통제

절차*나 미이행 시 대응 체계가 마련되어 있지 않는 등 관련 내부통제를 소홀히 운영한 사실이 있다.

* 예) 보고기한 관리 시스템 알림 기능, 미보고 또는 지연보고시 확인 및 사유 파악 절차, 사후 조치 등

<조치할 사항>

따라서 은행은 지주와 주요 경영의사결정 관련 사항에 대해 협의하거나 지주에 보고 시 공식문서를 통해 의견교환이 이루어질 수 있도록 관리를 강화하고, 사전협의･보고 이행현황에 대한 점검 및 사후조치 방안을 마련하는 등 관련 업무에 대한 내부통제를 강화하시길 바랍니다.

(7) 은행 성과평가체계 운영 강화

은행은 내규 ｢성과관리규정｣ , ｢인사지침｣ 등에 따라 지속적인 경영성과개선을 유도

하기 위하여 핵심성과지표(KPI)를 통해 본점 부서 및 영업점에 대한 성과 관리업무를 수행하고 있으며, 성과평가 결과는 직원 근무평정 등에 활용하고 있다.

그러나 금융사고 발생 시 관련 영업점에 대한 내부통제 성과평가 점수를 하한점 (검사부문 △30점, 준법감시부문 △25점)으로 적용하고 있으나, 본점 부서의 경우 금융 사고 발생 시 명문화된 성과평가 감점 제도가 없어 금융사고 발생 관련 KPI 차감 여부가 불확실하며,

본점 부서 및 영업점에 대한 성과평가 확정 시점과 금융사고 인지 및 징계처분 시점 간 차이가 있을 경우 성과평가 감점 제도를 소급하는 규정이 마련되어 있지 않아 공정한 성과평가가 이루어지지 않을 우려가 있고,

영업점 성과평가 기준에 전행 차원의 경영 과제 수행 등을 위해 성과평가 기간 중 도입할 수 있는 ‘경영현안지표’를 운영하고 있으나, 성과평가 기준은 경영위원회 결의를 통해 제·개정하는 반면, ‘경영현안지표’는 재무기획그룹장 전결로 도입할 수 있어 해당 그룹의 목표 달성 등을 목적으로 KPI가 자의적으로 운영될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 차기 성과평가 기준 수립 시 금융사고가 발생한 본점 부서의 내부 통제 성과평가 점수 차감에 관한 사항을 명문화하고, 성과평가 확정 이후 금융사고 인지 및 징계처분 시 관련 부점의 성과평가 점수에 반영하여 부점별 성과평가 순위를 재조정 하며, 금융사고 관련자*에 대한 근무평정을 소급**하여 적용하는 등 성과평가의 공정성과 신뢰성을 확보하는 한편,

* 금융사고 관련 징계예정자 및 금융사고 발생 사실을 인지하였음에도 이를 묵인한 사실이

인정된 자로, 검사부에서 징계 의결요구서에 명시한 자를 포함

** 예) 기존 ｢ 인사지침｣ 제106조에 따른 업적평가 등에 금융사고 관련 성과평가 감점을 소급 적용

성과평가 기간 중 ‘경영현안지표’ 도입·운영 시 성과평가기준 제·개정과 동일하게 경영 위원회의 결의를 거치도록 절차를 개선하시길 바랍니다.

(8) 책무구조도상 임원의 책무 배분 및 주요 관리의무 보완

｢책무구조도 등 개정 지배구조법령 해설서(2024년 7월, 금융위원회‧ 금융감독원)｣

등에 따르면 임원의 주요 관리의무는 임원별로 배분된 책무의 이행을 위한 수단으로서 각 임원의 책무와 연계(mapping)하여 그 주요 내용을 구체적으로 기재해야 하며, 법령상 규정된 내용을 그대로 기재하는 등의 방식은 지양할 것이 권고된다.

그러나 은행은 이사회 의장을 제외한 9명 임원의 주요 관리의무를 ｢지배구조법｣ 제30조의2 등에 규정된 임원의 내부통제 등 관리의무의 내용을 그대로 차용하여 동일･ 유사하게 작성하는 등 주요 관리의무를 책무와 연계하여 구체적으로 작성하지 않았고, 대표이사의 일부 책무에 대하여 책무와 주요 관리의무를 동일한 내용으로 작성*하거나 다른 임원에게 배분하였으며, 개별 임원을 기준으로 책무기술서를 마련하지 않고 복수의 직책을 겸직 중인 임원에 대하여 직책을 기준으로 복수의 책무기술서를 마련하였다.

* 예) 책무 : 책무구조도의 마련 및 관리업무와 관련된 책무

주요 관리의무 : 책무구조도의 마련･관리체계 구축 및 관리

한편, 통상 이사회 의장에게 배분되는 ‘이사회 운영업무와 관련된 책무’는 이사회의 개최, 심의, 의결 등 이사회 운영 과정에서 법령위반이 발생하지 않도록 하는 내부통제 등의 집행 및 운영에 관한 책임을 의미하나, 은행은 이사회 의장에게 ‘내부통제 등과 관련된 심의, 의결 및 감독 등과 관련된 이사회 운영 감독’에 관한 책무를 배분하고 있어 이사회 운영업무와 관련한 책무를 내부통제 관련 사항에만 국한하여 배분하였다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 대표이사와 임원의 주요 관리의무를 각 책무와 관련지어 구체적으로 기재하고, 책임소재가 명확하게 구분되도록 소관 업무, 책임범위 등을 감안하여 적합하게 책무를 배분하는 등 책무구조도를 보완하시길 바랍니다.

나. 개선사항

(1) AML 감사결과 보고체계 개선

은행 내규 ｢자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정｣ 제14조 및 16조와 ｢ 자금세탁방지업무 규정｣ 제6조에 따라 은행의 감사 또는 감사위원회는 자금세탁

방지 업무수행에 대한 독립적 감사를 연 1회 이상 실시하고 그 결과를 이사회에 보고 하고 감사범위·위반사항 및 사후조치 등을 기록·관리하여야 한다.

그러나 은행은 감사의 결과보고서를 요약의 형태로 작성 및 보고하고 있어 이사회가 자금세탁방지 업무 수행의 적정성을 충실하게 파악하기 어려우며, 감사결과 지적사항의 개선방안에 대한 이행여부 등에 대해서는 이사회 보고가 별도로 이루어지지 않아 이사회가 감사의 점검 및 조치의 효과성을 파악하지 못할 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 이사회가 자금세탁방지 업무 체계의 적정성을 충분히 판단할 수 있도록

지적사항에 대한 개선조치 등을 포함하여 자금세탁방지 감사 결과 보고서를 충실하게 작성하여 보고하는 등 AML 감사결과 보고체계를 개선하시길 바랍니다.

(2) 고객확인업무 정합성 제고

은행은 ｢ 특정금융정보법｣ 제5조의2 등에서 정하는 고객확인 의무를 준수하기 위하여

고객의 실지명의, 업종, 사업장 소재지, 연락처, 대표자 성명, 생년월일 및 국적 등을 확인하고 있으며, 은행 내규 ｢ 자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무규정｣

제42조에 따라 자금세탁행위 등의 위험이 높은 것으로 평가된 고객에 대해 직업 또는 업종, 거래의 목적, 거래자금의 원천 등을 확인하고 있다.

그러나 은행의 시스템상으로 대표자명 및 연락처 등을 제한적으로만 입력하게 설정 되어 있으며, 거래의 목적 또는 거래자금의 원천 등은 ‘기타’ 항목으로 선택 후 세부내용을 직접 입력하게 하면서도 그 입력값을 제어하지 않아 비합리적인 내용을 입력하는 사례가 있어 고객확인 의무가 형식적으로 이루어지고 고위험 고객에 대한 추가정보 확인의 실효성이 저하될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 고객확인 과정에서 제출받는 정보의 입력 방법 개선, 입력 내용 관리 등을 통해 정보의 정합성이 제고될 수 있도록 개선하시길 바랍니다.

(3) 금리인하요구권 통지기간 관리 개선

은행 내규 ｢금리인하요구권 업무매뉴얼｣ 제6조에 따르면 은행은 차주의 금리인하 요구권 신청접수 및 증빙서류 징구일로부터 10영업일 이내(금리인하요구권 수용 여부를 판단하기 위한 증빙자료 보완에 걸리는 기간 제외)에 금리인하 수용여부 및 그 사유를 차주가 요청한 방법에 따라 안내하여야 한다.

그러나 은행은 금리인하요구권 신청과정에서 증빙자료 보완 시 자료보완일을 기산일로 하여 금리인하요구권 통지기간을 재산정하고, 통지 완료 건에 대한 통지기간 및 자료 보완기간 기록·관리가 미흡하며, 통지기간 준수 여부에 대한 점검 의무가 규정되어 있지 않다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 통지기간을 산정방식을 개선하고, 금리인하요구권 통지와 관련한 기록관리 시스템을 정비하며, 통지기간 준수여부에 대한 본부부서의 점검 의무를 내규에 반영하는 등 내부통제를 강화하시길 바랍니다.