주식회사 메리츠금융지주 금감원 경영유의사항 · 2022-12-23

경영유의사항 등 공개안

Ⅰ. 금융회사명 : ㈜메리츠금융지주

Ⅱ. 조치일 : 2022. 12. 23.

Ⅲ. 조치내용

Ⅳ. 조치대상사실

1. 경영유의사항

가. 보수위원회의 겸직임직원 보수배분 관련 역할 강화

□ 회사는 내규인 ’△△△△△ △△ △△△△‘ 및 업무매뉴얼(’◇◇

◇◇◇◇◇ ◇◇ ◇◇ ◇◇‘)에 따라 임직원 겸직 보고, 이해상충 방지, 개인정보 보호 등을 규정하고 있으나, 내규, 매뉴얼 등에 겸직임직원 보수배분 배분방식, 프로세스, 기타 성과급․퇴직금 지급 방법 등 상세한 내용이 규정되어 있지 않고

◦ 매년 1월 대표이사 전결로 ’●● ●●● ●● ●●● ●‘을 통해

겸직 및 보수배분비율을 최종 결정하고 있으나, 겸직 당사회사, 대상자의 공식적인 합의 기록이 없고

◦ 임직원 보수체계 전반을 설계․운영하는 보수위원회에도 겸직 임

직원의 보수 배분관련 사항을 안건으로 상정한 적이 없는 등 보수결정 과정의 투명성이 미흡한 측면이 있으므로 겸직임직원의 보수배분 기준을 보수위원회 심의․의결을 거쳐 운영할 필요

나. 위험관리책임자에 대한 성과평가체계 합리화

□ ’◈◈◈◈◈◈◈◈◈‘ 제▣▣조에서 그룹리스크관리최고책임자(지주

위험관리책임자)가 자회사등의 리스크관리업무에 대한 평가 등을 통해 그룹의 리스크관리업무를 통할할 수 있도록 하여야 한다고 규정함에 따라

◦ 지주 위험관리책임자가 의장으로 주재하고 각 자회사 위험관리

책임자가 위원으로 참여하는 ⊜⊜⊜⊜⊜⊜⊜⊜에서 매년 초 각 자회사 위험관리책임자의 성과평가 기준을 수립하고, 동 기준에 따라 지주 위험관리책임자가 매년 12월 각 자회사 위험관리책임자에 대한 성과평가를 수행하고 있는데

◦ 평가대상자인 각 자회사 위험관리책임자가 ⊜⊜⊜⊜⊜⊜⊜⊜에서

본인에 대한 성과평가 기준을 수립하고, 지주 위험관리책임자의 경우 ▽▽▽▽▽ 위험관리책임자를 겸직함에 따라 자회사 위험 관리책임자에 대한 성과평가시 본인에 대한 성과평가를 수행하게 되는 등 성과평가 체계상 이해상충의 우려가 있고 절차상 객관성 및 공정성이 의문시될 소지가 있으므로

◦ 앞으로는 자회사 위험관리책임자 성과평가 기준 수립 과정에서

피평가자인 각 자회사 위험관리책임자의 참여를 배제하고, 지주 위험관리책임자가 자회사 위험관리책임자를 겸직하는 경우에는 본인에 대한 성과평가를 수행하지 않도록 하는 등 성과평가체계의 공정성 및 합리성을 제고할 필요가 있음

다. 감사업무의 독립성 • 충실성 확보 필요

ㅁ 회사는 본사 및 자회사에 대한 업무감사를 하여야 하는데도, '18. <.X.~ 21.④.00. 기간 중 업무감사(일상감사, 재무감사 제외) 실적이 없고, O개 자회사에 대해 @회의 업무감사를 수행하였을 뿐 감사 활동이 미흡하므로 향후 업무감사를 포함한 연간 감사계획을 수립 하여 이행하는 등 충실한 업무감사가 필요하고

• 또한, 감사위원회 보조조직인 0O이 독립적인 위치에서 업무

감사를 수행해야 함에도 00O장 직급(<<)이 타부서 부서장 (BB 이상) 보다 낮아 실효성 있는 업무감사가 수행되기 어려운 측면이 있으므로 향후 감사업무의 독립성, 충실성, 신뢰성 확보를 위한 방안 수립 및 운영이 필요

라. 중요 의사결정에 대한 일상감사 강화 필요

ㅁ 내규 「AAAAA AAAA」 제O조 제8항에 의하면 회사의 집행 임원 이상 전결 사항에 대해 일상감사를 실시하여야 하는데도

• 중요 의사결정이 서면으로 결재되고 담당자 보관으로 종결되어

감사위원회 보조조직의 일상감사가 누락(18.V.~21.0.스A. 임원 서면결재 0V건 중 4④건)되어 있으므로, 누락사유를 파악하여 이에 따른 개선방안을 도출하는 등 일상감사를 내실화하여 운영할 필요

마. 중요 의사결정 문서에 대한 관리체계 강화

- 중요 의사결정이 대부분 서면결재로 이루어지고 이에 대한 별도의 관리대장 없이 담당자가 문서를 개인적으로 보관하고 있는 경우가 다수 있으며

◦ 이와 같이 서면결재 방식 의사결정 과정에서 일상감사 및 준법

감시인 검토 등 내부통제 절차가 이행되기 어렵고, 계열사 간 의사소통시 명확성, 책임성 등 문제의 소지가 있으므로 경영 의사 결정의 근거자료가 되는 문서 관리 체계를 강화할 필요

바. 업무메일 저장정책 마련 및 전산관리 강화

□ 내규 ’⊜⊜ ⊜⊜⊜⊜⊜⊜‘ 제▨조에 의하면 문서란 ’업무수행상

작성되는 제자료물‘로 규정하고 있고, 업무수행을 위해 그룹 포탈 서비스 메일계정으로 송수신되는 업무메일도 ’문서‘로 볼 수 있는데도

◦ 그룹 포탈서비스를 통한 업무메일 저장, 백업, 추출 등에 대한

내부정책을 마련하지 않았고, 검사기간 중 실제 일부 업무메일 전산추출이 불가능하였으며 이와 같은 전산상 업무근거 부존재 문제는 감사 및 내부통제 기능에도 심각한 문제를 야기하므로 향후 전산 기록물 관리를 포함한 관리체계 전반을 정비․강화할 필요

사. 준법감시인의 사전검토 업무 강화

□ 내규 ’⊜⊜ ⊜⊜⊜⊜⊜⊜‘ 제◑조 제♠항 제▨호, 제▲▲조에 의

하면 준법감시인은 주요계약 체결, 주요 일상업무 등의 경우 법규 준수 차원의 사전검토를 하여야 하는데도

◦ 검사대상 기간 중 집행임원 이상 결재문서에 사전검토가 누락

(◉◉건)되고, 내부 법률검토 수행시에도 검토결과, 회신일자, 회신내용 등을 근거자료를 명확히 하여 업무수행의 내부통제 수준을 강화할 필요

아. 자회사등 매각 관련 업무절차 마련 필요

□ 회사는 자회사 매각과 관련된 절차를 정하지 않아 舊◇◇◇◇◇

◇◇◇◇◇ 매각시에는 경쟁입찰 적용, 매각주간사 선정, 계약의 적정성에 대한 법률검토, 기업가치 평가 등의 절차를 수행한 반면, 舊◯◯◯◯◯◯◯◯에 대하여는 상기 절차를 전혀 수행하지 않고, 수의계약을 통해 매각한 사실이 있는 바

◦ 향후 자회사등에 대한 매각절차 등을 내규에 명시함으로써 매각

업무 관련 투명성 및 일관성을 제고할 필요

자. 해외투자 리스크관리 강화

□ 회사는 그룹 內 해외투자 관련 익스포져 관리를 위해 매월 ‘◑◑◑

◑◑◑◑ ◑◑◑◑’를 작성하여 경영진에게 보고하고 있으나, 동 ◑◑◑◑에 자산건전성이 악화된 해외 공동투자 건이 반영되지 않았을 뿐 아니라, 그룹 외화유동성에 관한 사항이 누락되는 등 사후관리가 미흡하므로

◦ 해외투자 리스크 관련 모니터링 및 보고절차 등 관련 업무절차를

강화할 필요

차. 브랜드사용료의 합리적 산정 필요

□ 회사는 3년 주기로 감정평가사를 선정하여 그룹 內 브랜드사용

요율을 산정하고 있으나, 산정 업무를 총괄하는 □□□□팀장이

감평사 제출 제안서에 대한 지주측의 평가도 수행하고, 지주가 자회사 의사에 반하여 브랜드사용료를 산정할 우려가 있으므로

◦ 감정평가사 선정방식을 개선하는 한편, 부득이한 사유가 없는

이상 감정평가사 평가를 받은 브랜드사용요율이 계약기간동안 유지될 수 있도록 내규 등에 통제장치를 마련할 필요

2. 개선사항

가. 자회사 공동투자 관련 내부통제 절차 개선

□ 메리츠그룹은 공동투자 또는 대출 실행시 공식적인 심사 전에

각 자회사 임원이 참여하는 ◇◇◇를 통해 사전적으로 그룹 차원의 투자의사결정 등을 수행하고 있으나,

◦ ◇◇◇는 비공식 회의체로서 메리츠금융지주 및 자회사 내규에

운영근거 및 권한과 책임 등이 규정되지 않았음에도 실질적인 투자 의사결정을 내리고 있는 바,

- 향후에는 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 내규에 운영 근거 및 절차, 참석대상자의 권한과 책임 등을 명시하는 등 자 회사 공동투자 관련 내부통제 절차를 개선할 필요

나. 대규모 투자 사전심의 기준 개선

□ ▣▣▣▣▣▣▣▣▣▣는 메리츠금융지주 내규 ｢▷▷▷▷▷▷▷

▷▷｣ 제◉◉조에 따라 연결기준 자기자본의 ♤♤%를 상회하는 투자 건에 대하여 사전심의하고 있으나, 사전심의 부의대상을 순 익스포져를 기준으로 판단하고 있어 대규모 투자 건이 동 위원회에 부의되지 않고 있는 바,

◦ 향후에는 대규모 투자 관리의 실효성을 제고할 수 있도록 사전

심의 기준을 총익스포져로 변경하는 등 개선 방안을 마련할 필요

다. 리스크관리 관련 내규 개정 등 업무 개선

□ 회사는 자회사등의 공동투자에 관한 사항에 대하여 자회사등으

로부터 사전보고를 받고 있으나, 내규 ｢▷▷▷▷▷▷▷▷▷｣에 규정된 자회사의 지주에 대한 사전보고대상 업무에 공동투자에 관한 사항이 명시되지 않은 바,

◦ 향후에는 자회사 사전보고사항 등을 포함한 리스크관리 관련

내규를 현실에 맞게 개선할 필요