주식회사 우리금융지주 금감원 경영유의사항 · 2024-07-26

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜우리금융지주

2. 조치일 : 2024. 7. 26.

3. 조치내용

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 이사회의 집합적 전문성 및 다양성 강화 등

지주 ｢ 지배구조 내부규범｣ 제5조 등에 의하면 지주회사는 다양한 분야에서

지주회사 이사로서의 업무수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 하며,

이사회가 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군이나

일부 집단의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않게 구성되도록 노력하여야 함

지주 이사회는 민영화 추진에 중점을 둔 과점주주 추천 사외이사 중심의

지배구조 체제로 의사결정의 효율성 등 일부 긍정적인 측면이 있으나 다음 ①∼③과 같이 이사회 내 집합적 전문성, 다양성 부족 및 이사진의 임기구조 집중 등 우려가 상존함

① (집합적 전문성) 금융·경제·경영 분야에 한정된 사외이사진 구성으로

법률, ESG, 소비자보호, 디지털, 글로벌 분야 등의 분야에 대한 전문성 미흡 우려

② (다양성) 전체 주주의 이해관계를 효과적으로 반영하고 그룹의 중요

성장전략 부문 등 주요 의사결정시 충분히 논의·기여할 수 있는 다양한 출신의 사외이사 부재

③ (임기구조) 기존 과점주주 추천 사외이사(O명)들의 임기구조가 동일하여

임기만료 시기가 집중됨에 따라 임기만료시 지배구조의 안정성 및 업무연속성 단절 우려

이에, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 증원하고 추천경로를 다양화하는

한편, 사외이사의 임기집중을 분산하는 등의 방안을 통해 이사회의 집합적 전문성, 다양성 확보 및 임기구조 집중현상을 완화할 필요가 있음

(2) 사외이사의 지주·은행 겸직구조 점진 해소

지주 ｢지배구조 내부규범｣ 제9조와 은행 ｢지배구조 내부규범｣ 제10조에

의하면 각 금융기관 이사는 소속 금융기관 및 이해관계자에 이익이 되는 의사결정을 위해 노력해야 함에도

지주 이사회 내 사외이사 O명이 은행 이사회의 사외이사를 겸직하고 있어

지주 이사회에 대한 직무전념성의 저하와 지주·자회사간 이해상충 등의 이슈가 제기될 우려가 있으며

비은행 자회사 사업포트폴리오를 강화하는 등의 중장기 경영전략 감안시

지주 및 은행의 의사결정이 서로 독립적으로 이루어질 필요가 있으므로 향후 지주 및 은행 사외이사 겸직을 점진적으로 해소할 필요가 있음

(3) 과점주주와의 이해상충 방지 관련 내부통제 강화

지주와 기타 자회사 등은 과점주주와의 거래에 관한 이해상충 방지를 위한

내규 및 점검 프로세스 등 내부통제 절차가 마련되어 있지 않으므로

지주의 사외이사를 추천하는 지분율 O% 이상 보유 과점주주에 대해 ①지주

및 자회사 등이 과점주주와의 거래시 과점주주가 사외이사를 통해 부당한 영향력을 행사하였는지 여부, ②과점주주와의 거래 과정에서 부당 지원 등 이해상충행위가 발생하였는지 여부를 점검하여 이사회에 보고하는 등 내부통제를 강화할 필요가 있음

(4) 준법감시인 및 리스크관리책임자의 전문성 강화

준법감시인 및 리스크관리책임자(CRO) 선임시 직무수행을 위한 전문성

등에 대한 검증 절차 미흡으로 준법감시인 및 리스크관리책임자의 전문성 저하가 우려되므로

준법감시인 및 리스크관리책임자 선임시 이사회 안건 등에 후보자의 전문적인

지식 및 해당 분야의 실무경험 등을 기재하는 등 전문성에 대한 검증 절차를 강화할 필요가 있음

(5) 문서관리시스템 운영 및 자체 점검 강화

내규 ｢총무규정｣에 따라 전자문서 기안을 원칙으로 하고 있으나 다음의

①, ②와 같이 문서관리시스템의 관리가 미흡하며 관련 점검도 형식적인 문제가

있으므로 전자문서 기안 원칙 준수, 서면문서 전산 등록 등 문서관리시스템 운영 및 자체 점검을 강화할 필요가 있음

① 서면문서 전산등록시 서면 기안 사유, 전결 근거, 전결권자 입력란이

없는 등 문서관리가 미흡하므로 서면문서 전산등록시 서면 기안 사유, 전결근거, 전결권자 등을 입력하도록 시스템을 개선하고 서면문서 관리에 대한 교육을 실시 하는 등 문서관리시스템 운영의 적정성을 제고할 필요가 있음

② 매월 부서 준법감시담당자가 각 부서의 문서관리를 점검하고 점검 결과를

준법지원부에 보고하고 있으나, 서면문서의 전산등록 누락 여부 및 서면 기안사유에 해당하는지 등에 대한 부서 준법감시담당자의 점검이 부재하며 준법지원부에서도 부서 준법감시담당자의 점검 여부만 확인하는 등 문서관리시스템 운영에 대한 점검이 형식적으로 운영되고 있으므로

부서 준법감시담당자의 문서관리 관련 점검 항목에 서면문서 전산등록 여부

및 서면 기안의 적정성 등을 추가하고 준법지원부의 정기점검시 서면 기안 적용의 적정성, 전산등록 누락 여부 등 관련 지적사항 발생시 평가(KPI)상 불이익을 부과 하는 등 문서관리 점검을 강화할 필요가 있음

(6) 핵심경쟁력 제고를 위한 전략적 자본계획 수립

경쟁 지주회사 대비 자본규모가 열위에 있는 가운데 주주구성의 한계로

인한 증자 제약, 자본여력 내 최대 자산성장 중심의 경영전략, 배당 등 주주환원 확대 등의 영향으로 실질 자본비율이 악화되고 경쟁 지주회사와의 격차가 확대 되고 있으며,

2020년에 마련한 그룹중장기 경영계획상 비은행 포트폴리오 확충을 통한

경쟁력 제고를 위해 증권, 보험 자회사 편입 등을 목표로 설정하고 있으면서도 이를 뒷받침하는 자본계획이 구체적이지 않은 상황이므로,

지주의 성장잠재력 제고 및 경쟁력의 근간인 자본의 규모와 질의 근본적인

개선을 위해 실현가능한 중장기 자본계획을 수립하여 면밀하게 추진해 나갈 필요가 있음

(7) 그룹 내부자본 측정 및 한도관리 강화

① 그룹의 신용편중리스크 내부자본 산출 시 차주별 익스포저 규모를

자회사별로 합산하여 그룹 차원의 편중을 인식하는 등의 정교한 방법을 적용하지 아니하고, 은행이 측정한 신용편중리스크 내부자본의 OOO%로 단순하게 산정하 고 있어 그룹 차원의 신용편중리스크 인식에 한계가 있으므로,

그룹 내 모든 주요 자회사의 신용편중리스크를 적절히 포착할 수 있도록

신용편중리스크 내부자본 산출방법을 정교화할 필요가 있음

② 그룹 내부자본 한도설정시 재무계획에 따른 예상 리스크량에 근거가

명확하지 않은 ‘목표소진율’을 추가 반영함으로써 내부자본 한도를 과대 설정하고 있어 한도 관리의 실효성이 저하될 우려가 있으며,

리스크유형별로 ‘목표소진율’을 다르게 설정하고 시장·금리리스크에 대해서는

이를 관련 근거 없이 지속 상향하여 내부자본 한도가 임의로 변경·조정될 여지가 있고,

특히, 신용리스크 내부자본 한도 설정시에는 ‘목표소진율’과 적용 목적이

유사한 ‘경기변동 대비 버퍼’를 뚜렷한 근거 없이 이중 반영하여 결과적으로 내부 자본 한도를 과대산출하고 있으므로,

명확한 근거를 바탕으로 그룹 내부자본 한도를 설정함으로써 과도한 한도

설정 및 배분을 방지하여 내부자본 한도관리의 실효성을 제고할 필요가 있음

나. 개선 사항

(1) 감사부서의 독립성 강화

내규 ｢그룹감사업무규정｣에 따라 감사위원회를 보좌하는 감사보조기구는

독립성을 확보하고 있어야 하나, 감사부 직원 인사시 감사위원회 또는 감사업무 집행책임자와의 사전협의 등 독립성을 확보하기 위한 절차가 내규에 반영되어 있지 않으므로

인사부서가 감사부 직원 인사시 감사업무집행책임자와 사전협의 절차를

거치도록 관련 내규를 개정하는 등 감사부서의 독립성을 강화하시기 바람

(2) 그룹사간 겸직 평가절차 개선

내규 ｢ 그룹 임직원 겸직운영규정｣ 제6조 등에 의하면 겸직 대상자 소속회사는

겸직 대상자가 겸직을 개시하기 전에 동 직원의 겸직과 관련한 위험 평가*를 실시하고 겸직 후 반기마다 겸직 현황을 관리하여야 하는데도

* 금융기관의 경영건전성을 저해하는지 여부, 고객과의 이해상충을 초래하는지 여부, 금융

시장의 안정성을 저해하는지 여부, 금융거래질서를 문란하게 하는지 여부, 임직원 겸직 운용기준 및 내부통제기준에 위배되는지 여부 등

위험평가 항목 중 ‘금융거래질서를 문란하게 하는지’ 여부를 평가할 때

해당 직원의 징계 사실 여부 등을 검토하는 과정을 마련하지 않음에 따라 검사 대상기간 중 은행 OO의 지주 겸직 관련 위험평가시 OO의 징계 사실을 검토하지 아니한 사례가 있으므로

겸직대상자 소속회사의 준법감시인이 겸직대상자 소속회사의 인사부로부터

징계 관련 정보를 제공받아 겸직과 관련한 위험 평가에 활용하도록 하는 등 관련 업무절차를 개선할 필요가 있음

(3) 이사 및 집행임원에 대한 보수 및 성과평가 제도 관련 내규 정비

내규 ｢내규관리규정｣ 제3조에 의하면 조직의 운영 및 원활한 업무 수행을

위해 지속적 구속력이 있는 규범 및 업무처리 기준을 규정화하도록 하고 있으나,

이사 보수규정 및 집행임원 보수규정을 별도로 마련하지 않고 지배구조

내부규범 및 경영진 운영규정상 ‘보상위원회가 정하는 바에 따른다’는 포괄적 위임 근거만 성문화된 규범으로 마련하고 있어,

보상위원회가 매년 결정하는 ‘연간 성과평가 및 보상기준’과 개인별 연봉

계약서를 기초로 이사 및 집행임원의 보수를 결정하고 집행하며 연간 기준상 명시 되지 않은 사항은 과거에 보상위원회 안건으로 설정된 기준 및 방침에 근거하도록 하고 있으므로

내규관리 방침에 부합하도록 이사·집행임원의 보수 및 성과평가 제도와

관련된 규정, 세부 실무지침, 이사회의 재량적 의사결정에 따라 구분·정의하는 방식 으로 보수 및 성과평가 제도가 운영될 수 있도록 내규 체계를 정비할 필요가 있음

(4) 성과급 환수비율 수준 및 재량범위 조정

지주의 ｢연간 성과평가 및 보상기준｣ ‘5. 성과급 환수 및 차감’에 의하면

징계 수위별 성과급 차감률의 기본적 수준을 제시하고 최종 차감률을 보상위원 회의 결의로 확정하도록 하고 있으며,

업무상 과실 및 고의여부 등을 판단하여 보상위원회 결의를 통해 직전 하위

차감률 범위 내로 감경하여 차감률을 적용할 수 있도록 운영하고 있으나

동 방식은 징계 수준의 결정시에 이미 동기판단 및 위반의 결과가 고려되었음

에도 환수비율 결정시에 중복적으로 감경을 적용하는 효과가 있으며, 환수비율 결정의 재량범위도 과도한 것으로 판단되므로

이에 성과급 환수비율 수준과 보상위원회의 재량범위를 여타 금융기관의

사례를 비교하는 등의 방법으로 합리적으로 조정할 필요가 있음

(5) 그룹 내부자본 측정모형 등에 대한 적합성 검증 개선

지주는 내규 ｢ 그룹적합성검증지침｣ 에 따라 그룹의 내부자본 등 리스크 측정

모형, 신용리스크 측정요소(PD, LGD, EAD) 추정모형 및 방법 등에 대해 정기적 으로 적합성 검증을 실시해야 하는데도,

내부자본적정성 관련하여 질적 검증* 위주로만 적합성 검증을 수행함에

따라 금리리스크 등 개별리스크별 내부자본 측정모형 및 방법, 데이터 등에 대한 양적 검증을 주기적으로 수행하지 않았으며,

* 이사회와 경영진의 역할, 내부자본적정성 관리 및 평가절차, 모니터링 및 보고, 통제구조 등

내부 목적의 신용리스크 측정요소(PD, LGD, EAD)에 대한 적합성 검증도 일부

누락되었으므로 내부자본 등 리스크 측정의 정합성 제고를 위해 리스크별 내부자본 측정모형 및 데이터, 내부 목적의 신용리스크 측정요소(PD, LGD, EAD)에 대해서도 검증항목 및 방법을 마련하여 적합성 검증을 주기적으로 수행할 필요가 있음

(6) 그룹 신용·시장리스크 위험가중자산 산출 절차 개선

지주 리스크관리부는 그룹 BIS비율 산출 시 보유 자산에 대해 ｢금융지주

회사감독규정시행세칙｣ 에서 정하는 바에 따라 경제적 실질에 맞게 위험가중치 및

신용환산율이 적용되도록 관리하고, 거래상대방 신용위험 및 환포지션에 대한 위험가중자산 산출 결과에 오류가 없도록 정합성 검증절차 및 산출오류 여부 점검 절차를 다음과 같이 개선하시기 바람

① ABCP 채무보증에 대한 위험가중자산 산출 관련

각 자회사가 보유한 ABCP 매입약정 및 매입확약 등 채무보증에 대해 거래

실질을 반영하여, 지급보증에 해당하는 100% 신용환산율(CCF)이 적용되도록 관리할 필요가 있음

② 부동산개발금융 및 부동산담보 익스포저에 대한 위험가중자산 산출 관련

표준방법 기준 부동산개발금융 익스포저 및 부동산담보 익스포저를 ｢ 은행업

감독업무시행세칙｣에서 정하는 기준에 따라 분류하여 적정한 위험가중치가 적용 되도록 절차를 정비할 필요가 있으며

부동산 담보 익스포저에 대한 위험가중치 결정을 위해 담보인정비율

(LTV) 산정 시 대출취급시점의 담보가치를 기준으로 산정되도록 산출 시스템을 수정할 필요가 있음

또한, 부동산개발금융 중 시공사가 제공한 보증에 의한 신용위험경감 효과를 인식

하는 경우, 시공사 보증의 적격성 여부를 확인하는 별도의 절차를 마련할 필요가 있음

③ 집합투자증권 익스포저에 대한 위험가중자산 산출 관련

집합투자증권의 위험가중자산 산출 시 적용되는 위험가중치가 1,250%를

넘지 않도록 시스템을 정비할 필요가 있음

④ 거래상대방 신용위험가중자산 산출 관련

거래상대방 신용리스크 익스포저에 대한 증거금거래 대체비용 산출시

변동증거금을 순독립담보금액(NICA)에서 제외하여 산출하고, 동 내용에 따라 산출프로그램 및 업무요건정의서를 세칙에 부합하도록 수정할 필요가 있음

⑤ 환포지션에 대한 시장위험가중자산 산출 관련

자회사로부터 받는 환포지션에 대해 한국은행 제출 보고서 등을 활용하여

정합성 점검 수행절차를 마련할 필요가 있음

(7) 그룹 통합위기상황분석 방법 및 절차 개선

지주 리스크관리부는 정기적으로 실시하는 그룹 통합위기상황분석과 관련하여,

결과의 신뢰성 제고를 위해 분석 방법 및 절차를 다음과 같이 개선하시기 바람

① 위기 시나리오 생성 관련

위기상황 시나리오 설정 시, 리스크관리위원회가 참여하지 않고 분석 결과만

보고받는 등, 시나리오 설정 시 이사회의 의견이 반영되지 않고 있으므로, 시나리오 승인 시 리스크관리위원회의 결의를 거칠 필요가 있음

* 이사회와 경영진은 위기상황분석 과정에 참여할 필요(「은행업감독업무시행세칙」

<별표19> §7)

② 신용리스크 손실 추정 관련

부도율(PD) 예측모형 개발시 일부 관측 주기를 다른 변수들의 관측 주기

(연간, 분기)와 임의로 일치시키는 등 불합리한 측면이 있으므로, 관측 주기 통일 등을 통해 모형 추정의 합리성을 보완할 필요가 있으며

위기상황의 신용손실 추정시 등급별 PD가 일정하다고 가정함으로써, 미래

경기전망을 반영하여 PD를 증가시키는 IFRS9 충당금 산출기준과 상이하게 운영 되고 있으므로, 향후 미래경기전망 모형을 활용하여 추정된 부도율과 비교 등을 통해 등급별 PD의 보수성을 확인할 필요가 있음

또한, 위기상황의 담보가치 하락에 따른 부도시 손실율(LGD) 증가는 반영

하였으나, 무담보 익스포저의 신용 LGD 증가현상을 미반영하고 있어 신용손실을 과소 추정할 가능성이 있으므로, 위기상황을 반영한 LGD 추정 및 적용방안을 마련할 필요가 있음

③ 위기상황분석 실시 범위 관련

2020년말 자회사로 편입된 우리금융캐피탈 자산에 대해서는 상세 분석 대신

위기시 그룹 전체 손실률, 재무계획을 활용하여 임의로 가정한 손익 등을 적용함 으로써 캐피탈사의 익스포저 특성을 미반영하고 있으므로, 자회사 데이터 정비 후 여타 주요 자회사 수준의 상세한 분석을 실시할 필요가 있음