호주뉴질랜드 금감원 경영유의사항 · 2024-12-05

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 호주뉴질랜드은행 서울지점

2. 제재조치일 : 2024. 12. 5.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 파생상품 거래 관련 신용리스크 관리 강화

총위험가중자산 중 신용위험가중자산의 비중이 높고*, 신용위험가중자산에서

파생상품 거래 위험가중자산 비중**도 상당하여 환율 변동 등에 따라 자본비율이 크게 변동***하고 있어 이를 선제적으로 관리할 필요가 있으나,

* ’22말 신용 RWA 60.6%, 시장 RWA 39.4%

** ’22말 파생 RWA 37.2%, 비파생 RWA 62.8%

*** ’22.3말 18.5% → ’22.6말 15.8% → ’22.9말 13.6% → ’22말 16.9%

’22.3분기 중 환율이 급등하여 ’22.9말 파생상품 거래 위험가중자산 금액이 전

분기말 대비 급격히 증가(+63.9%)하면서 자본비율이 크게 하락(△2.2%p)하였고, ’22.9말 신용리스크에 대한 보유 자기자본 대비 소요 자기자본 한도 소진율이 94.4%까지 상승하 였음에도 자본비율이 최저자기자본 비율(8%)을 상회하고 있어 자산부채위원회에서 발생 원인 및 대응방안을 구체적으로 논의하지 않는 등 파생상품 거래 관련 신용리 스크 관리가 미흡하므로,

예상치 못한 시장변동 등으로 규제비율을 준수하지 못하는 결과가 발생하지

않도록 목표 자본비율을 설정하고, 동 비율을 고려하여 신용 및 시장리스크에 대한 한도를 부여하는 한편, 향후 시장 변동성 확대시 대응 방안을 관련 위원회서 논의하는 등 파생상품 거래 관련 신용리스크 관리를 강화하는 내부절차를 마련할 필요가 있음

(2) 위원회 운영의 합리성 제고

경영위원회, 내부통제위원회, 자산부채관리위원회의 경우 의사결정권이 위원장

(지점장)에게 있다고만 내규에 명시되어 있고, 의결정족수 및 반대의견이 있을 경우 최종 의사결정 기준과 절차 등은 내규에 반영되지 않아 지점장의 단독 의 사결정이 가능하므로 합리적인 의사결정이 이루어지기 곤란하고

위원장이 CRO로 명시되어 있는 리스크관리위원회의 경우 위원들이 논의에

적극 참여해야 한다고만 명시되어 있고, 의사결정권한 보유자 및 의결정족수, 위 원들 사이에 의견 일치가 이루어지지 않았을 경우 최종 의사결정 기준과 절차 등은 내규에 반영되지 않아 위원회 논의과정을 확인하기 어렵고

리스크관리위원회 및 자산부채관리위원회의 경우 U 부서장, V 부서장 등이

위원으로 참석하여 의결권을 행사하는 등 이해상충 발생 우려가 있으며, 경영위원회의 경우 의사정족수가 마련되어 있지 않고,

위원들이 안건에 대한 찬반여부를 표시해야 한다고 내규에 명시되어 있는 경영

위원회 및 자산부채관리위원회와는 달리, 내부통제위원회는 이러한 내용 없이 위원들의 의사표시가 없을 경우 찬성으로 간주한다고 명시되어 있어 위원회 논의 과정에서 위원들의 의사를 정확히 반영하지 못할 우려가 있고

안건 반대자의 의견과 관련하여 4개 위원회 중 내부통제위원회만 반대자가

자신의 반대의견을 의사록에 기재해줄 것을 요청해야 한다고 내규에 명시하고 있 으나, 내부통제위원회의 경우에도 반대자가 기재요청을 하지 않으면 의사록에 반대의견이 기재되지 않게 되는 문제점이 발생하고,

각 위원회별 의사록에는 개최일시‧참석위원명‧안건 주요내용 위주로만 작성

하고 안건에 대한 위원별 발언요지 및 찬반여부 등을 기재하지 않고 있는 등 위원회 관련 내규에 의결정족수 등 의사결정 기준이 명확히 마련되어 있지 않아 의사결정 과정의 합리성 및 투명성이 미흡하므로

위원회 운영상 제기되는 문제점을 해소할 수 있도록 위원회별 내규에 의사

결정 과정에서 이해상충 여부 등을 감안한 참석 위원별 의결권 부여 및 행사 여 부, 의사정족수 및 의결정족수, 반대의견 제기시 위원회 논의 진행 및 의사결정 관련 기준과 절차를 마련하고, 참여 위원이 별도로 요청하지 않더라도 위원별 발

언요지 및 찬반여부를 포함하여 위원회를 통한 의사결정 진행 과정을 구체적으로 확인할 수 있도록 의사록을 작성‧보관하는 등 위원회 운영 관련 내규 및 절차를 개선하여 의사결정과정의 합리성 및 투명성을 제고할 필요가 있음

(3) 명령휴가제도 운영 강화

L부서는 명령휴가 관련 내규 ｢ANZ Korea Commanded Compliance

Leave Procedure｣를 내부통제위원회 승인을 거쳐 2019.11월에 마련하고 2020년 부터 M부서* 직원이 명령휴가 점검을 실시하도록 하였으나, 동 내규에는 명령휴가 점검주체‧점검대상 부서만 명시되어 있고, 명령휴가 관련 점검항목‧점검대상자 및 점검대상 기간 선정기준 등의 세부 내용은 후선부서에 소속된 M부서 직원이 작성 한 내용을 내부통제위원회 승인 등 명령휴가 관련 내규에 반영하는 절차를 거치 지 않은채 임의로 사용하고 있으며

* M부서에 소속된 직원은 1명

명령휴가 점검대상 부서에는 O부서, P부서, Q부서 등 후선부서를 총괄하는

운영업무본부에 소속된 부서가 포함되어 있으나, 운영업무본부에 소속된 R부서 직원이 명령휴가 점검을 실시하고 있어 독립적인 점검이 이루어지지 않을 우려가 있고 S부서* 및 T부서**의 경우 점검대상 부서로 내규에 명시되어 있음에도 해당 부서 소속 직원중 일부 직원을 임의로 점검대상에서 제외하였으며, 내규에 점검대 상자 기준을 반영하지 않은채 실무적으로 점검대상 4개 부서별로 1년에 1명씩만 점검하고 있으나, 동 방식으로는 U부서(5명) 및 V부서(점검대상 확대시 6명)의 점검대상자 전체를 1회 점검하는데 5～6년이 소요되는 문제점이 발생하므로

* 총 6명의 직원중 팀장 1명 및 팀원 2명을 제외한 3명만 점검대상

** 총 3명의 직원중 팀장 1명을 제외한 직원 2명만 점검대상

점검항목‧점검대상자 및 점검대상 기간 선정기준 등의 세부 내용의 경우 내

부통제위원회 승인절차를 거쳐 내규에 정식으로 반영하여 점검에 활용하고, 명 령휴가 점검 실시부서 및 내규 관리부서를 X부서로 일원화시키는 한편, 명령휴가 점검대상 부서에 소속된 직원을 점검대상자에 모두 포함하여 제도를 운영하고, 점검대상자 선정방식을 개선하여 점검대상 직원별 점검주기에 과도한 차이가 발생 하지 않도록 하며, 명령휴가 대상직원의 휴가기간 중 해당 직원의 사무실 출입, PC 로그인 등이 전산시스템을 통해 자동적으로 차단되도록 할 필요가 있음

나. 개선사항

(1) 파생상품 거래 비시장가격 점검체계 개선

내규 ｢ANZ Korea Markets Off Market Rate (OMR) Process Manual｣에 따르면

W부서는 매년 장외파생상품의 비시장가격 임계값이 적정한지 여부를 검토하고 적정 하지 않다고 판단되면 비시장가격 임계값 포럼을 소집하여 임계값 변경 여부를 결정 하도록 규정하고 있으나,

W부서*은 ’20년 거래에 대하여 비시장가격 임계값의 적정성을 검토하지

않았고 ’21년도 거래는 지연 검토하였으며, 검토 과정에서도 임계값 기준 중 ‘명목 금액 대비 거래 당일 손익 비율’의 적정성에 대해서는 점검하지 않았고,

* 직원 1인으로 구성

비시장가격 임계값이 적정한지 여부에 대한 구체적인 판단기준이 없는 상

황에서 검사대상기간 중 임계값이 모두 적정하다고 판단하여 관련 회의체 소집 없이 점검업무를 종결하는 등 점검 절차가 형식적으로 운영될 우려가 있으므로,

합리적이고 구체적인 점검 기준을 마련하여 모든 비시장가격 임계값이 적

절하게 설정되었는지 관련 위원회에서 정기적으로 논의하고 문서화 하는 등 파 생상품 거래 비시장가격 점검체계를 개선할 필요가 있음

(2) 대고객 외환파생거래 관련 한도관리 프로세스 개선

｢은행업감독업무시행세칙｣ 등에 따라 은행은 기업투자자와의 외환파생상품

거래 관련 위험헤지비율 산정시 당행 및 타행에서 체결한 외환파생거래(통화선 도, 통화옵션, 외환스왑 및 통화스왑)를 합산하여야 하나

타행에서 체결된 통화옵션⋅통화스왑 거래금액을 포함하지 않고 위험헤지

비율을 산정함에 따라 일부 기업에 대해 위험헤지한도를 초과*한 거래가 실행된 사 실이 있으므로, 향후 과도한 환헤지 거래가 실행되지 않도록 위험헤지비율 산정 및 관리 절차를 개선하시기 바람

* 은행은 기업투자자와의 외환파생상품 거래시 위험헤지비율을 최대 100% 이내에서 운영

하여야 함

(3) 외환파생상품 거래 관련 내부통제 개선

｢은행업감독업무시행세칙｣ 제41조 및 <별표 15-2> 등에 따른 외환파생상

품 거래상대방 리스크 관리업무를 수행함에 있어 아래와 같은 미흡한 측면이 있으므로 이를 개선하시기 바람

㈎ 위험회피대상에 대한 실재성 확인 강화

내규 ｢ANZ Korea Hedge Ratio Monitoring Process&Procedures｣에 따르면

은행은 헤지 한도 설정을 위해 기업투자자에게 관련 서류를 요청하고 기업투자 자가 제출한 서류*를 바탕으로 위험회피대상의 실재성을 확인한 후 외환파생상품 거래를 실행하여야 함에도

* 외환파생상품거래 실행에 따른 확약서, 위험회피목적 대상 금액 확인서 등

서류 일부가 불완전*하거나 누락**된 상태로 헤지 한도를 설정하고 거래를

실행한 사실이 확인되는 등 외환파생상품 거래시 실재성 확인을 위한 서류 징구 및 관리상 미흡한 점이 있으므로

* 서류 작성일자 또는 위험회피 대상 금액 등 필수 기재사항 미기재

** 2022년 7월 A사에 대한 위험헤지한도 설정시 동 투자자가 작성해야 하는 서류(위험회피 목적 대상금액 확인서) 누락

기업투자자에 대한 원본 서류의 징구 및 관리시 필수 기재사항 작성 여부를

철저히 확인하는 등 위험회피대상에 대한 실재성 확인 절차를 강화하시기 바람

㈏ 독립된 부서에 의한 점검 절차 마련

내규 ｢ANZ Korea Hedge Ratio Monitoring Process&Procedures｣에 따르면

헤지 한도 설정 및 준수 여부 등에 대하여 독립된 부서에서 점검하는 내부통제 프로세스를 구축하고 연 1회 이상 점검을 실시하여야 함에도

동 업무를 담당하는 부서가 없어 주기적인 점검 업무를 실시하지 않고 있

으므로, 독립된 부서에서 위험회피 대상의 실재성 확인에 따른 헤지 한도 설정 및 동 한도 준수 여부 모니터링 등 한도관리 업무의 적정성을 점검하는 프로세 스를 마련하고 그에 따라 연 1회 이상 점검을 실시하는 등 내부통제를 개선하시기 바람

(4) 고객 금융거래정보 공유 관련 내부통제 개선

내규 ｢Information Security Standard Identity & Access Management｣ 및 ｢

Korea IT Manual｣에 따르면 은행에서 사용하는 거래 관련 전산시스템에 대해서 고 객의 금융거래에 접속 가능한 접근권한은 담당 부서장이 검토 후 최종 승인하여 야 하나,

일부 시스템의 접근권한은 은행이 아닌 본점 및 계열사에서 최종 승인하여 은행은 본점 및 계열사에서 이미 보유하고 있는 접근권한의 적정성을 일부* 관리· 검토할 뿐이고 접속자의 조회기록을 관리·보관하지 않아 접속자가 어떤 금융거래 정보를 조회하였는지에 대해서 확인할 수 없음

* B 등의 시스템에서만 주기적으로 검토하고 있고, 다른 시스템에서는 90일동안 접속하지

않은 권한을 C 시스템에서 자동으로 삭제하는 등의 방법으로 검토

이로 인해, 본점 및 계열사 현업부서(Front Office)에서 거래 및 영업

(Trading, Sales) 업무를 하는 직원 28명이 2020.1.6.~2023.1.3. 기간 중 거래 관련 전산시스템 등에 총 40,145회 접근한 사실이 있으나, 세부 조회내역을 확인할 수 없는 등 내부통제가 취약한 상태이므로,

본점 및 지역본부와 협의하여 계열사 직원 등의 은행 전산시스템 접근권한

부여에 대한 최종 결정권을 은행이 보유하고 전산시스템에서 고객의 금융거래에 접근한 접근기록과 조회기록을 관리·보관하는 등 관련 내부통제 절차를 강화하시기 바람

(5) 리스크 관리체계 개선

｢지배구조법｣ 제28조에 따르면 금융회사는 자산의 운용이나 업무의 수행,

그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하는 위험관리책임자를 1명 이상 두어야 하고, 내규 ｢위험관리기준｣ 제51조에 따르면 최고리스크관리책임자 (Chief Risk Officer)는 신용‧시장‧운영‧IT‧유동성‧전략 등을 모두 포함하여 은행의 위험관리 감독 및 통제를 담당한다고 명시되어 있으나

은행은 ｢지배구조법｣ 상 ‘위험관리책임자’와 내규상 ‘최고리스크관리책임자

(Chief Risk Officer)’를 동일한 직원으로 임명하던 과거 선례와는 달리,

2018.4.23. 이후 ｢지배구조법｣ 상 ‘위험관리책임자*’와 내규상 ‘최고리스크관리책 임자(Chief Risk Officer)**’를 서로 다른 직원으로 임명하였고

* 은행에서 최고운영관리책임자(COO)를 담당하던 D (2018.4.23.～2019.7.31.) 위험관리책임자의 업무수행을 시장리스크 측면에서 지원하던 E(2019.8.1.～현재)

** ANZ은행 도쿄지점 및 일본 ANZ증권의 CRO인 F(2018.4.23.～2021.7.9.) ANZ은행 도쿄지점 및 일본 ANZ증권의 CRO인 G(2022.4.1.～현재)

은행 소속 직원이 아닌 다른 계열회사 소속 직원으로서 ANZ은행 도쿄지

점 및 일본 ANZ증권의 최고리스크관리책임자(Chief Risk Officer) 업무를 담 당하던 자로 하여금 은행의 최고리스크관리책임자(Chief Risk Officer) 업무도 겸직하도록 하였으며

｢지배구조법｣ 상 ‘위험관리책임자’에게는 각종 위험한도의 설정‧승인, 리스

크관련 의사결정‧승인 등 리스크 관리에 필요한 실질적 권한을 부여하지 않으면서 내규상 ‘최고리스크관리책임자(Chief Risk Officer)’는 리스크관리위원장으로서 리스 크관리위원회 회의를 주재하고 은행의 리스크관련 의사결정을 주도하도록 하였 음

｢지배구조법｣ 상 ‘위험관리책임자’와 내규상 ‘최고리스크관리책임자(Chief

Risk Officer)’를 분리할 경우 양자의 권한과 책임이 명확하지 않으며 추후 책임 소재 규명이 어려울 우려가 있으므로 향후 은행 소속 직원으로서 지배구조법상 ‘위험관리책임자’의 자격 요건을 갖춘 자를 ‘위험관리책임자’인 동시에 내규상 ‘최고리스크관리책임자(Chief Risk Officer)’로 임명하여 은행 위험관리 업무를 독 립적으로 수행할 수 있도록 관련 내규 및 절차를 개선할 필요가 있고,

다른 계열회사의 최고리스크관리책임자(Chief Risk Officer)’가 은행의 최

고리스크관리책임자(Chief Risk Officer)’ 업무를 겸직할 경우 해당 직원이 다 른 계열회사의 이익을 우선시하여 이해상충 발생 소지가 있으므로 다른 계열회 사 소속 직원의 은행 최고 위험관리책임자 겸직을 중단할 필요가 있음

< 관련법규 >

1. ｢지배구조법｣ 제28조

2. 내규 ｢위험관리기준｣

(6) K팀의 승인절차 개선

K팀 지배인(팀장)이 무역금융 관련 서류내용에 대한 승인권한을 보유하고

있음에도 이를 행사하지 않고, 팀원 2명 중 승인권한이 있는 직원 1명으로 하 여금 무역금융관련 서류의 모든 승인을 전담하도록 하고 있고, K팀 지배인(팀 장)은 승인권한을 보유한 직원의 업무내역을 월별로만 점검하고 있어 관련 내부통제 가 미흡할 우려가 있으므로

일정 거래금액을 초과하는 거래는 팀장이 직접 승인하도록 승인단계를 구

분하고, 팀원의 승인 등 업무처리 내역을 팀장이 일별로 점검할 수 있는 체크리스 트를 마련하는 등 관련 내규 및 절차를 개선할 필요가 있음

(7) 신용정보관리‧보호인 지정시 자격요건 확인 절차 개선

｢신용정보법｣ 제20조 제3항 등에 의하면 신용정보회사 등은 사내이사, 집

행임원, ｢상법｣ 상 업무집행지시자, 그 밖에 신용정보의 제공·활용 보호 및 관리 등을 총괄하는 위치에 있는 직원 또는 준법감시인 중에서 신용정보관리·보호인을 1명 이상 지정하여야 하며

이에 따라 은행은 H가 지점장에게 J부서 지배인* I를 신용정보관리‧보호인으로 추천하고, 지점장은 2017.3.15. 동 직원을 신용정보관리‧보호인으로 지정한 사실이 있으나,

* 여신‧ 무역금융 관련 거래확인‧ 체결‧ 입력‧ 서류관리 등 후선업무 처리

J부서 지배인은 임원 또는 준법감시인에 해당하지 않고, 신용정보의 제공·활

용 보호 및 관리 등을 총괄하는 위치에 있다고도 보기 어려운 것으로 판단되므로

신용정보관리‧보호인 지정시 대상자의 법령상 자격요건 충족 여부를 사전에

면밀히 검토하고 위원회 등을 통해 충분한 내부 논의를 거친 이후 신용정보관리‧보호 인을 지정할 수 있도록 관련 업무절차를 개선하시기 바람