뱅크오브아메리카은행 금감원 경영유의사항 · 2026-02-27

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : 뱅크오브아메리카 서울지점

2. 제재조치일 : 2026. 2. 27.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 여신 감리기능 강화

은행은 여신심사 및 사후관리업무 운영의 적정성을 점검하고 시정하는

여신감리제도를 운영하여야 하며, 영업부서와는 독립된 여신감리 조직을

구성·운영하고, 은행의 주요 여신에 대해서 주기적으로(최소 1년에 1회 이상 등) 여신감리를 실시하여 여신심사의 적정성, 신용등급조정의 적시성, 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립의 적정성ㆍ객관성 등을 파악하고 내부 여신정책 및 대출관리 절차의 적정성 및 이행여부를 평가하고 관계법령 준수 여부를

점검하여야 한다.

그러나, 은행은 여신감리 조직을 구성하지 않은 채 본점 소재 감리부서가 여신감리를 하고, 최근 3개년 여신감리 대상이 5～7%*에 불과한 등 주요 여신에 대해서 여신감리가 이루어지고 있다고 보기 어려우며, 분기별 경영진에 대한 여신감리 결과 보고를 하지 않아 여신감리의 목적인 여신심사의 적정성,

신용등급조정의 적시성, 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립의 적정성ㆍ객관성, 내부 여신정책 및 대출관리 절차의 적정성 점검 등도 달성하기 어려울 우려가 있다.

* (2022년) 7% → (2023년) 5% → (2024년) 5% [신용익스포저 산출 대상 차주 수 기준]

<조치할 사항>

따라서 은행은 은행 내에 영업부서와 독립된 여신감리 담당자를 정하여 본점 감리부서와의 협업을 통해 은행의 주요 여신에 대한 여신감리가 충실히 이루어질 수 있도록 하고, 여신감리 결과 및 개선방안에 대해 은행 경영진에게 주기적으로 보고하시기 바랍니다.

(2) 독립적 경영목표 설정 및 관리

은행은 매년말 연간 경영계획을 사업부문별로 지역본부(홍콩, 싱가포르)에 개별적으로 보고 및 협의하여 수립한 뒤 동 계획을 같은 BOA그룹 산하인 A(이하“증권”)의 연간 경영계획과 합쳐 국가(Korea, Seoul branch) 단위의 경영계획으로 설정하는 방식으로 은행·증권의 경영목표를 통합하여 관리*하고 있고, 은행은 독립적인 연간 이익계획서 등 경영목표를 수립하지 않고 있으며, 은행과 증권은 업무위수탁계약을 통해 법무·전산·자금세탁방지 등 업무를 사실상 공유하고 있다.

* 지역본부가 은행과 증권의 실적을 통합하여 관리하면서 매월 은행과 증권에 이를 제공하고, 은행과 증권의 경영진은 매월 1회 CLT(Country Leadership Team) 회의를 통해 경영현황과 리스크 등을 함께 논의 및 검토하고 있음

그 결과, 연간 이익계획 설정 및 달성수준 평가 등에 있어 은행과 증권이 명확히 분리되지 않고 법무·전산·자금세탁방지 등 공유업무에 대한 비용배분도 명확히 설정되지 않아 은행에 대한 독립적인 경영계획 수립 및 관리가 어려울 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 매년 사업부문별 연간 경영계획을 주요 산정 근거와 함께 통합하여 연간 경영계획을 수립하고 이를 경영진에게 보고하는 절차를 마련하는 한편, 은행과 증권이 공유하는 업무에 대한 비용배분 기준을 명확히 하고, 주기적으로 경영진이 연간 경영계획의 추진현황을 점검하여 진행현황 및 문제점 등을 분석하는 등 은행의 경영목표 설정 및 관리 방법을 개선하시기 바랍니다.

(3) 임원의 내부통제관리의무 이행에 대한 관리 강화

은행의 책무구조도에 의하여 책무를 배분받은 임원 9인은 은행의 ‘책무관리 및 이행점검 절차서’에 의거하여 각자의 책무에 대한 체크리스트를 마련하고, 이를 토대로 은행의 내부통제기준 등이 효과적으로 집행 및 운영되고 있는지 여부 또는

임직원이 법령 또는 내부통제기준 등을 충실하게 준수하는지 여부 등을 점검하고 있으며, 관리조치의 내용과 결과 등을 지점장에게 보고하고 있고, 점검 및 보고 주기는 세부 관리 항목별로 아래 예시와 같이 각 임원이 개별적으로 다르게 정하고 있다.

그러나, 은행의 책무구조도상 책무를 배분받은 대부분 임원의 “소관 조직의 내부통제 등과 관련한 책무”는 그 점검 및 보고의 내용이 기존에 해오던 내부통제 관리ㆍ운영업무 관련 점검 및 보고와 중복된다는 이유로 점검결과 보고에 관한 시기ㆍ방법ㆍ증빙자료를 정하지 않고 있어, 각 임원이 책무구조도 제도에 따른 관리조치를 적정하게 하고 있는지에 대한 기록유지 및 지점장의 관리가 제대로 되지 않을 우려가 있다. 또한, 임직원이 법령 또는 내부통제기준 등을 충실하게 준수하도록 관리하고자 하는 내부통제 관리조치의 취지상, 상시･지속적으로 이루어 지는 업무에 대응하여 내부통제 관리조치 역시 상시･지속적으로 이루어지는 것이 바람직함에도 다수 책무의 경우 이행점검 주기가 1년 등으로 너무 길게 설정되어 있어 내부통제 관리의무 이행점검의 실효성이 저하될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 책무 배분 임원의 “소관 조직의 내부통제 등과 관련한 책무”에 대한 점검결과 보고에 관한 시기ㆍ방법ㆍ증빙자료를 명확히 규정하고, 내부통제 관리 조치의 실효성이 제고될 수 있도록 책무배분 임원의 책무이행에 대한 점검주기를 단축하시기 바랍니다.

(4) 금융소비자보호 관련 성과보상지표 설정

금융상품판매업자등은 그 임직원 및 금융상품판매대리ㆍ중개업자가 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준, 절차 및 업무수행에 대한 보상체계 및 책임확보 방안이 포함된 내부통제기준을 마련하여야 하고 이에 따라 은행은 내규 ‘금융소비자 보호 내부통제기준’을 마련･운영중이며, 동 내규 제28조 제1항*에서 은행은 성과보상 지표(KPI)에 금융소비자보호와 관련된 평가지표를 설정･운영하도록 규정하고 있다.

* 은행은 금융상품 판매 관련 업무를 수행하는 임직원과 금융소비자 간에 이해상충이

발생하지 않도록 성과보상체계를 설계·운영하여야 하며, 금융소비자 보호 관련한 성과평가 지표(KPI)를 운영하도록 함

그러나, 검사착수일 현재 은행의 성과보상지표(KPI)에 금융소비자보호와 관련된 평가지표가 없어 은행 임직원의 업무수행과정에서 금융소비자보호가 경시될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 부서별 업무 특성을 고려하여 금융소비자보호와 관련된 평가 지표를 설정･운영하시기 바랍니다.

(5) 자체감사기능 강화

은행은 부서별로 업무 오류 또는 금융사고 예방 등을 위해 자점감사를 실시 하고 있고, 준법감시인 및 경영지원부 주관으로 명령휴가기간 중 명령휴가감사를 실시하고 있으며, 자점감사 및 명령휴가감사 실시내역을 은행의 내부통제위원회와 지역본부에 보고하고 있다.

그러나, 자점감사와 명령휴가감사에 관하여 다음과 같이 미흡한 점이 있다.

자점감사의 정의, 모니터링 담당부서 및 항목 등이 내규에 규정되어 있지 않으며, 부서별 자점감사의 범위(전수, 표본)·주기·구체적인 감사항목 등을 기술한 매뉴얼도 관리되고 있지 않아 자점감사의 일관성이 확보되지 못하고 감사의 실효성이 저하될 우려가 있다.

내규상 명령휴가감사를 원칙적으로 감사대상자 소속부서의 장 또는 지정된 부서원이 수행하도록 정하고 있어 이해상충 소지가 있으며 명령휴가감사 체크리스트 및 실제 감사결과를 확인한 결과, 점검기간 등을 모호하게 기재*하거나 점검항목이 명령휴가감사의 취지에 미부합**하거나 감사를 형식적으로 실시***하는 등의 미흡한 점이 발견되었다.

* (예) “일정시기의 내부손실한도 초과거래 유무”로 기재하고 시기를 명시하지 않음

** (예) 전산상 ‘Profit and Loss 보고서’를 기초로 자점감사를 실시하는 등 대상자가 휴가중이 아

닐때에도 감사할 수 있는 사항에 대한 점검 위주로 시행

*** (예) 명령휴가감사의 체크리스트에 손실한도 초과 여부가 포함되어 있고, 명령휴가감사 대

상자가 여러 차례 손실한도를 초과하였음에도 “특이사항 없음”으로 결론

<조치할 사항>

따라서 은행은 아래와 같이 자체감사기능 관련 절차를 보완하고 이에 따라 보다 충실히 감사를 수행하시기 바랍니다.

- 아 래 -

(6) 본･지점간 차입에 대한 관리 강화

은행의 자금부는 분기별(또는 수시)로 각 사업부문으로부터 자금 수요를 취합하여 반기별(또는 수시)로 지점장 등 경영진에 대한 보고 또는 승인을 거치지 않고* 직접 본점에 본･지점차입한도 설정을 요청하며, 이에 따라 설정된 차입한도 이내에서 각 부서별로 본점으로부터 필요한 자금을 차입하고 있으며 사후적으로 지점장 등이 참여하는 자산부채관리위원회(Asset & Liability Council, 이하 “ALCO”)에 본점이 설정·통보한 본･지점차입한도를 보고하고 있다.

* (예) 2023.1.18. 자금부는 12.8억 달러의 지점차입한도 증액을 경영진 승인 없이 본점에 직접 요청

그러나, 본･지점차입은 은행의 유동성관리 및 자금조달에 관한 중요 사항임은 물론, 은행의 영업기금을 변동시킬 수 있는 요인*임에도 본･지점차입한도의 결정이 지점장에 대한 보고 및 승인 절차 없이 자금부와 각 사업부서간의 논의만으로 이루어지고 있어, 은행의 유동성･자금조달에 관한 종합적 관리가 소홀해질 수 있고 ALCO의 기능으로 규정된 ‘지점 유동성 및 자금조달 관련 변경사항에 대한 분석’**도 충실히 이루어지기 어려울 우려가 있다.

* 상환기간이 1년을 초과하는 조건으로 본점으로부터 차입한 자금은 ‘을기금’에 포함

** “Analyze changes in branch’s balance sheet, liquidity, funding, ......”

<조치할 사항>

따라서 은행은 향후 본･지점차입한도 설정 요청시 사전에 자금부가 지점장 또는 ALCO의 승인을 거쳐 본점에 요청하도록 개선하시기 바랍니다.

(7) 내규에 대한 관리 강화

은행은 업무, 내부통제, 법규준수 등을 위해 다수(검사제출자료 기준 48종)의 내규를 제정하여 운용하고 있으며 매년 내규 전체에 대해 정기 점검을 실시하고 있다.

그러나, 검사착수일 현재 25종의 내규에서 법규 개정사항 미반영, 실제 업무 방법과의 불일치, 잘못된 법규나 내규의 인용･참조, 자구 및 조문형식･체계상 오류 등이 존재하는 것으로 확인되었고, 매년 내규 전체에 대해 정기 점검을 실시하고 이 중 8종의 내규는 검사착수일 기준 최근 1년 내 개정되었음에도 이러한 문제점이 수정되지 않은 점으로 볼 때 내규 전반에 대한 인식 및 관리가 취약하다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 연 1회 실시하는 내규 적정성 점검 절차를 내실화하고 그 외에 수시로 발생하는 법규 개정 상황을 파악하여 필요시 관련 내규에 반영하는 등 내규의 정합성이 유지될 수 있도록 면밀히 관리하시기 바랍니다. (검사기간중 내규 48종에 대해 전수 점검을 실시하여 25종에 대해 수정하였음)

(8) 검사결과 조치요구사항에 대한 이행관리 강화

은행은 금융감독원으로부터 2012.10.29.∼11.13. 기간중 종합검사 결과 2013.2.1.에 ‘트레이딩업무 관련 손실한도 관리방법 불합리’라는 개선사항*을 조치요구받았고, 2013.4.24.에 손실한도 초과시 처리·조치방안 및 관련기록 유지 등을 위한 내규 마련, 한도 초과시 처리에 대한 교육실시, 관련 논의·보고내용과 그 절차에 대한 기록· 문서화를 실시하겠다는 내용의 정리보고서를 금융감독원에 제출하였다.

* 트레이딩업무와 관련한 손실 리스크를 관리하기 위하여 손실한도를 거래담당자별로 설정･관리 하고 있으나 손실한도 초과에 대한 원인규명, 관리자의 의사결정 및 조치내역이 문서화되어 있지 않고 한도초과 후에도 거래를 지속하여 손실규모가 확대되도록 관리하는 것은 불합리 하므로 손실한도 초과시 처리 조치방안 및 관련 기록유지 등 사후관리절차를 마련하는 등 트레이딩 업무 관련 손실한도 관리방법을 개선하도록 요구하는 내용

그러나, 이번 검사에서 확인된 바에 따르면 검사대상기간 중 11건의 손실한도 초과 사례가 발생하였으나 이 전건에 대해 내규에서 정한 바에 따른 원인 규명과 추후 조치 항목 검토에 관한 기록이 존재하지 않는 등 트레이딩 업무 관련 손실한도 관리가 여전히 미흡하고, 은행은 금융감독원이 조치요구한 개선사항의 내용 및 은행이 금융감독원에 제출한 정리보고서에 따른 이행관리를 소홀히 함으로써 금융감독원 검사에서 지적된 문제점이 동일한 형태로 재발하는 결과를 초래하였다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 향후 금융감독원의 검사 결과 지적된 문제점이 재발하지 않도록 경영진이 각별한 관심을 가지고 내규 반영뿐만 아니라 내부감사 항목 반영, 주기적 점검 등을 통해 지속적으로 관리하시기 바랍니다.

(9) 준법감시부서 인력확보를 통한 준법감시･감사기능 강화

은행의 준법감시부서에 근무하는 인원은 준법감시인을 포함하여 총 ◦명이고, 자금세탁 방지업무를 전담하는 직원 1인을 포함하더라도 총직원 ◦◦◦명의 3.1%에 불과하여 은행과 자산·직원 규모가 유사한 외국계 은행 국내지점(이하 “외은지점”) 준법감시부서의 인원에 비하여 적은 수준인 반면, 은행은 은행업 및 금융투자업을 겸영하여 서비스의 종류가 다양하고 타 외은지점에 비해 영업 규모도 크다.

이러한 상황에서 준법감시부가 조직 내의 법규준수 점검 총괄, 금융사고 예방 등 내부통제 총괄 업무 외에도 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣에 따른 책무구조도 관련 업무, ｢특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률｣에 따른 자금세탁 방지 관련 업무 등을 수행하며 업무가 증가하는 추세에 있고, 특히 이번 금융감독원의 검사중 나타난 내부통제상 미비점에 대한 관리 및 통제 역할의 필요성까지 감안할 때, 현재 준법감시부의 인력 규모로는 이를 충실히 수행하기에 어려움이 있을 것으로 예상되고, 이에 따른 내부통제 약화도 우려된다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 준법감시부가 기존에 담당하는 업무 및 이번 금융감독원 검사 이후 추가될 책임과 역할을 고려하여 준법감시업무 담당 인력을 중장기적으로 확충하는 계획을 수립하고 이행하시기 바랍니다.

(10) 임직원 금융투자상품 매매 관련 내부통제 강화

은행은 겸영금융투자업자로서 금융투자업의 직무를 수행하는 임직원의 금융 투자상품 매매에 관하여 내규 ｢임직원의 금융투자상품 매매 내부통제 기준 및 절차｣(이하 “동 내규”) 및 본점 내규 ｢Global Banking and Global Markets and Other Designated Units Associate Investment Policy｣(이하 “본점 내규”)를 중첩하여 적용하면서, 은행의 임직원으로 하여금 B에만 금융투자상품 매매계좌를 개설할 수 있도록 하고, B이 홍콩지역본부에 소재한 AIM팀 및 은행 준법감시부에 매주 은행 임직원의 금융투자상품 매매내역을 송부하고 있다.

그러나, 은행은 동 내규 제3조에서 “금융투자업의 직무를 수행하는 자금부 직원에 대해 본 절차를 적용한다”고 규정함으로써 자금부 외의 글로벌마켓 트레이딩부, 글로벌마켓 영업부, 글로벌마켓 업무부 등 금융투자업의 직무를 수행하는 부서에 소속된 임직원이 동 내규의 적용대상에서 제외되어 있고, 동 내규 제5조 제2항 및

제6항에서 B 외의 금융투자업자에 계좌를 개설하고 매매하는 것이 허용되는 것처럼 기술되어 본점 내규에서 은행 임직원은 금융투자상품 매매계좌를 B에만 개설할 수 있도록 규정한 것과 상충되고 임직원의 오해를 유발할 우려가 있는 한편, 은행 준법감시부는 B이 송부하는 임직원의 금융투자상품 매매내역을 비정기적으로 열람하고 있을 뿐 불공정행위의 방지 또는 투자자와의 이해상충의 방지 등의 관점 에서 매매내역을 확인･점검한 기록은 보관하고 있지 않은 등 임직원의 금융투자상품 매매내역에 대한 점검이 이루어지지 않거나 형식적으로 이루어지고 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 동 내규의 적용 대상에 금융투자업의 직무를 수행하는 은행 임직원들이 빠짐 없이 포함되도록 하고 계좌 개설 및 거래신고 등과 관련한 동 내규와 본점 내규 및 실제 점검업무상의 불일치가 없도록 동 규정을 개정하는 한편, 준법감시부가 B로부터 수령하는 임직원의 금융투자상품 매매내역을 주기적 으로 직접 점검하고 그 기록을 유지･관리 하시기 바랍니다.

나. 개선사항

(1) 트레이딩업무 관련 손실한도 관리 절차 개선

은행은 트레이딩 업무와 관련한 손실 리스크를 관리하기 위하여 거래담당자의 경력과 능력을 고려하여 거래 허용 상품 및 손실한도*를 거래담당자별로 설정･관리 하고 있고, 손실한도 관리와 관련된 내규 ｢Loss control policy｣에 따르면 일정 수준 이상의 손실이 발생했을 때 원인을 규명하여 기록하고 추후 조치 항목을 검토하여 은행의 손실 리스크를 적절한 수준으로 관리해야 하며, 거래담당자별 손실한도는 은행의 리스크 관리 정책 및 시장상황 등에 따라 주기적으로 재검토･조정하는 것이 바람직하다.

* 손실발생시 경영진의 판단을 구하는 임계치를 일종의 조기경보 지표(management action trigger)로 설정하여 손실을 관리하고 있음 그러나, 검사대상기간 중 총 11번의 손실한도 초과 사례가 발생하였으나 이에 대해 내규에 따른 원인 규명이나 추후 조치 항목 검토에 관한 기록이 존재하지 아니하고, 2024년중 손실한도에 대한 재검토가 전혀 수행되지 아니하는 등 손실한도 관리가 미흡하여 시장리스크 관리가 약화될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 손실한도 초과 발생시 내규에 따른 원인 규명 및 추후 조치 등을 취한 후 관련 기록을 유지하고, 거래담당자별 손실한도를 주기적으로 재검토하여 트레이딩 업무 관련 리스크가 적정한 수준으로 관리될 수 있도록 하시기 바랍니다.

(2) 금융상품 판매서류에 대한 관리방법 개선

은행은 기업고객과의 환선도(Forward) 거래시 영업조직이 거래의 주요

사항을 기재한 상품설명서 등 판매서류에 고객의 확인서명･날인을 받은 후 이를 업무부에 이관하여 관리하고, 업무부는 동 판매서류의 완결성에 대한 기본적인 확인을 수행하고 있다.

그러나, 검사착수일 현재 실제로 업무부에 보관된 상품설명서를 확인한 결과, 거래일자나 설명확인일자의 오류･미기재 사례가 다수 존재하고, 판매서류에 대한 업무부의 확인･검증과 관련된 절차도 확립되어 있지 않아 확인･검증이 적정하게 수행되지 못하였으며, 준법감시 조직도 이러한 문제점을 인지하지 못한 채로 유사한 오류가 검사대상기간중 지속되는 등 판매서류의 작성 및 관리 상태가 미흡하다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 영업부에서 고객에게 제공하는 상품설명서 상 내용에 대한 확인을 강화하고, 이후 업무부로의 이관 과정 및 준법감시부의 점검 과정에서도 상품서류상 오류, 누락 등이 없도록 점검을 강화하시기 바랍니다.

(3) 대손충당금 산출 절차 개선

은행은 보유자산 등에 대하여 ｢한국채택국제회계기준｣에 따른 충당금을 적립함에 있어 대출채권에 대한 충당금 산정 업무를 은행의 본점에서 처리하고, 본점이 실제 결산기준일(예 : 12월 31일)보다 2개월 이전(예 : 10월 31일)에 은행이 보유한 대출채권을 대상으로 충당금을 산정하여 은행에 통보하면 은행은 동 금액을 대출채권에 대한 충당금 으로서 은행의 재무제표에 반영하고, 결산기준일이 속하는 달 및 그 전 달 중 새롭게 취급된 대출의 경우 은행의 회계처리상 중요성 기준(500억원 이상의 신용 익스포저 등)을 초과하게 되는 경우에만 본점과 개별 협의하여 충당금을 조정 반영하고 있다.

그러나, 이러한 방법에 따르면 회계처리상 중요성 기준을 초과하는 경우가 아닌 일반적인 경우에는 결산기준일이 속하는 달 및 그 전 달 중 새롭게 취급된 대출에 대한 대손충당금이 은행의 결산 재무제표에 반영되지 않는 결과가 초래된다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 향후 결산기준일이 속하는 달 및 그 전 달 중 새롭게 취급된 대출에 대한 대손충당금을 산정하여 은행의 결산 재무제표에 반영하고, 동 요건을 대손충당금 관련 내규에 반영하시기 바랍니다.

(4) 장외파생상품 거래 관련 관리절차 개선

투자매매업을 겸영하는 은행은 일반투자자 또는 전문투자자인 기업투자자와 장외파생상품 거래시 회피하려는 위험의 종류와 금액을 확인하고 관련 자료를 보관하는 등 위험회피대상의 실재성을 확인하여야 하며, 직전년도 수출입 실적 등 합리적인 증빙서류를 근거로 최초 거래 이전에 위험헤지 한도를 설정하여 동 한도의 초과가 예상되는 경우에는 거래를 통제하여야 한다.

하지만, 은행은 매년 1월 1일에 위험헤지 한도의 소진율을 0으로 초기화 하면서도 위험헤지 한도를 연초에 설정하는 것이 아니라, 신용한도설정과의 유사성, 고객편의 등을 이유로 고객의 연간 신용분석 주기에 따라 헤지 한도의 재확인 시점을 달리 설정*함에 따라, 특정 고객이 연중 도래하는 위험헤지 한도의 재확인 시점 이전에 대량의 장외파생 상품 거래를 할 경우 위험헤지 한도를 초과할 우려가 있으며,

* 원칙적으로 매년 연간 신용분석을 실시하면서 수출입증명서, 고객 익스포저 확인 요청서 등 증명서류를 통해 위험회피목적을 확인하는 방식으로 헤지 한도를 설정 위험헤지 한도 설정을 위한 근거자료의 경우 사실 여부를 확인할 수 있는 객관적인 자료를 징구하는 것이 바람직하나, 고객이 제출한 거래예상 금액을 별도의 근거자료 없이 인정한 사례가 있다.

<조치할 사항>

따라서 은행은 위험헤지의 한도의 재설정 시점이 연중(예 : 6월)에 도래하는 경우 연초부터 재설정 시점까지의 기간 중 이루어지는 장외파생상품 거래에 대해서는 그 규모가 전년도 설정된 한도를 연초부터 재설정 시점까지의 기간으로 안분한

금액을 초과하지 않도록* 하는 등 합리적인 방법으로 관리하고 위험헤지 한도 산정시 수출입실적 증명서, 감사보고서, 계약서 등 객관적인 자료에 근거하여 합리적인 성장세 및 하락세를 감안하는 등의 방법으로 적정한 한도를 설정하시기 바랍니다.

* 단 거래기업의 영업 특성상 연중 장외파생거래 수요의 대부분이 연초에 발생하는 등 합리적인 사유가 있는 경우 건별로 위험회피대상의 실재성을 확인하여 거래를 취한 후 위험헤지 한도 산정 이후 동 거래액을 차감하여 관리하는 방법도 가능함

(5) 매출채권매입상품 상품설명서 보완

은행은 고객과 ‘매출채권매입(팩토링)’ 거래를 하는 경우 고객에게 상품설명서를 교부한 후 충분한 설명을 들었는지에 대하여 확인받고 있으며, 동 상품설명서에는 상품의 개요·특성, 거래관련 비용·수수료, 할인이자, 상환 지연시 지연이자에 관한 사항 등이 기재되어 있다.

그러나, 할인이자 및 지연이자의 산정방식 등 일부 항목에 관한 설명이 일부 불충분*하여 고객의 상품에 대한 이해 부족 또는 오해를 초래할 우려가 있다.

* ① 할인이자의 계산시의 기준금리에 대한 설명 부족

･ (원화) 어떤 지표금리를 기준금리로 산정하는지 미기재 ･ (외화) 각 통화별 지표금리(예 : USD : Term SOFR / RMB : CNH HIBOR 등) 미명시 ･ 기준금리가 마이너스인 경우, 기준금리는 0으로 적용된다는 사실 미기재

② 상환의무 지연시 고객의 배상책임 및 불이익에 대한 설명 부족

･ 지연이자 계산방식과 그 수준·한도 미기재

<조치할 사항>

보완*하여

따라서 은행은 매출채권매입(팩토링) 상품설명서의 기재내용을 고객에 대한 충실한 상품 설명이 이루어질 수 있도록 개선하시는 한편, 향후 여타 상품에 대한 상품설명서 마련시에도 상품의 내용, 거래 조건, 금융소비자의 권리 및 의무 등에 관한 사항이 충실히 기재되도록 관리하시기 바랍니다.

* 할인이자 관련 설명, 상환의무 지연시 고객의 배상책임 관련 설명 등

(6) 법률자문 외부위탁에 대한 통제절차 개선

은행은 계열회사인 A와 법률자문 위탁계약*을 맺고, 은행 업무 관련사항에 대한 법률검토를 증권 법무부서에 의뢰하고 있으며, 은행의 내부통제･법규위반에 관련된 사항을 제외한 각 부서별 업무에 대한 사항은 은행의 준법감시인을 경유하지 아니하고 각 부서별로 증권 법무부서에 직접 법률검토를 의뢰하고 있다.

* 법률서비스 지원 위탁계약서(2022.11.7.∼)

그러나, 은행의 준법감시인을 경유하지 않고 각 부서별로 증권 법무부서에 법률검토를 직접 의뢰하는 과정에서 의뢰자의 고의나 부주의*로 인하여 은행의 교류차단대상정보에 대한 통제가 약화될 우려가 있다.

* (예) 법률검토의 편의를 위해 세부적인 거래 내용 및 고객 정보 등을 설명

<조치할 사항>

따라서 은행은 증권 법무부서에 법률검토를 의뢰하는 경우 은행의 준법감시인을 경유*하고, 준법감시인은 교류차단대상정보의 포함 여부 및 그 적정성 등을 검토하시기 바랍니다.

* 단, 거래의 기밀성 등을 감안하여 은행 지점장이 필요하다고 판단하는 경우 준법감시인을 경 유하지 않을 수 있음(해당 판단 사실은 기록･관리하여야 함)

(7) 관계회사와의 업무위수탁시 계약조건 명확화 등

은행은 검사착수일 현재 은행의 본점, 타 해외지점 또는 관계회사인 A의 해외 지점, 서울지점 등과 총 ◦◦건의 업무위수탁 또는 업무제휴계약을 맺고 있으며, 일부 건의 계약서를 확인한 결과 위수탁할 업무의 내용과 범위를 ‘준법감시업무 지원’과 같이 포괄적으로 기재한 사례가 있다.

그러나, 위수탁할 업무의 내용과 범위를 포괄적으로 기재하는 경우, 동 위수탁이 ｢금융기관의 업무위탁 등에 관한 규정｣에 부합하는지를 판단하기 어려울 수 있고, 결과적으로 업무위수탁이 제한되는 업무*까지 취급하게 될 우려도 있다.

* 금융업의 본질적 요소를 포함하는 업무, 관련 법령에서 금융기관이 수행하도록 의무를 부여 하고 있는 경우, 업무 위수탁으로 인하여 당해 금융기관의 건전성 또는 신인도를 크게 저해 하거나 금융질서의 문란 또는 금융이용자의 피해 발생이 심히 우려되는 경우 등

<조치할 사항>

따라서 은행은 기존 업무위수탁 및 업무제휴계약을 점검하여 위수탁･제휴 대상 업무가 지나치게 포괄적이거나 실제 업무위수탁･제휴계약에 따라 수행중인 업무의 내용･범위와 상이한 경우 이를 보완하고, 향후 업무위수탁 및 업무제휴계약시에도 수행하는 업무의 내용과 범위를 계약서에 명확히 기재하여 ｢금융기관의 업무위탁 등에 관한 규정｣에 따른 위수탁 제한 대상 업무를 위수탁하는 사례를 예방하시기 바랍니다.