DB 금융복합기업집단 금감원 경영유의사항 · 2025-04-07

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : DB 금융복합기업집단(대표금융회사 DB손해보험)

2. 조치일 : 2025. 4. 7.

3. 조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

(1) 그룹 내부통제 전담조직 구성 및 운영 업무 강화

DB 금융복합기업집단은 내규인 ｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제8조 제3항에 따라 그룹 내부통제협의회의 실무를 보조하기 위해 대표금융회사 준법감시인 직속으로 내부통제 전담부서를 두고, ｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제11조에 따라 내부통제 전담부서는 내부통제협의회의 지휘하에 내부통제협의회 운영 지원, 소속금융회사 내부통제부서와 실무협의 및 내부통제 취약부문에 대한 점검 및 대응방안 마련 등의 업무를 수행하여야 함

특히, 동조 제4항에 따르면 금융복합기업집단 내부통제 전담부서는 영업관련 업무 및 위험관리 관련 업무 등으로부터 독립적으로 운영되어야 하며 그 소속 직원은 다른 업무를 겸직할 수 없고 예외적으로 업무상 이해상충이 없는 범위 내에서 조직운영의 효율성 등을 위해 필요한 경우에만 다른 업무를 겸직할 수 있도록 규정하고 있음

그러나, DB 금융복합기업집단의 내부통제 업무를 전담하고 있는 A팀의 경우 2020년 12월 설립 이후 검사종료일 현재까지 직원의 휴직·퇴직 등 사유로 평균 1∼2명의 인력만으로 운영되었을 뿐만 아니라, 대표금융회사 준법감시본부 A팀장이 B팀장을 겸임하는 한편, 2024년 중 인력이 보강

되었음에도 기존 실무자 1명에게 업무가 집중되는 등 내부통제 전담조직 구성 및 운영에 있어 일부 미흡한 측면이 있음

한편, 그룹 위험관리 전담조직은 2022년 10월부터 관련 규정, 법규 준수에 필요한 실무지식과 적용사례 등 적정한 업무수행을 위해 필요한 자료를 업무매뉴얼의 형태로 제정하고 이를 지속적으로 개정하는 등 체계적으로 관리해왔으나,

그룹 내부통제 전담조직은 금융복합기업집단 차원의 내부통제 업무를 위해 필요한 관련 규정 및 유권해석, 고객정보 관리절차 등이 포함되어 있는 업무 매뉴얼 또는 지침을 별도로 마련하고 있지 않음 따라서, DB 금융복합기업집단은 내부통제 전담조직의 인력을 확충하고 동 조직의 전문성을 강화할 필요가 있으며, 그룹 내부통제 업무가 일관성 있게 이루어질 수 있도록 그룹 내부통제 전담조직 차원의 업무 매뉴얼 또는 지침을 마련하고 이를 체계적으로 관리하시기 바람

(2) 임직원 윤리·준법의식 등 내부통제 수준 제고를 위한 업무 강화

DB 금융복합기업집단은 내규인 ｢ DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제20조에

따라 윤리규범·실천지침을 제정하고 있으며, 동 기준에서는 금융복합기업집단 임직원은 해당 내규를 준수하도록 노력하여야 함을 규정하고 있음

DB 금융복합기업집단은 임직원의 윤리의식 고양을 위하여 윤리강령을 제정하고 매년 윤리준법서약 및 윤리규범교육의 시행 여부 등을 평가하고 있으나, 해당 윤리강령, 윤리준법서약 및 윤리규범교육 내용은 금융복합 기업집단 차원의 건전한 내부통제 활동을 위한 임직원 윤리의식 및 준법의식 제고와 직접적인 연관이 있다고 보기 어려운 측면이 있음

또한, DB 금융복합기업집단은 주요 소속금융회사 및 자회사 실무협의회를 통해 임직원의 내부통제 수준 제고를 위한 활동을 하고 있으나, 해당 협의회 참석자는 소속금융회사 내부통제업무 담당 실무자에 국한되어 있을 뿐 별도로 임직원 전체를 대상으로 하는 금융복합기업집단 차원의 교육 활동은 이루어지지 않고 있는 등 금융복합기업집단 소속 임직원 전체의 내부통제 수준 제고 활동으로 보기에는 일부 미흡한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 전 임직원을 대상으로 하는 금융복합기업 집단 차원의 내부통제 관련 교육을 정기적으로 실시하고, 해당 교육 내용의 적정성 등을 평가하는 등 금융복합기업집단 소속 임직원의 내부통제 수준 제고를 위한 교육활동을 강화하시기 바람

(3) 그룹 위험부담한도 설정 및 관리업무 불철저

DB 금융복합기업집단 내규인 ｢금융복합기업집단 위험관리기준｣ 제20조에 따르면 대표금융회사는 소속금융회사의 사업계획과 연계하여 금융복합기업 집단 차원의 총위험부담한도, 위험유형별 위험부담한도, 소속금융회사별 위험부담한도 등을 마련하여 위험관리위원회에 부의하여야 하며,

하위 내규인 ｢금융복합기업집단 위험부담한도 관리지침｣ [별표2]에 따르면 금융복합기업집단 차원의 총위험부담한도는 금융복합기업집단 한도배분 및 소속금융회사 한도배분 방식으로 산정한 한도금액 중 작은 금액으로 산정하며,

만약, 금융복합기업집단 및 위험유형별·소속금융회사별 위험액이 관리상한을 상회하는 경우, 소속금융회사는 한도 초과 원인분석, 소속사별 한도 준수 계획 수립 등의 대응방안을 마련하여 대표금융회사에 보고하여야 함

DB 금융복합기업집단은 2024년 금융복합기업집단 총위험부담한도를 산정 하면서, 한도 산정 관련 내규를 충실히 준수하지 않은 사실이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 금융복합기업집단 차원의 위험부담한도가 내규에 명시된 산정방식을 준수할 수 있도록 관련 업무 수행시 유의하시기 바람

(4) 위험집중 한도 초과 시 대응 프로세스 및 한도 관리 기준 유의 필요

내규 ｢금융복합기업집단 위험집중 관리지침｣ 제6조 등에 의하면 위험집중 한도 소진율이 95%를 초과하는 경우 한도 초과 원인분석 및 대응계획을 수립하여야 함

다만, 한도 소진율이 95%를 초과하는 경우부터 대응계획을 수립하는 경우 위험관리의 적시성이 다소 미흡할 우려가 있으며, 소속금융회사에 위험집중 한도 초과 주의사항에 대한 안내가 명확하지 않아, 대응의 효과성이 떨어질 수 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 한도 소진율 기준 조정, 소진율 초과시 대표금융회사의 소속금융회사에 대한 안내절차 마련, 위험집중이 증가하는 투자 건의 대표금융회사 보고절차 마련 등을 통해 적시성 있는 위험관리가 가능하도록 관련 업무수행시 유의하시기 바람

(5) 그룹 내부거래 사전검토 절차 강화

DB 금융복합기업집단 내규인 ｢금융복합기업집단 위험관리정책｣, ｢ 금융복합

기업집단 위험관리기준｣, ｢금융복합기업집단 내부거래 지침｣에서는 소속 금융회사가 계열사와 내부거래를 함에 있어 준수해야 할 기준, 절차 및 관리방법을 정하고 있음

또한, ｢ 금융복합기업집단 내부거래 지침｣에서 이사회 의결 대상 건 등 중요한

내부거래에 대하여 대표금융회사의 그룹 내부통제 및 위험관리 전담조직과 사전협의를 하도록 정하고 있음

동 내규 시행 이후 2024년 4월에는 대표금융회사 그룹 A팀에서 4개 주요 소속금융회사 내부통제 담당부서에 ‘내부거래 사전점검체계 보완안내’ 공문을 발송하여 사전협의 절차를 구체적으로 안내하였고, 2024년 3분기 그룹내부통제 실무협의회 안건의 ‘대규모 내부거래 사전보고 재안내 및 보고 후 프로세스’ 에도 이사회 의결 대상 건 등 중요한 내부거래는 A팀의 적정성 검토결과를 통지 받은 이후에 각 소속금융회사 준법감시인의 최종심의 및 이사회 의결 절차가 이루어지도록 하였음에도 불구하고, 실제 소속금융회사에서 사전검토를 요청한 내부거래는 2개사가 신청한 2건에 불과함

따라서, DB 금융복합기업집단은 소속금융회사가 계열사와 중요한 내부거래를 함에 있어서 금융복합기업집단 차원의 사전검토가 실질적으로 이루어질 수 있도록 사전검토 관리절차를 강화하시기 바람

(6) 그룹 내 보고체계 관리 및 소속금융회사 존속 관련 법적 리스크 관리 강화

DB 금융복합기업집단 내규 ｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제11조 제1항 제3호 및 제11조 제3항에 따르면, 금융복합기업집단 내부통제부서는 내부통제협의회의 원활한 업무수행을 위해 내부통제협의회의 지휘하에 ‘내부통제협의회에서 정한 점검 및 모니터링’ 역할을 수행하여야 하며, 소속금융회사 내부통제부서는 해당 금융회사의 금융복합기업집단 내부통제에

관한 중요사항을 금융복합기업집단 내부통제부서에 보고하여야 함

DB 금융복합기업집단 소속금융회사 F사는 관련 법적 분쟁이 진행 중임에도 대표금융회사는 소속금융회사로부터 해당 이슈에 대한 보고를 받지 못함에 따라 이에 대한 법률 리스크 검토를 한 사실이 없음

따라서, 대표금융회사는 DB 금융복합기업집단내 보고체계가 잘 운영될 수 있도록 보고체계 관련 실무지침 마련 등의 조치를 할 필요가 있으며, 관련 소송 경과를 모니터링하고 이에 대한 법률 리스크 검토를 실시하시기 바람

(7) 법률리스크 등 위험전이 관리 체계 유의 필요

DB 금융복합기업집단은 내규인 ｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣, ｢금융복합기업집단 위험관리기준｣과 ｢위험전이 관리지침｣에 따라 소속 비금융회사와의 이해상충 및 소속비금융회사의 재무·경영위험 등으로 인해 발생 가능한 금융복합기업집단 수준의 위험을 적절히 인식하고 이를 평가, 감시 및 통제하여야 함

이에 따라 대표금융회사 리스크관리본부 소속 E팀은 신용위험·시장위험, 전이위험 및 집중위험 등 금융복합기업집단의 전반적 위험관리를 담당하고 있으며 법적 분쟁 발생 등 법률리스크 측면에서는 그룹 내부통제협의회 의장인 준법감시인이 통할하는 대표금융회사 준법감시본부 소속 A팀 및 F팀이 직접 이와 관련된 업무를 수행하고 있음

재무·경영상의 위험 등 일반적인 리스크관리 업무는 E팀이 담당하여 소속 비금융회사 소유 및 출자구조의 취약성, 위험집중, 부외거래 위험 및 신용 평가등급 변동 등 위험을 모니터링하고 대표금융회사 위험관리위원회 등에 매분기 보고하고 있음

그러나 법적 분쟁이 주된 내용인 최대주주 또는 소속금융·비금융회사의 ｢공정거래법｣ 및 금융관계법령 위반과 같은 법률리스크와 이와 직접적인 관련이 있는 평판리스크 등 비재무적 위험의 경우에는 그룹 내부통제 전담 부서 차원의 종합적인 검토나 모니터링 업무가 체계적으로 이루어지고 있지 않아 향후 최대주주 또는 계열회사의 법률리스크가 금융복합기업집단 차원의 위험으로 전이될 경우 이에 대한 시의적절한 대응이 곤란할 수 있음

또한, 법적 분쟁의 심화로 인해 계열회사의 법률리스크가 현실화되거나, 일부 계열사의 위험이 그룹 차원의 위험으로 확산될 경우, 해당 전이위험을 차단 또는 최소화하기 위한 그룹 차원의 대응방안 마련 등에도 미흡한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 법률리스크 및 비재무적 위험에 대하여 사전적인 점검대상과 모니터링 방식을 구체화하고 점검 결과 예상되는 전이위험에 대해서는 필요한 대응방안을 마련하는 등 위험전이 관련 업무를 체계적으로 관리하시기 바람

나. 개선사항

(1) 대표금융회사의 이해상충방지 점검업무 개선

DB 금융복합기업집단의 대표금융회사 및 소속금융회사는 ｢DB금융복합 기업집단 내부통제기준｣ 제17조에 따라 당해 회사의 임직원이 수행하고 있는 업무가 이해상충이 있는지 평가하여야 하며, 소속금융회사는 ｢DB 금융복합기업집단 이해상충방지｣ 제6조에 따라 이해상충 발생 가능성 여부를 사전 점검하고 즉시 그 결과를 대표금융회사에 보고하여야 함

그러나, 대표금융회사가 소속금융회사의 점검 결과를 평가하는 절차가 내규에 명확히 규정되어 있지 않은 바, 이해상충 방지 관련 대표금융회사의 검토 업무가 형식적으로 이루어질 우려가 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 대표금융회사가 소속금융회사의 이해상충 점검 내역을 주기적으로 평가할 수 있도록 내규에 관련 절차를 마련하시기 바람

(2) 그룹 내부통제기준 위반 임직원에 대한 처리절차 개선

｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제15조에 따르면, 금융복합기업집단 각 회사의 준법감시인 또는 준법감시부서는 당해 회사 또는 소속임직원의 금융복합기업집단 내부통제기준 위반사실을 발견한 경우 지체 없이 대표 금융회사에 보고하여야 하며, 대표금융회사는 당해 소속금융회사 또는 당해 소속금융회사 임직원의 금융복합기업집단 내부통제기준 위반사실을

발견한 경우 이를 소속금융회사에 통보하고 재발방지 등을 위한 조치를 취하도록 권고할 수 있음

또한, DB 금융복합기업집단의 내규 ｢DB금융복합기업집단 이해상충방지 지침｣ 제10조, ｢DB금융복합기업집단 내부거래 지침｣ 제13조, ｢DB금융복합 기업집단 공동업무 지침｣ 제19조, ｢DB금융복합기업집단 임원인사교류 지침｣ 제9조에 따르면, 해당 지침 위반 시 각 소속금융회사는 관련 내규에 따라 조치할 수 있음

그러나, 소속금융회사의 내규에는 ｢ DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 및

하위 지침 위반과 관련하여 조치 대상이 되는 행위 및 조치 수준 등이 규정되어 있지 않아, 실제 조치의 실효성을 담보하기 어려운 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 각 소속금융회사의 내규 등에 ｢DB금융 복합기업집단 내부통제기준｣ 및 하위 지침을 위반한 임직원에 대한 조치 대상 행위 및 조치 수준 등을 마련하시기 바람

(3) 그룹 내부통제기준 적용 소속금융회사 범위 관련 관리 업무 개선

｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제3조에서는 내부통제기준이 적용 되는 소속금융회사의 범위를 규정하고 있음

다만, DB 금융복합기업집단은 금융복합기업집단 내부통제기준이 적용되는 소속금융회사의 변동사항을 대표금융회사의 이사회 등에 보고하도록 하는 규정이 존재하지 아니하므로 동 변동사항에 따른 금융복합기업집단 차원의 내부통제 영향 분석이 미흡한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 대표금융회사 이사회 및 금융복합기업집단 내부통제협의회에서 ｢DB금융복합기업집단 내부통제기준｣이 적용되는 소속 금융회사의 변동사항을 정기적으로 검토하는 절차를 내규에 마련 및 운영 할 수 있도록 개선하시기 바람

(4) 위기상황 대응체계 개선

DB 금융복합기업집단 내규인 ｢금융복합기업집단 위험관리기준｣ 제32조 및 제34조에 따르면 대표금융회사는 예상되는 위험의 유형별로 또는 종합적으로

위험의 유발요인을 고려하여 조기경보지표를 설정하고, 조기경보 발령시 대응방안 등을 포함한 조기경보체계를 구축·운영하여야 하며,

DB 금융복합기업집단은 시장위험 및 재무위험 등 2개 위기유발 요인에 대해 총 11개 조기경보지표를 설정하고, 지표별 수준 및 변동성에 상응하는 지표별 위험지수를 산정하고, 지표별 위험지수를 반영하여 위기유발 요인별 위험지수 및 종합 위험지수를 산정하는 조기경보체계를 마련하고 있음

다만, 2023년 이후 보험업권의 지급여력제도가 변경됨에 따라, 금리 변동에 대한 자기자본의 민감도가 증가하였음에도, 제도변경의 효과가 조기경보체계 에는 적절히 반영되지 않아, 일부 지표에 대한 위험지수 산정방식이 주요 소속금융회사가 노출된 위험상황을 충실하게 반영하지 못하는 측면이 있음

한편, DB 금융복합기업집단은 유동성 위기 단계별 대응방안, 조달가능 자금 규모 및 위기대책반 운영 등에 관한 사항을 포함한 금융복합기업집단 차원의 비상계획을 수립하고 연 1회 이상 비상계획을 점검·갱신하여야 함

이와 관련하여 그룹 위험관리부서는 연 1회 금융복합기업집단 수준의 유동성 비율 및 위기상황에서 가능한 자금규모를 산정하고, 이를 대표금융회사 위험관리위원회에 보고하고 있는데,

2023년부터 한시적으로 완화된 보험업권 유동성비율 산정기준을 유동성 위기 수준 판단시 그대로 준용하면서 2022년 이전과 같은 유동성 위기 시나리오를 적용하고 있어, 실제 금융복합기업집단 차원의 단기지급능력과 무관하게 유동성 위기 수준이 완화된 것으로 오인될 우려도 있음

이와 함께, 유동성 스트레스테스트의 경우에도 6개 주요 소속금융회사 내규에 따른 테스트 결과를 E팀이 단순 합산하고 있어 그룹 차원의 실효성 있는 비상계획으로 보기에 일부 미흡한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 조기경보체계를 통해 그룹 차원의 위험이 적절히 포착될 수 있도록, 금리리스크 등 주요 소속금융회사가 직면한 위험상황을 조기경보체계가 적절히 반영하고 있는지 주기적으로 점검·갱신하고,

그룹 차원의 비상계획과 관련하여, 업권별 유동성 규제 완화 효과를 고려 하여 위기상황 하에서 자금 유입액 감소 시나리오를 추가하는 등 그룹

차원의 유동성 위기상황 분석의 실효성을 제고하시기 바람

(5) 이해상충 방지 업무절차 개선

DB 금융복합기업집단 내규 ｢금융복합기업집단 위험관리기준｣ 제24조에 따르면 대표금융회사는 금융복합기업집단의 고객, 소속 금융·비금융회사 등 이해관계자 사이의 잠재적 이해상충으로 인한 위험을 방지하여야 함 한편, 하위 내규 ｢금융복합기업집단 이해상충위험 관리지침｣ 제6조 및 [별표1]에 따르면, 대표금융회사는 이해상충 위험을 측정하기 위한 지표를 제시하고, 지표별 관리상한을 제시하여야 하며, 그 관리상한이 초과될 경우 그룹위험관리협의회에 보고하여야 함

DB 금융복합기업집단은 매분기 이해상충위험을 측정하기 위한 지표를 모니터링하고 있으며, 그중 계열회사간 공동투자로 인한 위험에 대한 측정 지표로 통합자기자본 대비 금융·비금융계열사간 공동투자 금액 비중을 활용하고 있는데,

보험업권 지급여력제도 변경효과로 인하여 2023년 이후 통합자기자본이 이전에 비해 급격히 증가하였음에도 공동투자로 인한 위험 측정 지표로 활용하는 ”통합자기자본 대비 공동투자 비중“의 관리상한을 그대로 적용하는 등 제도 개선 내용을 위험측정 지표에 적절히 반영하지 않고 있으며,

이해상충위험 측정지표의 관리상한 준수를 위한 대응절차가 내규 ｢금융 복합기업집단 위험부담한도 관리지침｣ 상 대응절차를 그대로 준용하고 있어, 그룹 차원의 실효성 있는 관리방안으로 보기 곤란한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 이해상충위험을 측정하기 위한 지표의 산정방식 및 관리상한의 실효성을 주기적으로 검토하여, 제도변경 등으로 예상되는 효과를 적절히 조정할 수 있도록 이해상충 관련 위험을 실질적으로 관리할 수 있는 절차를 마련해 주시기 바람

(6) 그룹 자본유지정책 운영업무 개선

DB 금융복합기업집단은 대표금융회사 위험관리위원회 의결을 통해 2024년 위험관리 목표 자본적정성 비율 및 경영 목표 자본적정성 비율을 각각

설정하였으며, 대표금융회사 E팀은 정기적으로 소속금융회사의 요구·가용 자본 및 업권법에 따른 자본적정성 비율을 취합하여 소속금융회사의 목표 자본적정성 비율 준수 여부 등을 모니터링하고 있음

다만, DB 금융복합기업집단은 목표 자본적정성 비율 대비 자본적정성 비율 구간별 대응방안 등을 마련하고 있지 않아 그룹 자본적정성 비율이 하락하는 상황에 대한 구체적인 대응방안이 구축되어 있다고 보기 곤란함

한편, 대표금융회사는 2023년 통합 위기상황분석을 실시하면서 4개 위기상황 에서 그룹 자본적정성 비율 변동 추이를 확인하고, 위기상황에서의 자본 적정성 비율 구간별 대응방안을 마련하고 있으나, 대응방안이 실행되는 자본적정성 비율 수준이 2024년 6월말 기준 DB 금융복합기업집단의 자본 적정성 비율과의 격차가 큰 편으로, 통합위기상황 분석업무의 실효성이 부족한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 그룹 자본적정성 비율 하락에 대비해 소속 금융회사별 대응방안 뿐만 아니라 그룹 차원의 대응방안을 마련할 필요가 있으며, 위기상황에서 자본적정성 비율에 대한 관리방안의 경우에도 현재 그룹 자본적정성 수준을 고려하여 관리 대상 자본적정성 비율 구간을 실효성 있게 설정하는 등 자본적정성 비율 하락 상황에 체계적으로 대응할 수 있도록 개선하시기 바람

(7) 위험집중 한도 설정 프로세스 개선

DB 금융복합기업집단 내규 ｢금융복합기업집단 위험관리기준｣ 제28조 등에 의하면, 대표금융회사는 위험집중이 금융복합기업집단의 건전성에 미치는 영향을 적절하게 측정·감시·관리하여야 하며, 소속금융회사는 특정거래가 그룹의 위험집중을 초래할 수 있는 경우 해당 사항을 대표금융회사 위험 관리조직에 보고하여야 함

｢ 금융복합기업집단 위험집중 관리지침｣ 제3조 등에 의하면 위험집중 한도의 설정 대상을 계열집단, 동일법인, 공동투자 등 8개 항목으로 구분하고 있으며, 대표금융회사는 금융복합기업집단 위험관리위원회의 의결로 유형별 한도를 확정할 수 있음

DB 금융복합기업집단 대표금융회사는 매년 3월경 계열집단, 동일법인, 공동투자 등 위험집중 한도를 위험관리위원회 안건으로 상정하여 확정하고 있으나, 아래와 같이 세부 절차의 미흡한 측면이 있음 개별 계열집단에 대한 한도를 설정하지 아니하고 있으므로, 특정 계열집단에 위험이 집중될 수 있으며, 동일법인 한도 산출시 신용등급에 대한 고려 없이 모든 법인에 동일 한도를 부여하므로, 부실 법인에 과도한 위험이 집중될 우려가 있으며, 산업별 한도 산출시 전년도말 익스포져를 기준으로 한도를 산정하므로, 익스포져 증가에 따라 한도도 동일하게 증가하게 되어 한도 관리의 효과성이 저하될 수 있으며, 위험집중 한도 관리 대상에 회사채 등 채무증권이 제외되어 있어, 채무증권 투자 등에 대한 위험관리가 미흡한 측면이 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 개별 계열집단에 대한 위험집중 한도 신설, 신용등급 등을 고려한 동일법인에 대한 한도 차등 산출, 산업별 한도 산출시 자기자본 등을 활용하는 방안 마련, 회사채 등 위험집중을 유발할 수 있는 채무증권을 위험집중 한도관리 대상에 포함하는 등 위험집중 한도 설정 관련 프로세스를 개선하시기 바람

(8) 그룹 내부거래 적용범위 개선

DB 금융복합기업집단은 ｢금융복합기업집단의 감독에 관한 법률｣ 상 내부 거래를 관리하기 위해 ｢금융복합기업집단 내부거래 지침｣을 마련하여 소속 금융회사가 계열사와 내부거래를 함에 있어 준수해야 할 기준과 절차를 정하고 있음

다만, DB 금융복합기업집단의 ｢DB금융복합기업집단 내부거래 지침｣은 6개 주요 소속금융회사 외의 경우, 해당 회사의 내부통제 및 위험관리 조직 및 기구, 내부거래 규모, 법규 위반 및 위험전이 가능성 등을 고려하여 동 지침의 일부 혹은 전부의 적용을 배제할 수 있다고 정하고 있어, 동 소속 금융회사들에 대한 내부거래 점검절차가 이루어지지 않을 우려가 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 그룹 차원의 내부거래 관리를 위해 6개 주요 소속금융회사 이외의 소속금융회사에 대해서도 내부거래에 대한 관리 절차가 적용될 수 있도록 ｢DB금융복합기업집단 내부거래 지침｣의 적용 범위를 개선하시기 바람

(9) 임원 인사교류시 사전검토 절차 개선

DB 금융복합기업집단 내규인 ｢ DB금융복합기업집단 내부통제기준｣ 제18조에

따르면 소속금융회사 간 또는 소속비금융회사 간의 임원 인사교류시 소속 금융회사가 법령 위반 여부 등을 검토하고 그 결과를 대표금융회사에 보고 하도록 정하고, 구체적인 사항에 대해서는 ｢ DB금융복합기업집단 임원인사

교류 지침｣에서 별도로 정하고 있음

소속금융회사는 ｢DB금융복합기업집단 임원인사교류 지침｣ 제5조에 따라 소속 임원 인사교류가 개시되기 전까지 금융관계법령 준수 여부 등 총 5개 항목에 대하여 인사교류의 적정성 등을 점검하고 즉시 그 결과를 대표금융 회사에 보고하여야 하며 대표금융회사는 필요한 경우 소속금융회사에 대하여 임원 인사교류의 시정 및 중단 등을 요청할 수 있음

하지만, 소속금융회사의 인사교류 점검결과에 대하여, 소속금융회사 및 대표 금융회사의 검토가 형식적으로만 이루어진 사례에 비추어 봤을 때, 추후 이해상충 우려가 있는 인사교류를 제대로 검토하지 못할 우려가 있으며,

검토 결과를 소속금융회사에 통지하는 절차와 중요사항 발생 시 소속금융회사 및 대표금융회사 이사회에 보고하는 절차가 부재하여, 임원 인사교류 검토 업무의 실효성이 저하될 우려가 있음

따라서, DB 금융복합기업집단은 소속금융회사의 인사교류 점검결과를 대표금융회사에서 검토하여 그 결과를 통지하는 절차를 마련하고, 중요사항 발생 시 소속금융회사 및 대표금융회사 이사회 등에 보고하도록 관련 내규를 구체화하는 등 금융복합기업집단 내 임원 인사교류 시 대표금융회사 차원의 점검이 충실하게 이루어질 수 있도록 인사교류 사전점검 관련 업무를 개선 하시기 바람