주식회사 하나금융지주 금감원 경영유의사항 · 2022-07-29

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜하나금융지주

2. 제재조치일 : 2022. 7. 29.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 경영승계 후보군 육성 프로그램 운영의 실효성 제고 등

◦ 내규 ｢ 경영승계계획규정｣ 제10조에 따르면 지주회사는 회장 후보군 육성 프로그램

운영 결과 등을 매년 1회 이상 이사회 등에 보고하여야 하는데도, 2018년에는 후보군 육성 프로그램 운영방안을 마련하여 보고하였으나 운영결과를 보고하지 아니하였으며, 2020년에는 연간 운영계획 및 운영결과를 보고하지 아니하는 등 보고의무를 제대로 이행하지 않았으므로, 향후에는 연초에 연간 후보군 육성 프로그램 운영계획을 보고하고 연말에 운영결과를 보고하는 등 보고일정을 정례화할 필요가 있으며, 후보군 육성 프로그램의 일환인 지주회사 이사회 참여 기회를 내부 후보군 중 일부 에게만 부여하고 있어 타 내부 후보군은 이러한 육성 프로그램에 참여할 기회가 제한되고 있으므로

모든 후보에게 지주회사 이사회 참여기회를 동등하게 부여하는 등 경영승계 후보군 육성 프로그램의 실효성을 제고할 필요가 있음

(2) 그룹임원후보추천위원회 운영상 투명성 제고

◦ 내규 ｢그룹임원후보추천위원회규정｣ 제11조에서 그룹임원후보추천위원회의

의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대 이유를 기재 하도록 하는 등 의사록의 충실 작성 의무를 규정하고 있는데도,

2019.2.28. 자회사의 은행장‧사장 후보 선정을 위한 그룹임원후보 추천위원회 회의시 정회 상태에서 의사록 작성 없이 후보자 면접평가를 논의하거나, 의사록에 위원별 발언내용을 구체적으로 기술하지 않고 “후보자들에 대해 상호의견을 교환하였음” 등의 추상적 표현으로 이를 대신한 사실이 있었으므로, 앞으로는 후보자에 대한 심의는 반드시 공식 회의 중에 진행하여 의사록상 근거를 남기고 위원의 발언 내용을 의사록에 충실히 작성하는 등 그룹임원후보추천위원회의 운영상 투명성을 제고할 필요가 있음

(3) 사외이사 임기 운영 관련 이해상충 소지 완화 등

◦ 내규 ｢지배구조 내부규범｣ 제10조에서 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 1년

단위로 연임할 수 있도록 규정하고 있는데,

2020.3월 주주총회시 사외이사 명 전원의 임기가 만료함에 따라 연임 여부 결정 대상인 사외이사 명으로 사외이사후보추천위원회를 구성하였는바, 동 사외이사 명은 본인의 연임후보 추천 결의시에는 의결권을 행사하지 않았으나 본인의 연임 여부 등과 관련성이 있는 전반적인 사외이사 후보추천 방침 등 심의 과정에서는 위원별 배제가 어려운 사유 등으로 참여함에 따라 불가피한 이해상충 문제가 있었으며, 사외이사의 임기가 동시에 만료하는 것은 이사회 운영상 불확실성을 발생시키는 요인이기도 하므로,

앞으로는 사외이사의 임기가 순차적으로 만료하도록 조정하여 이사회 운영의 안정성을 제고하는 한편 사외이사후보추천위원회도 이해상충 소지를 최소화하도록 구성할 필요가 있음

(4) 사외이사 후보군 관리 강화

㈎ 그룹내 후보군 관리

◦ 신규 사외이사 선임시 소속 자회사등 그룹내 현직 사외이사 전원을 당연후보로

포함함에 따라 2018~2019년 중에 ◎ 사외이사 명을 지주회사 사외이사로 선임하여 동 사외이사가 3월 주주총회 직전 ◎ 사외이사직에서 사임하고 지주회사로 이동한 사실이 있는데,

◎의 경우 예상하지 못한 사외이사 사임으로 긴급하게 대체 사외이사를 선임해야 하는 상황이 발생하는 등 잦은 사외이사 교체로 이사회 구성‧운영상의 불안정성이

초래되며, 자회사 사외이사는 지주회사 사외이사 선임 및 그룹내 장기 연임 기대에 따라 독립성이 약화될 가능성이 있으므로,

소속 자회사등의 현직 사외이사를 지주회사 사외이사 후보로 추천하는 경우에는 후보 추천대상을 당해 연도 임기가 만료하는 사외이사로 제한하는 등 지주회사 사외이사 후보군 관리를 강화할 필요가 있음

㈏ 후보군 추천경로 운영

◦ 사외이사후보추천위원회에서는 연 2회 정도 사외이사 후보군을 갱신하는 등

상시적으로 사외이사 후보군을 관리하고 있는데, 검사대상기간 중 동 후보군의 추천경로 중 지주회사 내 이사회 지원부서 비중이 %* 내외 수준을 유지하고 있는 바,

* 2020.10.23. 사외이사후보추천위원회에서 결의한 후보군 추천경로 비중 :

외부 자문기관 %(명), 사외이사 %(명), 이사회 지원부서 %(명)

사외이사 후보군 추천 경로가 이사회 지원부서로 편중된 것으로 볼 소지가 있고, 이사회 지원부서는 후보군 선정 과정에서 경영진의 영향력이 개입할 수 있는 등 독립성 저해 소지가 있으므로,

앞으로는 사외이사 후보군 추천 경로를 다변화하는 등 후보군 선정 과정에서의 독립성을 강화할 수 있도록 관련 운영방안을 개선할 필요가 있음

(5) 내부통제 관련 성과보상체계 합리성 제고

㈎ 재무성과지표 조정

◦ ｢하나금융그룹 성과평가 및 보상 규준｣ 제9조에서 성과평가시 수익성지표 산출을

위해 경영환경 및 사업활동에 비추어 비경상적으로 간주되는 거래는 제외하도록 규정하고 있는데,

2019년 지주 임원 성과평가를 위한 ROE 지표 산출시 사모펀드 불완전판매에 따른 투자자 보상 관련 충당부채 인식손실 원을 비경상거래로 보아

가산조정함으로써 동 손실이 성과평가에 반영되지 않은 사실이 있는바, 동 불완전판매 발생 과정에 그룹 내부통제 소홀 등 경영진의 책임이 있었음에도 이를 성과평가에서 제외하는 것은 불합리하므로,

앞으로는 일회성 비경상손실이라 하더라도 경영상의 문제로 발생한 거액비용 등은 조정대상에서 제외하도록 운영할 필요가 있음

㈏ 내부통제 정성평가

◦ ｢금융회사 지배구조 감독규정｣ 제11조에서 대표이사가 내부통제위원회 위원장을

역임하도록 하는 등 대표이사는 금융회사의 내부통제에 대한 총괄 책임이 있는데, 지주회사 및 자회사 대표이사의 성과평가기준에 “내부통제체제 관리 적정성” 등 항목이 포함*되어 있지 않으며,

* 반면 대표이사를 제외한 지주회사 임원에 대한 성과평가시에는 내부통제 관련 평가항목을 별도의 감점항목으로 운영

“소비자 보호” 항목은 평가기준상 중점추진과제의 세부항목으로만 반영되어 있어 2019년 하나은행의 대규모 사모펀드 불완전판매에도 불구하고 지주회사 및 은행 대표이사가 동 과제에서 “우수”로 평가받는 등 평가의 실효성이 부족하므로,

앞으로는 지주회사 및 자회사 대표이사 성과평가시 내부통제 및 금융소비자 보호 관련 별도의 평가항목‧지표를 합리적인 비중으로 포함하여 관련 평가를 실효성 있게 운영할 필요가 있음

(6) 자회사 성과보상체계 관련 지주‧자회사간 역할 범위 조정

◦ 지주회사는 자회사 임직원 보수체계 관련 정책을 자회사에 시달할 수 있고, 자회사

평가보상위원회는 이를 바탕으로 소속 임직원의 보수체계를 직접 결정하여야 하는데,

지주 경영발전보상위원회는 13개 자회사의 상무급 이상 임원 등의 기본급‧ 활동수당

금액, 장‧단기 성과급 지급률을 결정하여 이를 자회사에 통보하고 있고, 지주의 자회사 단기 평가결과를 자회사 대표이사의 단기 성과평가에 % 반영을 의무화하는 등 자회사 임원 보수체계의 상당부분을 결정하고 있어 자회사 보수위원회의 권한이 형해화될 소지가 있으므로,

앞으로는 자회사 임직원 보수체계 수립 과정에서 지주회사의 정책 시달과 자회사의 결정 권한 행사가 균형 있게 이행될 수 있도록 지주‧ 자회사간 역할 범위를

합리적으로 조정할 필요가 있음

(7) 그룹 회의체에 대한 내부통제기준 준수여부 점검 강화

◦ 내규 ｢그룹내부통제규정｣ 제9조 등에 따르면 지주회사와 자회사 간 정보‧의사

전달은 책임 있는 방식으로 하여야 하고, 지주회사가 자회사의 주요 경영의사

결정 관련 사항에 대한 의사를 전달할 때에는 공식문서로 하여야 하며, 그룹 준법감시인은 임직원의 내부 통제기준 준수여부를 점검하여야 하나, 그룹준법감시인은 지주회사 회장 및 그룹재무총괄임원이 각각 자회사의 대표이사 및 임원과 비공식 회의를 정기적으로 개최하여 자회사의 경영현안 등에 대하여 논의하고 있는 사실을 알면서도,

동 회의시 자회사의 경영사항에 대한 의사전달이 공식문서에 의하여 이루어지는지 또는 회의록을 작성하고 있는지 등을 점검하지 않고 있으므로 앞으로는 그룹 회의체 운영과 관련한 ｢그룹내부통제규정｣ 준수 여부 점검을 강화할 필요가 있음

(8) 자회사 경영관리 관련 의사전달시 책임성․투명성 제고

◦ ｢그룹내부통제규정｣ 제9조에 따르면 지주회사가 자회사에 주요 경영의사결정

사항에 대한 의사를 전달하는 경우에는 공식문서로 하여야 하는데도, 지주회사 회장은 2018.11.1. 공식문서가 아닌 ◆팀 직원의 그룹웹메일을 통해 10개 자회사의 대표이사 및 관련 임원에게 “획기적인 수수료이익 증대방안” 마련 및 임원별 보고를 지시하여 2018.11.5.~11.8. 기간 중 보고받았으며, 특히, 2018.11.8. ◎ 임원이 “획기적인 수수료이익 증대방안”으로서 2019년 수수료이익 목표를 전년대비 % 증가한 원으로 설정하여 보고하였으나, 지주회사 회장은 목표를 원안보다 현저히 높여 전년 대비 % 증가한 “원 달성”을 ◎의 ｢2019년 경영계획｣에 반영하도록 구두로 지시하고 이와 관련한 공식문서는 전달하지 하지 아니하는 등 ｢그룹내부통제규정｣을 위반한 업무지시 사례가 있으므로,

앞으로 지주회사가 자회사의 주요 경영의사결정 사항에 대한 의사를 전달하는 경우 공식문서를 송부하는 등 ｢ 그룹내부통제규정｣ 을 준수할 필요가 있고, 아울러 ｢ 금융

등에 따라 인정되는 지주회사의 자회사에 대한 경영관리 업무 범위*를

지주회사법｣

넘어서는 업무지시 사례가 발생하지 않도록 유의할 필요가 있음

* ｢금융지주회사법｣상 경영관리 업무로서 자회사에 대한 사업목표 부여 및 사업계획 승인 등을 인정할 뿐 업무지시권은 없음(2009년 금융지주회사법 개정시 금융위 예상 Q&A)

(9) 자회사의 법규 위반 등에 대한 검사기능 강화

◦ ｢관계회사에 대한 검사규정｣ 제2조 등에 따라 금융지주회사는 자회사의 위험

분석‧ 평가, 외부기관 검사 등을 통하여 발견된 문제점에 대하여 개선방향을 제시할

수 있도록 자회사 검사업무를 수행하여야 하나,

♧팀은 하나은행의 펀드 판매 관련 금융감독원 검사 등을 통해 투자상품 부실심사‧불완전판매 및 이에 따른 금융소비자 피해 가능성을 인지하였으면서도 지주회사 차원에서 하나은행 펀드판매 관련 검사를 전혀 실시하지 않고 하나은행(▽실)에 자체검사를 요청하지도 아니하였으므로, 향후 금융감독원 검사 등을 통하여 자회사의 법규 위반 또는 금융소비자 피해 가능성을 인지한 경우 적시에 검사를 실시하거나 해당 자회사에 검사를 요청하여 검사결과를 제출받아 검토하고 적절한 개선방향을 제시할 필요가 있음

(10) 지주회사의 자회사 리스크관리절차 강화

◦ 내규 ｢ 그룹리스크관리시행세칙｣ 에 따라 그룹 차원의 일관된 리스크관리 체계 구축

및 자회사의 리스크관리 역량 제고를 위하여 2017년부터 자회사 임점 리뷰를 실시하고 있으나,

하나은행은 그룹 내 자산·수익 비중이 가장 높은데도 불구하고 임점 리뷰를 실시한 적이 없어 주요 임점 리뷰 점검항목에 대한 점검이 이루어지지 않았으며, 내규 ｢그룹리스크관리규정｣ 및 ｢사전협의절차 업무매뉴얼｣ 에 따라 자회사는

사전협의 사항에 대해 최종의사결정일의 최소 3영업일 이전에 지주회사에 사전협의를 의뢰하여야 하는데도 자회사의 리스크관리위원회 등 위원회 개최 3영업일 이전에 지주회사에 사전협의 의뢰를 완료하지 못한 사례가 다수 발생하였으므로,

앞으로는 하나은행에 대해서도 주기적으로 임점 리뷰를 실시하고 관련 내규에서 정한 지주회사와 자회사의 사전협의 절차에 따라 자회사의 사전협의가 지연되지 않도록 관리하는 등 자회사에 대한 리스크관리를 강화할 필요가 있음

(11) 그룹 시장리스크 산출 관련 정합성 검증 절차 보완

◦ 내규 ｢시장리스크관리지침｣에 따라 자회사는 정합성이 검증된 데이터를 일별로

적시에 지주회사에 제공하고 지주회사는 그룹 시장리스크 측정을 위해 동 데이터의 정합성을 확인하여야 하는데,

자회사 데이터 오류가 발생하였으나 동 내역이 지주회사에 지연통보된 사례가 여러 건 있으며, 자회사의 수기 처리 데이터에 대한 검증 및 자회사에서 산출한 위험액과의 차이 발생에 대한 원인 분석도 미흡하므로,

앞으로는 자회사 데이터 오류발생 내역이 지주회사에 적시 통보되어 적절한 조치가 취하여질 수 있도록 관리를 강화하고, 자회사 수기 처리 데이터 검증 및 자회사 산출 위험액과의 차이에 대한 원인 분석 등이 명확히 이루어지도록 시장리스크 산출 관련 데이터 정합성 검증 절차를 보완할 필요가 있음

(12) 리스크 측정 시스템 적합성 검증 강화

◦ 내부등급법 적용 회사는 신용평가시스템 운영과 리스크 추정치의 정확성 및

일관성을 유지할 수 있도록 활용데이터에 대한 검증 절차를 마련할 필요가 있으며, 내부자본적정성 관리체계와 관련하여 내부자본 자체평가 모형 및 산출결과에 대한 적합성 검증을 실시하여야 하는데도,

리스크 측정 시스템에 대한 적합성 검증시 내부등급법에 따른 신용평가시스템 운영 및 리스크 요소 추정에 필요한 데이터(동일인 인식, 익스포져 분류 등)와 내부자본 산출을 위한 모형 및 리스크요소에 대한 검증은 누락하고 있으므로, 앞으로는 그룹 리스크 측정시스템 전반에 대한 검증이 충실하게 이루어질 수 있도록 적합성 검증 업무를 강화하시기 바람

(13) 해외투자 사전검토 프로세스 보강

◦ 하나금융지주의 ｢그룹 글로벌투자 가이드라인｣(2020.12.31. 시행)에 의하면,

자회사등의 해외투자 의사결정과 관련하여 “관계사별 자체절차 완료 전까지는 투자의사결정이 기정사실화된 것으로 보지 않는다”고 명시하고 있으나, 동 내용만으로는 자회사등의 투자 의사결정에 지주회사가 과도하게 개입하는 것을 차단할 수 있는 실효성 있는 내부통제기준으로 작동하는 것을 기대하기 어렵고, 오히려 지주회사의 권한 행사 정도와 무관하게 외관상 지주회사의 책임만 경감하는 표현으로 악용될 우려가 있으며,

해외투자 사전검토 과정상 투자에 따른 리스크 평가 및 보완방안, 그룹 전략 방향과의 일치성 등에 대해 ◑심의회가 심의하도록 절차를 마련하였으나, 동 심의 내용을 투자의사결정 주체(각 자회사등의 최종 전결권자)에게 전달하는 절차가 없어 심의 내용이 실제 의사결정에는 반영되지 못하는 결과를 초래할 우려가 있으므로,

지주회사가 자회사등에 대한 컨트롤타워로서 해외투자 검토 관련 권한을 행사한 만큼 이에 상응하는 책임을 부담하도록 그룹내부통제기준을 정비하고, ◑심의회 에서 논의된 주요 내용(중요 리스크 요인 및 이에 따른 대응방안 등)이 자회사 등의 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 절차를 마련하시기 바람

(14) 중요 정보의 대외 제공 관련 내부통제기준 마련

◦ 하나금융지주는 자회사등의 전략수립 등 컨트롤타워 기능을 수행하고 있어

자회사등의 중요 정보가 지주회사로 집중될 수밖에 없고, 지주회사는 그룹의 홍보 차원에서 중요 추진사항을 대외 홍보에 활용하고자 할 유인이 크지만, 중요 정보의 무분별한 대외 공표 및 이에 따른 부작용* 방지를 위한 내부통제기준이 부재한 상황이므로

* 자회사등의 의사결정 절차가 완료되지 않은 중요 추진사항(예 : 대규모 합작투자, 지분출자 등)에 대해 지주사가 대외 공표할 경우, 자회사등은 이를 반드시 관철해야만 하는 과제로 인식하여 해당 내용의 추진을 기정사실화하고 편향된 시각에서 검토 및 진행할 우려 상존 무분별한 언론 보도로 인한 부작용을 미연에 방지할 수 있도록 중요 정보의 대외 제공과 관련한 내부통제기준(심의기준 및 심의절차 등)을 마련하여 운영하시기 바람

(15) 중장기 자본계획 마련 필요

◦ ｢ 자본적정성관리지침｣ 제11조에 따르면 자본계획 수립시 전략적 계획, 거시경제적 영향, 사업계획, 영업환경 변화 등에 대한 전망을 분명히 정하여 반영하고 위기상황 분석 결과를 자본계획과 적절히 연계시켜야 하며, ｢ 통합위기상황분석지침｣ 제8조에

따르면 통합위기상황분석은 리스크 성향, 리스크 경감 기법, 익스포져 한도 설정, 사업전략을 수정하는 단계 및 비상계획 등과 같은 중요한 의사결정과정에 활용 하여야 하는데,

그룹 중장기 경영전략을 수립하면서 중장기 자본계획은 마련하지 않고, 배당 등 특정 이슈가 발생하는 등의 경우에만 자본계획을 점검하고 있으며, 2020년 상반기 통합위기상황분석 결과 최악 시나리오상 그룹 총자본비율(%)이 규제비율(%)에 근접할 것으로 추정되는 등 자본관리상 리스크요인이 현실화될 우려가 있으므로

중장기 경영전략 수립과의 연계성 등을 주기적으로 점검하는 한편, 배당성향 및 위험가중자산 관리 등을 포함한 중장기 자본계획을 마련할 필요가 있음

(16) 손실지속 자회사에 대한 관리 강화

◦ ▨자회사의 경우 설립 이후 손실이 지속되고 서비스 매출 성장도 부진한 상황

이므로 동 자회사가 설립 취지에 부합하는 역할을 수행하며 건전하게 성장할 수 있도록 관리를 강화할 필요가 있음

(17) 내부자본적정성 관리업무 강화

◦ 지주회사는 내부자본적정성 관리체계를 구축·운영하면서 내부자본과 규제자본의

산출결과에 차이가 있는 경우 동 차이에 대한 타당성을 입증하고, 내부자본 산출 방법론에 대해 상세히 문서화하며, 내부자본 산출 결과에 대한 적합성 검증을 실시하여야 하는데도,

내부자본적정성 평가 및 적합성 검증 보고서에 리스크 유형별 내부자본 산출 방법론 및 가정, 내부자본과 규제자본의 차이 및 타당성 입증 등에 대한 문서화가 불충분하고, 리스크 유형별 내부자본 산출 결과에 대한 양적 검증도 미흡하며, 그룹 차원의 내부자본적정성 관리를 위해 가용자본의 기준을 일관되게 적용할 필요가 있으나, 그룹의 가용자본은 기본자본(Tier1)*으로 설정하면서 보험자회사는 지급여력비율기준 지급여력금액으로 운용하는 등 가용자본 운영기준의 일관성이 부족하므로,

* 보통주자본(자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등) + 기타기본자본(자본증권 등)

앞으로는 내부자본적정성 평가시 리스크 유형별 내부자본 산출 방법론 및 가정에 대해 상세히 기술하고, 내부자본과 규제자본의 차이에 대한 타당성을 문서화하며, 내부자본 산출 결과에 대한 양적 검증을 실시하고, 내부자본 관리체제 운영시 가용자본의 기준을 일관성 있게 적용하는 등 내부자본적정성 관리 업무를 강화할 필요가 있음

(18) 위기상황분석의 합리성 제고

◦ 내규 ｢통합위기상황분석지침｣ 에 따라 전체 자회사를 대상으로 하는 그룹 통합

위기분석을 반기 1회 실시하고, 동 결과를 리스크 성향 및 한도 설정 등에 활용하고 있는데,

2020년 상반기 위기상황분석 결과, 자회사인 ▤의 시장리스크량이 위기상황에서 정상시점 대비 오히려 감소하는 등 위기상황분석의 산출결과가 불합리하므로, 위기상황분석 결과가 합리적이고 보수적으로 산출될 수 있도록 방법론을 보완할 필요가 있음

(19) 복합점포 운영 관련 내부통제기준 및 이행실태 점검 강화

◦ ｢금융지주회사감독규정｣에서 복합점포를 이용하는 고객이 복합점포 내 취급

상품 및 직원의 소속 회사를 오인할 수 있는 위험을 방지하기 위하여 관련

자회사에 설명의무*를 부과하고 있는데도, 동 의무를 준수하기 위한 세부 업무 절차가 별도로 마련되어 있지 않고,

* 각 자회사가 별개의 법인이며, 각 자회사가 제공하는 상품과 서비스는 영업점 내 다른 회사가 제공하는 것이 아니라는 것과 책임이 각 회사에만 개별적으로 귀속된다는 것을 충분히 설명해야 함(<별표 1-6> 제2호 나목)

2018년 및 2020년 중 지주회사 ♠팀이 자회사의 복합점포에 대한 현장점검을 실시 하면서 ｢ 금융지주회사감독규정｣ 에서 정한 설명의무 준수 여부에 대하여는 영업점

직원과의 면담을 통해서만 점검을 마쳤으며, 고객 보호를 위한 세부 업무절차 미비에 대하여 개선조치를 취하지 않은 사실이 있으므로, 향후 복합점포 이용 고객 보호를 위한 세부 업무절차, 유의사항 등을 그룹 차원의 내부통제기준에 반영하는 한편, ｢ 금융지주회사감독규정｣ 상 설명의무 이행 여부에

대한 실효성 있는 점검방식을 마련하는 등 자회사에 대한 내부통제 이행실태 점검을 강화할 필요가 있음

(20) 겸직임원 인건비 배분 부적정

◦ ｢ 하나금융그룹 인력교육 협약｣ 제12조에서 겸직 임직원의 인건비는 동 임직원의 각 사에서의 업무수행비율에 따라 원소속회사와 겸직회사가 분담*하도록 규정 하고 있는데,

* 업무수행비율에 따라 원소속회사가 겸직회사의 부담분을 청구함

2018~2019년 중 지주‧은행 등 겸직임원 명에 대하여 인건비 중 기본급, 단기 성과급만 업무수행비율에 따라 원소속회사‧겸직회사가 분담하고 활동수당, 장기성과급은 은행 등 원소속 자회사가 전액 부담함에 따라 주력자회사 등에 대한 비용 전가에 해당할 소지가 있으며,

▷팀에서는 분기별로 그룹 내부거래 현황 점검시 겸직 유형의 인력거래는 점검 대상에 포함하지 않아 동 인건비 전가 문제를 장기간 인지하지 못하였을 뿐만 아니라,

2020.7월 ｢ 하나금융그룹 임원 보수 기준｣ 제정시 겸직 임원의 업무수행비율(겸직

비율)에 따른 인건비 분담 대상항목을 기본급, 단기성과급으로만 한정하는 등 그간의 비용전가 관행을 명문화하는 내용이 포함되었음에도 준법감시인 사전검토시 이를 제대로 확인하지 못한 사실이 있으므로, 앞으로는 임원의 활동수당, 장기성과급도 관련 협약에서 정하는 바에 따라 원 소속회사‧ 겸직회사가 분담하고, 겸직 등 인력교류 형태의 내부거래 현황 및 관련

내부기준 제‧개정사항에 대한 ★부서의 점검을 강화할 필요가 있음

나. 개선사항

(1) 그룹내부통제체계의 실효성 미흡

㈎ 자회사등에 대한 검사 관련 규정체계 및 업무분장 관련사항

◦ ｢ 상법｣ 제412조의5 등에 따르면 모회사의 감사위원회는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 보고 내용의 확인이 필요할 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있음에도

내규 ｢ 감사위원회 규정｣ 에서는 자회사등에 대한 검사업무와 관련한 명확한 근거

및 위임 규정이 없으며,

내규 ｢ 관계회사에 대한 검사규정｣ 에서는 감사위원회의 피검사대상인 대표이사에게

자회사등에 대한 검사 권한을 부여하고 이를 지주회사 감사담당임원에게 위임하고 있는 등 업무분장 체계가 불합리하므로,

｢ 감사위원회 규정｣ 에 자회사등에 대한 검사 근거를 명확히 마련하는 등 규정 체계를

정비하고, 감사위원회가 자회사등에 대한 검사 권한을 보유하여 감사담당임원에게 위임하도록 하는 등 업무분장을 합리화할 필요가 있음

㈏ 사업부문제에 대한 내부통제기준 관련사항

◦ 내규 ｢그룹내부통제규정｣ 제7조 및 제9조에 따라 그룹의 조직구조상 임직원의

역할 및 책임을 명확히 하고, 정보‧ 의사전달도 책임 있는 방법으로 하여야 하나,

2020.1.8. 도입한 사업부문제는 자회사의 참여수준이 다층적이고 부문장이 지주 ‧ 자회사 임원을 겸직하며 사업추진‧ 성과관리를 수행하는 등 조직구조가 복잡한데도,

해당 임직원의 권한‧책임 범위, 정보‧ 의사전달 관련 제반사항을 규정하는 내부

통제기준을 마련하지 아니하여 조직운영의 투명성 및 책임성이 약화될 우려가 있으므로,

관련 임직원이 자신의 권한‧책임, 업무수행절차 등을 확실히 인지한 상태에서 업무를 수행할 수 있도록 사업부문제의 제반사항에 대한 기준과 절차를 명확히 규정화할 필요가 있음

㈐ 그룹 회의체 관련 내부통제기준 관련사항

◦ 내규 ｢ 그룹내부통제규정｣ 제9조 등에 따르면 지주회사가 자회사 경영관리에 관한

의사를 전달할 때에는 책임 있는 방법으로 하여야 하고, 특히 자회사의 중요 의사 결정사항에 대한 의사를 전달할 때에는 공식문서로 하여야 하는데,

지주회사 회장 및 재무담당임원 주재로 자회사의 대표이사 및 임원이 참여하여 정기적으로 개최되는 비공식 그룹 회의체가 존재하고 이들 회의를 통해 지주 회사 경영진 등이 자회사의 경영사항에 대한 의사를 비공식적인 방식으로 자회사에 전달하게 될 소지가 커 ｢ 그룹내부통제규정｣ 위반이 발생할 수 있음에도,

동 회의체의 회의록이 작성․보관되지 않고 회의체 운영에 대한 내규도 존재하지 않아 동 회의체를 통한 지주회사의 자회사에 대한 의사전달의 책임성‧ 투명성이 부

족하므로,

공식․비공식을 포함한 자회사 경영관리 관련 그룹 회의체 일체에 관한 회의록 작성, 의사전달 절차 등을 내규에 규정화할 필요가 있음

(2) 그룹준법감시인의 내부통제활동 불합리

㈎ 내부통제 체계‧운영 실태 점검결과의 이사회 보고업무 관련사항

◦ ｢지배구조감독규정｣ 제11조에서 지주회사의 내부통제기준은 지주회사 및

자회사등의 모든 업무를 포괄하여 정하도록 규정하고 있고, 대표이사는 매년 1회 이상 내부통제 체계‧운영 실태를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 의무화하고 있으나,

내규 ｢그룹내부통제규정｣에서는 지주회사 회장은 그룹 전체가 아닌 지주회사에 대해서만 내부통제 체계‧운영 실태를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 정하고 있음에 따라,

그룹준법감시인은 지주회사에 대해서는 내부통제 체계‧ 운영의 제반사항을 점검한

결과를 이사회에 보고하고 있으나, 자회사에 대해서는 매년 실시하는 3일 내외의 임점 모니터링 결과 미흡사항 및 조치내용만 보고할 뿐 그룹차원의 내부통제 체계‧운영의 관점에 따른 종합적인 점검결과는 보고하지 않으며, 특히, 2020.2월 이사회에 보고한 2019년 그룹내부통제 체계‧운영 실태 점검결과 안건에서는 DLF 불완전판매 관련 내부통제상 문제점을 노출한 하나은행을 제외

하였을 뿐만 아니라 제외한 사실을 명시하지 아니한 채 자회사의 내부통제 체계‧운영 실태가 적정하다고 평가함으로써 이사회의 그룹내부통제 감독업무를 적정하게 지원하지 못하였으므로,

향후 이사회에 그룹내부통제 체계‧운영 실태 점검결과를 보고할 때 그룹차원의 관점에서 모든 자회사등을 점검한 결과를 포괄하고 특히 내부통제상 문제점 노출 자회사에 대해서는 심층 점검한 결과를 보고할 수 있도록 ｢ 그룹내부통제규정｣

등 관련 내규를 개정할 필요가 있음

㈏ 준법감시계획 수립 관련사항

◦ 그룹준법감시인은 준법감시업무의 효율적 수행을 위해 연간 준법감시계획을

수립하여 이를 기준으로 연중 준법감시업무를 수행하고 있으나, 2018년 10월 국정감사시 하나은행의 양매도 ETN 불완전판매 가능성 제기, 금융감독원의 펀드판매 관련 미스테리쇼핑 결과 발표* 등으로 하나은행의 펀드 불완전판매에 대한 사회적 우려가 높아지고 있는 가운데, 2018년 11월 이사회 에서 결의된 “2019년 그룹 경영계획”에서 하나은행의 펀드 등 수수료이익 목표가 높게 설정되고 핵심 추진과제로 지정된 점을 감안시 2019년 중 펀드 부실심사 및 불완전판매 증가 가능성을 예상할 수 있었음에도,

* 14개 은행 및 15개 증권사의 파생결합증권 불완전판매에 대한 미스테리쇼핑 결과 하나은행은 가장 낮은 등급인 “저조”에 해당

** 경영계획상 하나은행의 수수료이익 증대율 : (’18년 예상) %e → (‘19년 계획) %p 준법감시계획에 이러한 위험요인을 내부통제 점검사항으로 반영하지 않아 직접 또는 자회사를 통하여 관련 영업행위에 대한 점검이 실시되지 않는 등 준법 감시계획의 실효성이 미흡한 사례가 있었으므로, 향후 준법감시계획 수립시 대외기관이 지적하는 위험요인 및 그룹 경영계획상 내재된 위험요인 등에 대한 분석을 토대로 중점 점검사항을 선정할 수 있도록 관련 내규 또는 업무처리절차를 개선할 필요가 있음

㈐ 내부통제 보고 관련사항

◦ 그룹준법감시인은 각 자회사의 준법감시인으로부터 정기 및 수시로 내부통제

관련 주요 사안을 보고받고 있음에도

이사회 및 내부통제위원회 안건 외에는 별도로 보고한 사항이 없어 지주회사 회장이 그룹내에서 수시로 발생하는 내부통제 관련 중요사항을 적시 인지하기 어려우므로,

그룹준법감시인이 지주회사 회장에게 수시 또는 즉시 보고할 사항을 관련 내규에 명시할 필요가 있음

㈑ 자회사등에 대한 내부통제 체계‧운영 실태 점검 관련사항

◦ 그룹준법감시인은 핵심 자회사에 대해서는 매년 내부통제 체계운영 실태를

점검하고, 나머지 자회사들에 대해서는 격년제로 점검하고 있으나 ｢금융회사 지배구조 감독규정｣ 제11조 제1항 [별표 2]에서 금융지주회사의 내부 통제기준은 모든 자회사등의 업무를 포괄하도록 하고 있는 점을 감안하여 지주 회사의 내부통제 체계‧운영 실태 점검도 모든 자회사등에 대하여 매년 실시를 원칙으로 할 필요*가 있으며,

* 다만, 손자회사에 대해서는 자회사로 하여금 점검하게 하고 그 결과를 보고받는 방식으로 점검을 실시할 수 있음

또한, 개별 자회사에 대하여 통상 3일간 임점하여 점검하고 있으나, 이로써는 해당 자회사의 내부통제 전반을 점검하기 어려우므로,

모든 자회사에 대하여 매년 임점점검뿐만 아니라 상시점검을 병행하여 점검의 실효성을 제고할 필요가 있음

(3) 자회사등에 대한 검사업무 미흡

㈎ 자회사의 문제점에 대한 검사업무의 실효성 제고 관련사항

◦ ｢ 관계회사에 대한 검사규정｣ 제5조에서 지주회사는 연간검사계획에 따라 자회사에 대한 검사를 실시하거나 자회사 경영관리를 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 수시로 자회사에 대한 검사를 실시할 수 있도록 규정하고 있으나, 연간 검사계획 수립기준 및 수시 검사 실시 요건이 구체적으로 명시되어 있지 않음에 따라 자회사의 경영상 위험 및 문제점(예: 펀드 불완전판매)이 발생하여도 연간 검사계획에 동 문제점이 반영되지 않고 동 문제점에 대한 수시 검사도 실시하지 아니하는 등 자회사에 대한 검사업무의 실효성이 미흡하므로,

관련 내규에 자회사 업무와 관련하여 파악한 위험 및 문제점을 연간 검사계획에 반영하도록 하는 기준을 마련하고 연중 발생하는 위험 및 문제점을 자회사에 대한 수시 검사사항으로 명시하여 적시에 검사를 실시할 필요가 있음

㈏ 자회사등에 대한 검사인력 및 자원 부족 관련사항

◦ ｢금융지주회사법｣ 제15조 및 제50조 등에 따라 금융지주회사는 자회사등의

경영건전성 확보를 위하여 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사업무를 수행하여야 함에도,

검사대상기간(2018.7.7.~2020.12.1.) 중 지주회사 ☆팀이 실시한 자회사등에 대한 검사는 총 회로 투입 인력 및 기간이 지주회사 내부감사의 % 수준에 불과 하였으므로,

자회사등의 경영건전성을 확보할 수 있도록 자회사등에 대한 검사 인력 및 자원을 확충할 필요가 있음

㈐ 내부통제시스템 평가범위 관련사항

◦ ｢ 감사업무규정｣ 제17조에 따라 감사담당임원은 매년 내부통제시스템에 대한 평가 보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하고 있으나,

평가대상이 지주회사의 내부통제시스템으로 국한되어 자회사등을 포함하는 그룹 전체 내부통제시스템의 적정성을 평가하지 못하며,

이는 ｢ 금융지주회사법 시행령｣ 제11조 및 ｢ 지배구조감독규정｣ 제11조 등에 따른

지주회사의 내부통제 통할범위가 자회사등을 포괄하는 그룹전체인 점에 부합하지 아니하므로,

｢감사업무규정｣ 등 관련내규 개정 등을 통해 자회사등을 포함하는 그룹전체의 내부통제시스템을 평가한 보고서를 감사위원회에 제출할 필요가 있음

(4) 관계회사 검사결과 조치요구사항에 대한 사후관리 절차 미흡

◦ 내규 ｢ 관계회사에 대한 검사규정｣ 제10조 등에 따라 감사담당임원은 관계회사에

대한 검사결과 조치요구사항에 대한 사후관리를 수행하고 있으나,

현행 내규에 조치요구사항의 정리기한이 규정되어 있지 않은 등 관련 규정이 미비하고, 조치요구사항 전달 및 정리보고 접수를 수기로 처리하는 등 관리가 부실하여 장기 미정리 사례가 발생하였으므로, ｢ 관계회사에 대한 검사규정｣ 에 정리기한 관련 내용을 신설하거나 ｢ 감사업무규정｣ 의

관련 조항을 준용할 수 있는 근거를 마련하는 등 관련 규정에 정리기한 관련 내용을 구체적으로 명시하고, 정리기한 도래여부를 주기적으로 점검하는 전산 시스템을 구축하는 등 검사 사후관리 업무를 체계화할 필요가 있음

(5) 집합투자증권 위험가중치 산출절차 미흡

• 집합투자증권에 대한 신용위험가중자산 산출시 원칙적으로 펀드내 기초자산을

직접 보유한 것으로 가정하여 각 기초자산에 적합한 위험가중치를 적용하여야 하는데,

자회사의 집합투자증권 내 기초자산이 유동화 자산인 경우, 동 자산이 적격 유동화 익스포져 인지에 대한 검토절차 없이 일반기업채권으로 분류하여 유동화 익스포져가 아닌 기업 익스포져에 해당하는 위험가중치를 적용하고 있으므로,

* 양도인이 특수목적법인, 기초익스포져는 금융자산, 선•후순위로 계층화 등 「은행업감독업무 시행세칙」 <별표3> 제4장에서 정하고 있는 요건에 부합하는 유동화 익스포져 집합투자증권 내 기초자산에 유동화 자산이 포함된 경우에는 동 익스포져가 적격 유동화 익스포져인지 여부를 검토하여 적절한 위험가중치가 적용되도록 절차를 개선할 필요가 있음

(6) 그룹 유동성리스크 관리 미흡

• 내규 「그룹리스크관리규정』에 따르면 그룹리스크관리위원회는 그룹 차원의

리스크를 종합적으로 관리하고 통제하는 역할을 수행하며, 「금융투자업규정」 에 따라 종합금융투자사업자는 1개월 및 3개월 원화 유동성 비율을 관리하여야 하는데,

자회사로서 종합금융투자사업자인 스의 경우 1개월 원화유동성 비율 및 3개월 원화유동성 비율을 관리하고 하나지주 V부서에 보고하고 있으나, 그룹리스크관리 위원회 및 그룹리스크관리집행위원회에는 스의 3개월 원화유동성 비율만 보고 되고 있어 그룹 유동성리스크관리 강화를 위하여 1개월 원화유동성 비율도 포 함하여 관리하도록 개선할 필요가 있음

(7) 산업별 신용공여한도 설정 및 관리방법 불합리

• 내규 「그룹신용공여 한도관리 지침」에 따르면 그룹의 산업별 집중도 관리와

개별 업종 리스크 특성을 감안한 중점관리업종의 선정 및 관리를 통해 업종별 포트폴리오를 리스크 대비 적정수준으로 유지함으로써 그룹의 자산건전성을 제고하여야 하는데,

산업별 신용공여 한도는 그룹 차원에서 총액만 관리할 뿐 자회사별 한도는 부여 하지 않고 각 자회사가 자체 관리하도록 하고 있고 산업별 신용등급을 산정하고, 편중도, RWA(위험가중자산) 허용수준을 감안해 설정하는 일반 산업별 신용공여 한도와 달리 우량부동산 특별한도는 그룹CRO가 마련한 운영기준과 자회사별 신청 수요를 기초로 설정하고 있어 그룹의 잠재적 손실을 통제하기 위한 산업별 신용공여한도 관리 취지에 부합하지 않으며, 자회사 ◎으로 하여금 중점관리산업에 대한 자체 한도 % 초과시 대응방안을 마련하여 하나금융지주에 보고토록 하였으나 ◎이 보고를 누락하거나 대응방안 없이 단순 초과 사실만 보고한 사례가 있으므로, 산업별 신용공여 한도를 자회사별로 부여하고 우량부동산 특별한도가 산업별 신용 공여 한도와 같은 기준으로 설정·관리되도록 그룹리스크관리집행위원회에서 관련 운영기준을 마련하는 한편, 자회사의 신용공여한도 점검 및 지주 앞 보고가 충실히 이루어지도록 관리할 필요가 있음

(8) 그룹 리스크관리집행위원회 구성 부적정

◦ 내규 ｢ 리스크관리위원회규정｣ 등에 따라 리스크관리집행위원회는 그룹의 경영상

발생할 수 있는 리스크를 종합적으로 관리하고 통제하는 리스크관리위원회를 보좌하도록 되어 있으나

현재 그룹 리스크관리집행위원회 위원 명 중 자회사 ◎의 ◱담당임원과 ⬤장이 포함되어 있어 영업부문에 대한 견제기능 및 리스크 심사의 독립성 등이 약화될 우려가 있으므로,

앞으로는 리스크관리집행위원회 위원에 위험관리업무를 수행하는 임직원만을 포함하도록 관련 내규를 정비할 필요가 있음

(9) 배당가능이익 한도 산정 절차 미흡

◦ 상법 제462조에 따라 순자산에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 및 미실현손익을

공제한 금액을 배당가능이익 한도로 산정하여야 하는데도, 중간배당 및 기말배당시 관련 부서마다 산출한 배당가능이익이 서로 상이하고 배당가능이익을 오류 산출한 사례가 있으므로, 배당가능이익 산출의 정확성 제고를 위하여 매뉴얼을 마련하고 부서간 상호검증 등 산출 검증절차를 마련하는 등 관련 업무를 개선할 필요가 있음