농협금융지주 주식회사 금감원 경영유의사항 · 2023-10-13

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 농협금융지주

2. 조치일 : 2023. 10. 13.

3. 조치내용

4. 조치대상사실

가. 개선사항

(1) 그룹 임직원 겸직 승인·보고 운용체계 불합리

농협지주는 그룹 임직원 겸직 관련 법률 위반 방지를 위해 겸직 승인신청 및 겸직

사후 보고 前 지주사로 사전 보고하는 절차를 마련하였으나 이를 내규에 반영하지 않고 시행문서로 안내하고 있어 법상 보고가 누락 되거나 지연될 우려가 있으므로

그룹 임직원 겸직 관련 사전승인 검토자료 작성·통보, 사후 보고 前 지주회사 사전

보고 및 사후관리 절차를 내규에 반영하는 등 겸직 승인·보고 운용체계를 합리적으로 개선하시기 바람

(2) 그룹 내부거래 관련 사전협의·보고 절차 개선

① 농협지주는 자회사 간 내부거래에 대한 보고서를 제출받는 경우 입증자료를 징구

하고 부당 지원행위 가능성이 낮은 거래는 보고 대상에서 제외하고 있으나 이에 대한 내용을 시행문서 상 유의 사항, 별첨 자료*로만 안내하고 내규에는 반영하지 않고 있어 중요 거래사항에 대한 검토가 누락 될 우려가 있으므로

* 분기별 자회사 내부거래 보고자 제출 요청 문서의 별첨 “4. 내부거래 보고 제외 대상”으로 안내

내부거래에 대한 증빙 제출의 주체 및 보고 제외 대상 등을 구체적으로 내규에

반영하여 그룹 내 임직원이 내부거래 정책 및 절차를 명확하게 인식하도록 할 필요가 있음

② 한편 자회사는 ｢ 상법｣ 제398조 및 ｢ 이사회규정｣ 제13조에 의하여 주요 내부거래에

대하여 이사회 승인을 받고 있으며 ｢자회사경영관리규정｣에 따라 지주회사와 사전협의 절차를 이행하고 있으나

사전협의 대상 내부거래에 대한 검토 소관부서 및 보고체계가 명확하지 않아

총괄부서인 A의 내부거래에 대한 체계적 관리 수행이 어렵고 중요사항에 대한 사전협의 및 보고가 소홀히 수행될 우려가 있으므로

중요한 내부거래에 관련한 사전협의 안건에 대하여는 A가 그 협의 결과를 파악

하여 내부거래 점검에 활용하는 등 내부거래 관리 절차를 개선하시기 바람

(3) 경영진 성과보수 환수절차 개선

농협지주는 ｢ 임원보수등에관한규정｣ 에 경영진 성과보수 환수와 관련하여 ｢ 금융회사

조문을 인용한 선언적 규정*만을 내규에 정하고 있으며,

지배구조 감독규정｣

* 제10조⑤ 이연기간 중 임원 담당 업무와 관련하여 손실이 발생한 경우 이연지급 예정인 성과보수를 실현된 손실규모를 반영하여 재산정한다

제11조② 성과보수 지급의 기준이 되는 재무제표가 오류 또는 부정으로 인하여 정정되는 경우 기지급 성과보수는 정정 내용을 반영하여 조정한다

담당 업무와 관련하여 형사처벌·제재 등이 진행될 경우 지급유보 조건과 재무제표

오류 또는 부정으로 인한 손실 발생 시 구체적인 환수기준을 정하고 있지 않아 분쟁의 소지가 있으므로

경영진에 대한 성과보수 환수 사유를 구체화하고 지급유보 조건을 내규에 반영하며

자회사(은행, 생보, 증권 등)에 대해서도 동일하게 일관성 있는 성과보수 환수정책이 마련될 수 있도록 개선하시기 바람

(4) 중복차주 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립 점검 절차 미흡

농협지주는 내규 ｢ 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립 준칙｣ 에 따라 자회사 등의

건전성 분류의 통일을 위하여 매 분기 자산건전성 분류 및 대손충당금 적립의 적정성을 점검하고 자회사 간 분류가 상이한 경우 자회사에 조정을 요구하고 있으나

내규에는 자회사 간 중복차주에 대한 자산건전성 분류 원칙, 점검 방법, 조정 방향에

대한 구체적인 기준이 마련되어 있지 않아 각 업권별 관련 법규에 따른 적정 여부만 평가*하고 있으며,

* 최근 3년간 100억원 이상 여신 보유업체 중 건전성 분류 불일치 9개 업체에 대한 검토 결과 각 업권별 법규에 따라 적정하다고 평가하는 등 조정사례 없음

자회사 간 중복차주 건전성 분류 불일치에 대한 점검도 매 분기 금융감독원에 제출

하는 거액(100억원 이상)여신 보유업체로 한정하고 있어 다수의 중복차주에 대한 건전성 분류 및 충당금 적립이 합리적인 근거 없이 상이하게 적용될 소지가 있으므로

그룹 내 중복차주의 자회사 간 자산건전성 불일치 점검에 대한 구체적인 기준을

관련 내규에 반영하는 등 업무방식을 합리적으로 개선하시기 바람

(5) 협의회 운영 시 정보교류 차단 관련 업무처리 미흡

농협지주는 자회사들의 기업금융 및 투자금융 부문간 협업 활성화를 위해 지주회사

및 자회사 임원, 부서장 등을 위원으로 하는 CIB전략협의회 및 CIB부서장협의회를 정기적 으로 개최하고 있으나,

동 협의회를 통해 자회사간 공동영업 추진 방안과 시너지 사업 성과관리 등을 협의

하는 과정에서 공문이 아닌 담당자 개인 이메일을 통해 자료를 제공받는 등 자료의 기록· 관리가 체계적으로 이루어지지 않아 미공개 중요정보의 유출이나 정보교류 차단 미준수 등의 위반 사항이 발생할 소지가 있으므로

동 협의회 개최시 지주사와 자회사 간 교환되는 중요 자료들에 대한 기록·관리에

관한 사항을 내규에 반영하여 기록·관리가 체계적으로 이루어지도록 업무를 개선하시기 바람

(6) 자회사 기부금 운영절차 개선

농협지주는 ｢ 이사회규정｣ 에 건당 10억원을 초과하는 기부금의 경우 이사회 결의를

통해 기부하도록 정하고 있으나 자회사들은 고액을 기부하는 경우에도 내부위원회* 또는 내부전결기준**에 따라 기부를 결정하고 있어 기부의 적정성 및 공정성 확보가 미흡하므로

* B는 사회공헌위원회(위원장:甲) 의결 후 대표이사 전결, C는 사회공헌위원회(위원장:대표이사) 의결, D는 기부금심의위원회(위원장:乙) 의결을 통해 결정

** E, F

자회사 기부의 적정성 및 공정성 확보를 위해 일정 금액 이상을 기부하는 경우에는

이사회 결의를 통해 기부를 결정하는 등 자회사 기부금 운영에 관한 절차 및 규정을 개선하시기 바람

(7) 경영진 장기이연성과급 기급기준 불합리

농협지주 회장 및 집행간부 3명에 대해 장기성과급의 60%(회장), 45%(집행간부)를

이연하고 장기성과평가 결과에 따라 차등 지급하고 있으나

장기성과평가 총 7개 세부평가항목의 최하점수 합계가 45.5점으로 지급률 최저(40점

미만시 80% 지급)가 산출될 수 없는 구조로 운영중에 있고 평가항목의 만점이 100점이나 70점 이상이면 지급률 100%로 평가득점 구간별 변별력이 없으므로

장기성과평가 세부평가항목의 배점을 합리적으로 조정하고 평가득점 구간 및 지급률을

개선하는 등 경영진에 대한 장기이연성과급 지급기준을 합리적으로 개선할 필요

(8) 공익법인 등에 대한 기부금 운영절차 개선

｢금융지주회사감독규정｣ 제28조의2(자산의 무상양도 등에 관한 경영지도기준)에

의하면 금융지주회사는 주요출자자의 특수관계인에서 제외되는 자(‘공익법인등’)에게 자산을 무상으로 양도하는 경우 이사회 의결, 인터넷 홈페이지 공시, 금융감독원장 보고 등을 준수하도록 하고 있는데도 동 절차를 이행하지 않은 사례가 있으므로

공익법인 등에 대한 기부 시 ｢ 금융지주회사감독규정｣ 제28조의2 준수사항 등을 ｢ 이사회

규정｣ , ｢ 내부통제규정｣ 등 관련 내규에 포함하거나 별도 마련하도록 하고 공익법인 등에

대한 기부시 준수사항 이행 여부 등에 대해 A 등에서 점검하는 절차 등을 마련하시기 바람

(9) 고객 소개영업 관련 내부통제 운영체계 강화

농협지주는 수익성 향상을 위해 계열사 간 네트워크를 활용한 소개영업을 수행하고

있으며, 지주사 주도로 목표를 설정하고 임원의 KPI에 실적을 반영하고 있으나

소개영업 내부통제 규율을 위한 내규 및 발생 가능한 구속성 영업행위 방지 절차를

마련하지 않고 있으며, B 고객에 대한 D 소개영업 대상 판매상품 선정 절차를 마련하지 않아 적정상품이 안내되지 않는 등 불완전판매로 이어질 소지가 있으므로

소개영업 관련 내규를 제정하여 관리하고 영업실시일 전·후 구속성 영업행위가

발생할 가능성을 감안하여 이를 점검하는 등의 절차를 마련하고 증권사에 은행 고객을 소개하는 경우 적정상품이 안내되도록 상품선정 절차를 마련하는 한편

소개영업 등 지주 주도로 수행되는 영업행위에 대한 지주 G 주관의 감사를 강화

하는 등 관련 업무를 개선하시기 바람

나. 경영유의사항

(1) 임원후보추천위원회 운영 절차 강화

임원후보추천위원회 운영과 관련하여 긴급한 사유가 아닌 경우 내규 ｢ 임원후보추천

위원회 규정｣ 에 따라 회의 개최 7일 전에 회의 사항을 위원회 구성원에게 사전통지하여야

하는데도 2018.12월 ∼ 2022.3월 기간 중 개최된 총 94회의 위원회 중 회의소집일과 안건 송부일이 7일 미만*인 경우가 총 43회에 달하고 있고

* 회의개최일에 임박하여 회의 사항을 제공하는 경우 위원이 충분한 검토시간을 확보하지 못함에 따라 위원회 심의가 형식적으로 이루어질 우려

지주 임원후보추천위원회에서 자회사 대표이사에 대한 후보자를 심사·선정하여 추천하고 있으나 추천 통보 동일자에 자회사 임원후보추천위원회가 개최되는 등 자회사 임원후보추천위원회가 형식적*으로 이루어질 소지가 있으며

* 2020.12.31. 지주 임원후보추천위원회에서 B장 최종 후보자를 심사·선정하여 B에 통보하고 동일자에 B 임원후보추천위원회에서 B장 후보를 최종 선정

2021.11월 ∼ 2021.12월 기간 중 E 및 H 대표이사 후보자 심사·선정 시 일부 후보자가 최종 인터뷰 대상자에서 제외*되었는데도 위원회 의사록에 인터뷰 미실시 사유 등을 기록하지 않는 사례가 있으므로

* 직전 임원후보추천위원회에서 최종 인터뷰 대상자로 E는 2명, H 3명을 선정하였으나 최종후보자 선정시 각각 1명, 2명에 대해서만 인터뷰 실시

위원회 심의·의결사항의 중요 변경 내용 및 사유가 의사록에 충실히 기록될 수 있도록 하고 회의 안건을 위원들이 사전에 충분히 검토할 수 있도록 사전제공 절차를 강화하며, 자회사 임원후보추천위원회가 지주 추천 후보자에 대해 자격요건 등을 검증할 수 있도록 사전검토 기간을 부여하는 등 자회사 임원후보추천위원회가 본연의 역할을 충실히 할 수 있도록 관련 절차를 마련할 필요가 있음

(2) 그룹 준법감시인의 내부통제 운영체계 강화

그룹 준법감시인은 지주 ｢ 내부통제 규정｣ 에 따라 그룹의 내부통제체제를 총괄하고

자회사의 준법감시인으로부터 정기적으로 내부통제 점검 결과를 보고받아야 하고, 지주 ｢ 준법감시업무규정｣ 제28조에 따라 자회사의 내부통제 관련 보고사항에 대해 점검하여야 하는데도

그룹 준법감시인은 자회사인 H의 준법감시인으로부터 2019.11월 법인 신설 이후 내부통제 점검 결과 등에 대한 정기적인 보고를 받지 않고 있으며

2021년 지주 G에서도 H에 대해 준법감시업무의 소홀함을 지적하였음에도 그룹

준법감시인이 H의 내부통제 시스템에 대한 현장점검 등을 실시하지 않는 등 지주회사와 자회사 간 준법감시업무 관련 내부통제 체계 운영이 다소 미흡하므로

※ H는 준법감시인 1명이 위험관리책임자를 겸임하고 준법감시업무를 보좌하는 부서가 없는 등 내부통제시스템 운영에 한계가 있으므로 동 자회사의 내부통제시스템이 체계적으로 구축· 운영될 수 있도록 그룹 준법감시인이 지원할 필요

그룹 준법감시인은 H의 준법감시인으로부터 내부통제 점검 결과를 정기적으로 보고받고 동 자회사의 내부통제 시스템 운영에 대한 문제점을 점검하는 등 지주와 H 간 내부통제 관련 운영체계를 강화할 필요

(3) 자본적정성 관리를 위한 평가제도 강화

농협지주는 2018년도 금융감독원 종합검사에서 자본적정성 관리 미흡에 대한 지적을

받았으며, 이에 2019년~2021년도 중장기 BIS총자본비율, 레버리지비율에 대한 최저목표 비율을 설정하여 관리하고 있으나, 레버리지비율의 경우 기설정한 ‘중장기 최저목표 비율‘인 5.0%를 검사착수일(2022.3.28.) 현재까지 달성하지 못하고 있음

특히 2021년말 기준 레버리지비율(이하 연결기준)이 8개 은행 지주회사 중 최하위

수준인 4.56%를 기록하였고, 이는 2019년말(4.69%) 대비 0.13%p 하락한 수치임

또한, 농협지주는 집행간부 등을 포함한 경영진 성과평가 시 타 지주사 대비 취약한

레버리지비율을 평가에 반영하지 않고 있어 레버리지비율 개선을 위한 경영진의 동기 부여가 이루어지지 않을 우려가 있음

경쟁 지주사 대비 열위에 있는 자본 관련 비율 제고를 위해서는 자본확충에 집중할

수 있는 유인 구조를 마련해야 하며 이를 위해 경영진 성과평가 시 경영상 취약 부문인 레버리지비율에 대한 평가 배점을 확대하고 자본관리 계획상 수립한 목표치에 기반하여 평가 배점을 부여하는 방안을 마련하시기 바람

(4) 비상조달계획 수립 시 위기상황분석 결과 반영 강화

농협지주는 ｢ 은행업감독업무시행세칙｣ 에 따라 위기상황분석을 실시하여 위기상황

발생이 유동성리스크에 미치는 영향을 평가하고 위기상황분석 결과를 비상조달계획 수립 시 반영하여야 하나

2018년 하반기 이후 실시한 유동성 통합위기상황 분석 결과에서 지속적으로 D와

I의 유동성 과부족이 발생하였음에도 불구하고 2021년이 되어서야 동 자회사에 대해

유동성 과부족에 따른 자금조달계획 방안 마련을 권고하는 등 비상조달계획 수립 시 위기상황분석 결과 반영이 미흡하므로

앞으로 유동성 위기상황분석 결과 자회사의 유동성 과부족 등 문제점이 확인될

경우 자회사에 대해 자금조달계획 방안 마련을 권고하고, 필요시 자회사의 자금조달계획에 대한 모니터링을 강화하는 등 사후관리 절차 등을 마련하시기 바람