중소기업은행 금감원 경영유의사항 · 2022-11-23

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 중소기업은행

2. 조치일 : 2022. 11. 23.

3. 조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 조치대상사실

가. 경영유의사항

⑴ 내부통제기준 준수여부에 대한 점검 및 조치체계 정비

□ 일상 업무 처리내용 및 사고 발생 우려가 있는 취약 사항에 대하여

부점장의 책임하에 매일‧ 매월‧ 매분기마다 자체 점검을 실시하도록

하는 자점감사제도를 운영하고 있으나, 현행 체계에서는 제도 설계상의 문제점 및 내부통제 통할부서의 권한 부족 등으로 자점 감사의 적정한 수행 및 이에 따른 적정한 조치를 취하기 어려우므로, 다음과 같은 문제점들이 해소될 수 있도록 자점감사 체계 및 관련 내규 등을 정비하시기 바람

① 자점감사는 기본적으로 점검활동이 충실히 이루어지는 것이 전제

되어야만 하며, 이를 위해서는 점검자 이외의 자가 해당 점검활동의 적정 이행 여부를 확인할 수 있어야 하나, 현행 자점감사시스템상 지적내용을 자의적으로 기술*하는 것을 허용하고 있어 △△△△ △△부(자점감사제도 총괄부서)가 지적내용을 확인하는 것이 어렵고, △△△△△△부가 자점감사의 적정 수행 여부를 직접 확인할 수 있는 방법이 없어 충실한 자점감사의 이행을 담보할 수 없는 상황이므로

* 점검항목에 대하여 단순히 “서류미비”, “서류미점검”, “서류보완중” 등으로만 기술한

사례가 다수 존재하여 구체적으로 어떠한 사항이 미비한 것인지 여부 등을 확인 할 수 없음

자점감사 활동에 대한 실질적인 모니터링이 가능하도록 자점감사 시스템의 결과보고 체계를 개편*하는 한편, 부실실시가 의심되는 부점의 선정기준을 마련하여 현장점검을 실시하는 등 자점감사의 적정한 이행을 담보하기 위한 점검체계를 마련할 필요가 있음

* 위반내용에 대해 구체적으로 기술하도록 자점감사시스템을 개편하는 한편, 이와

수반된 내규 정비(자점감사자가 법규위반 혐의사실을 발견했을 때 처리하는 절차 및 기준 반영) 및 자점감사자 교육 실시 병행

② 내규상 자점감사자가 자점감사업무를 태만히 하거나 감사 결과

입력을 소홀히 하는 경우에도 통제할 수 있는 수단*이 존재하지 않으므로

* 현행 경영실적 평가기준(KPI)상 ‘바른경영’ 항목으로 자점감사 실시의무 위반시

감점할 수 있도록 설계는 되어 있으나 자점감사를 기한내에 실시하기만 하면 감사를 부실하게 하거나 자점감사 결과에 대해 시스템 입력을 소홀히 하더라도 KPI평가에 전혀 반영되지 않는 구조이며, ◇◇부의 평균 감사주기가 영업점은 △~△년, 본점 부서는 ▽~▽년인 점을 감안할 때 자점감사의 적정한 이행을 담보하기에는 한계가 있음 자점감사의 이행 또는 결과 보고 태만시 이를 통제할 수 있는 실효성 있는 수단을 마련하고 이를 관련 내규 등에 반영할 필요가 있음

③ 내규 ｢ 자점감사 운용기준｣상 자점감사를 통해 확인된 내부통제

기준 위반자에 대한 구체화된 처리 기준이 없으므로

위반행위자에 대해 적절한 조치가 이루어질 수 있도록 관련 내규상 조치근거 및 기준을 마련할 필요가 있음

④ 내부통제기준 위반 임직원에 대한 처리 기준이 실효성 있게 작동

하려면 위반행위 유형별로 조치수준이 제시될 수 있어야 하는데, 현행 내규상 일반 징계양정기준만 제시되어 있고, 내부통제기준 위반행위 유형별 조치기준은 별도로 마련되어 있지 않아 내부 통제기준 위반행위가 제재 대상 행위라는 인식이 미흡해질 수 있는 구조이므로

은행 자체적으로 조치 전례를 분석하여 위반행위 유형별 조치 기준(또는 이에 준하는 문서화된 자료)을 마련하고 은행내 공시함으로써 임직원 및 자점감사자가 내규를 위반하는 경우 사안에 따라 제재 대상사실이 될 수 있다는 점을 충분히 인식할 수 있도록 조치할 필요가 있음

⑵ 내부통제 점검결과를 반영한 내부통제기준 정비체계 마련

□ 내부통제기준이 실효성있게 유지될 수 있도록 원활한 정비체계가

작동되기 위해서는 내부통제 점검활동에 기반한 내부통제상의 취약점 파악 및 이를 해소 또는 완화하기 위한 내부통제기준의 정비 체계가 작동하여야 하며*,

* 내부통제 점검활동에 기반한 내부통제기준 정비체계 작동 구조 :

① 현황 파악(내부통제기준의 준수 여부 점검) → ② 문제점 인식(위반사례 발생의

원인 분석을 통한 내부통제기준의 취약점 파악) → ③ 재발방지대책 마련(내부 통제기준의 개선 방안 검토) → ④ 기준 정비(기존 내부통제기준의 개정)

동 정비체계의 원활한 작동을 위해서는 내부통제 총괄부서가 내부 통제상 취약점*을 파악하여 소관부서에 전달하고, 소관부서는 해당 취약점의 보완을 위해 내부통제기준을 검토·정비하며, 내부통제 총괄부서는 소관부서의 검토 결과 및 이행상황을 관리하여야 할 것이나 이러한 정비 체계가 갖추어져 있지 않으므로**,

* 반복되는 지적사항 또는 새로운 유형의 위반 행위

** 자점감사를 통하여 확인된 지적사항의 정보가 자점감사 통할부서인 △△△△

△△부에 제대로 집중되지 않기 때문에 ‘현황 파악’ 자체가 제대로 이루어질 수 없고, △△△△△△부에서 자점감사 등을 통해 파악된 내부통제상 취약점 정보에 대한 분석 업무를 수행하지 않아 반복적인 위반 사항 또는 새로운 유형의 규제 회피 행위 양태 등의 확인에 기초한 ‘문제점 인식’이 이루어질 수 없는 구조이며, 후속적으로 이루어져야 하는 ‘재발방지 대책 마련’ 및 ‘내부통제기준의 정비’ 또한 이루어지지 않고 있는 실정임

⑶ 이사회 및 내부통제위원회에 대한 내부통제 현황 보고체계 마련

□ 이사회가 내부통제체계 구축 및 운영에 관한 기본방침을 정하고

경영진에게 위임한 내부통제상 권한과 책임의 적정 이행 여부를 감독하는 한편, 내부통제위원회가 내부통제 취약부문에 대한 점검 및 대응방안 마련 등의 역할을 적정하게 수행할 수 있으려면, 은행의 내부통제 실태를 제대로 파악할 수 있는 정보를 충분히 제공받을 수 있는 체계가 구축되어야 하나,

△△△△△△부는 이사회에 연 1회 내부통제 활동 실적 위주의 내부통제 체계 실태 점검결과만을 보고하고, 내부통제위원회에는 내부통제 관련 주제별 검토 사항만을 보고하고 있어, 실제 업무 과정에서 문제되는 내부통제상 취약점 및 관련 후속 절차의 진행 상황 등 내부통제실태를 파악할 수 있는 충분한 정보를 제공하고 있지 않으므로

이사회 및 내부통제위원회에 내부통제 정책 수립 등에 필요한 정보가 충분히 제공되어 실효성 있는 내부통제 정책이 수립될 수 있도록, △△△△△△부가 자점감사 등 내부통제 점검활동을 통해 파악된 내부통제상 취약점, 이와 관련한 제도적 정비상황, 잔여 취약요인, 향후 관리대책 등에 대하여 주기적으로 분석하여 이사회 등에 보고하는 체계를 마련하시기 바람

⑷ 내부자 신고제도 운영체계 재검토 필요

□ 2011.x.x. ｢ 내부자 신고제도 운영규정｣ 을 제정하여 업무 관련 비위

행위에 대한 내부자 신고제도를 운영하고 있으나, 실제 동 제도가 만들어진 이후 11년간 내부자 신고 접수 사례가 없는 등* 제도가 전혀 작동되지 않고 있는바,

* 제도 주무부서인 ★★★★부 접수 사례는 단 한 건도 없으며, 그 외에 ◇◇부

및 ▲▲▲▲실에서도 유사한 제도를 운영하고 있으나, ◇◇부 접수 건수는 1건에 불과하고, ▲▲▲▲실은 성희롱‧갑질신고 등 업무 외적인 신고를 대상으로 하고 있어 실질적으로 업무 관련 내부자 신고제도는 작동하지 않고 있는 실정임

｢ 금융회사 지배구조 감독규정｣ 에서는 내부자 신고제도를 내부통제

기준에 반영해야 할 필수적 사항으로 규정하고 있고, 동 제도는 업무 관련 비위행위 징후를 조기에 포착할 수 있는 핵심적인 내부 통제 수단에 해당하므로

내부자 신고제도가 작동하지 않는 원인을 정확히 파악하고, 동 제도가 적절한 역할을 수행할 수 있도록 내부자 신고제도 운영 방안에 대하여 재검토하시기 바람

⑸ 내부통제체계 정착을 위한 인력 정비

□ ｢금융회사 지배구조 감독규정｣에 의하면 금융회사는 내부통제

업무가 효율적으로 수행될 수 있도록 “충분한 경험과 능력을 갖춘 적절한 수의 인력”으로 지원조직을 구성, 유지하여 준법감시인의 직무수행을 지원하도록 규정하고 있음

2022.3월말 기준 내부통제 업무를 수행하는 인원은 xx명(★★★★부 xx명, △△△△△△부 xx명)으로 전체 인원(13,583명) 대비 0.xx%*이며, 이는 국내은행 평균(0.43%) 대비 낮은 수준으로 동 인력 구성으로는 자점감사 업무 관련 내부통제 점검 활동, 상시 분석업무, 내부통제 기준 마련, 내부통제체계 개선 등 효율적인 내부통제업무 수행이 어려울 것으로 예상되므로

* 국내 임직원 총수 대비 준법감시 및 내부통제 담당부서 일반직원 비중

내부통제 업무 과정에서 △△△△△△부가 준법감시 컨트롤타워 로서의 기능을 충실히 수행하여 원활한 내부통제체계 정착이 가능 하도록 필요한 인력을 정비*하시기 바람

* △△△△△△부의 의견을 충분히 수렴한 후 직무분석에 기반한 적정 인력규모에

대해 면밀한 검토를 진행하여 필요 인력을 추가 배치

나. 개선사항

⑴ 임원의 내부통제 책임 범위 명확화

□ 임원은 소관조직 및 소관업무와 관련한 사업추진 목표 부여 권한,

업적평가 권한, 업무추진방침 결정 권한 등을 보유하고 있어, 이에 상응하는 책임을 부담하도록 내부통제기준을 마련하지 않으면 사고로 이어질 가능성이 높으나,

지배구조법령에 따라 이사회가 제정한 ｢ 내부통제규정｣ 에서는 내부

통제 관련 이사회, 은행장, 준법감시인의 구체적인 책임 범위를 명시하고 있는 반면, 여타 임원에 대해서는 그 역할과 책임 범위를 명확히 규정하지 않고 있음*

* 임원의 책임 범위를 별도로 명시하지 아니하고 “조직업무를 관리하는 임직원은

소관조직‧업무와 관련된 내부통제를 총괄하여야 한다”고만 규정

이처럼 임원이 소관업무에 대한 통할 권한을 보유하면서도 적정한 책임을 부담하지 않는다면 권한과 책임의 불일치로 내부통제 약화가 발생될 수 있고, 이는 ｢내부통제규정｣ 에서 정한 “견제와

균형” 원칙*에도 부합하지 않을 뿐만 아니라,

* ｢내부통제규정｣ 제x조에서는 “은행은 임직원의 역할과 책임을 명확히 한다”는

원칙과 “직무간 상호견제와 균형이 이루어질수도록 업무분장 및 조직 구조를 수립 해야 한다”는 원칙 명시

금융회사의 실효성 있는 내부통제를 위하여 ‘임원의 내부통제 관련 역할’을 내부통제기준에 반드시 포함하게 하고, 내부통제에 대한 이사회, 경영진 및 준법감시인 등의 역할을 명확히 구분하도록 하는 지배구조 관련 법규의 취지에도 부합하지 않으므로,

임원이 소관업무에 대한 ‘내부통제기준 마련 의무’의 직접적인 책임 주체라는 인식을 명확히 하고, 자신의 권한에 대응되는 내부 통제상 의무를 다할 수 있도록 ｢ 내부통제규정｣ 상 임원의 내부통제

책임 범위를 명확히 규정할 필요가 있음