주식회사 신한금융지주회사 금감원 경영유의사항 · 2024-05-20

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜신한금융지주

2. 제재조치일 : 2024. 5. 20.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 그룹위험관리위원회 사외이사 전문성 강화

2023.3월말 현재 법률 및 IT전문가 등 리스크관리 부문의 전문성이 부족한 사외

이사로 위험관리위원회가 구성되어 있어 리스크관리 측면에서 경영진에 대한 견제 및 감시 기능이 약화될 우려가 있으므로, 리스크관리 분야의 전문성을 갖춘 사외이사를 확충하여 위험관리위원회의 기능을 강화할 필요가 있음

(2) 제주은행의 중장기 운영전략 수립에 대한 지원･관리 강화

지주회사의 자회사 중 하나인 A은행은 Core고객･ 시장 지배력 확장, 금융･ 비금융 시너지

창출, 고객･ 현장 중심의 디지털 전환 등을 2023년 사업계획의 핵심방향으로 선언하였으나,

구체적 이행 방안을 확인하기 곤란하므로,

지주회사는 A은행의 중장기 운영전략과 관련하여 A은행에 지주회사의 방향성을 제시

하고 A은행이 구체적 이행 방안을 도출할 수 있도록 지원하며, A은행에 대한 정기(예:

분기별) 점검 및 수시 소통 등을 통해 운영전략의 적정여부 관리 및 지원을 강화할 필요가 있음

(3) 위기상황 대비 보수적인 자본관리 계획수립 및 운영 강화

최근 주주환원 정책 적극 추진 및 위험자산 투자 지속 확대로 인해 보통주자본비율*이

하락(2021년 13.10% →2022년 12.79%)하는 등 위기상황 시 손실흡수능력 저하가 우려됨에도

* 보통주자본비율 : (2019년) 11.12% (2020년) 12.87% (2021년) 13.10% (2022년) 12.79%

중장기적으로 달성하고자 하는 목표 자본비율을 설정하지 아니한 채 최저 목표 자본비율만 설정(보통주자본비율 %* 이상)하고 있는 등 목표 자본비율의 관리가 불합리 하고 경쟁사 등에 비해 보통주자본비율이 낮은 수준으로,

* 위기상황 대비를 위한 추가자본비율(buffer) .% 수준을 감안하였으나, 동 추가자본비율 (buffer) .% 수준은 위기상황 대비 등에 충분하지 못할 위험이 있음 자본확충을 위해 고금리의 신종자본증권을 신규 발행하면서 배당을 확대하는 등

자본의 질 및 수익성 관리 등의 측면에서 불합리한 측면이 있으므로,

위기상황에 대비하여 최저 목표 자본비율 및 중장기 목표 자본비율을 보수적으로

설정·관리하고 보통주자본 중심의 자본확충(유지) 방안을 마련･운영하는 등 손실흡수 능력을 제고할 필요가 있음

(4) 그룹사 유효이자율 적정성 점검 강화

지주회사는 내규 ｢ 그룹재무보고규정｣ 에 따라 연결재무제표의 통일성 확보를 위해

종속회사의 회계처리 적정성 및 재무정보의 정확성을 점검해야 함에도, B은행 및 A은행 등 자회사의 유효이자율 산출 프로세스를 점검하지 않았으므로*

* 유효이자율 산출 시스템의 구성요소별 기초자료와 전반적인 산출 과정의 적정성에 대한 점검은 없음

향후 자회사의 유효이자율 산출 프로세스 점검 가이드라인을 마련하여 동 프로세스

및 관련 기준의 적정여부를 점검하는 등 관리를 강화할 필요가 있음

(5) 통합 위기상황분석 관리체계 강화

내규 ｢ 리스크관리지침｣ 등에 따라 실시하는 통합 위기상황분석과 관련하여 아래와

같이 미비점이 있으므로 이를 보완할 필요가 있음

㈎ 시나리오 설정 과정에 이사회 및 경영진이 참여하여야 하는데도 유동성 위기 상황 시나리오의 최종 결과만 위험관리위원회 등에 보고하고 있어 시나리오 설정에 대한 이사회 및 경영진의 참여가 미흡함

㈏ 이사회 및 경영진에 위기상황분석 결과 보고 시 핵심 분석모형 및 분석모형의 유의미한 한계 등 분석결과와 관련된 정보를 포함하여야 하는데도 누락하였음

㈐ 위기상황분석 시나리오의 적정성에 대해 위기상황분석 실시부서와 독립적이면서 전문성을 갖춘 별도의 부서에서 정기적으로 검증하여야 하는데도, 유동성 위기 상황 시나리오에 대한 검증을 실시하지 아니하였음

㈑ 통합 위기상황분석 시 연결회계 적용대상이 아닌 보험업종 자회사(C보험㈜)에 대해 위기상황 시나리오 하에서의 자기자본 감소 영향 등을 정확히 반영하지 않아 BIS기준 자본비율의 하락 영향*을 과소 반영하였음

* 2022.6월 기준 통합위기상황 분석 결과

2008년 글로벌 금융위기 시 : (기존 : 보험업종 미 반영) △.%P 하락 → (반영 후) △ .%p 하락 IMF 외환위기 시 : (기존 : 보험업종 미 반영) △.%P 하락→ (반영 후) △.%p 하락

나. 개선사항

(1) 경영진 성과보수 환수체계 개선

① 성과급 환수비율 지침 마련

내규 ｢경영진 평가 및 보수규정｣, ｢PS 운영규정｣ 등에서 장·단기 성과급의 환수 사유*를 규정하고 있고, 사유 발생 시 소관 위원회** 결정에 따라 경영진의 장·단기 성과급을 환수하고 있으나,

* ① 고의 또는 과실로 은행의 이익에 반하는 행위를 하거나 손해를 초래하는 행위를 한 경우

② 금융감독기관의 감봉 또는 문책경고 이상의 제재를 받은 경우 등

** 단기성과급의 경우 보수위원회, PS(성과연동형 주식보수)의 경우 이사회에서 결의

내규 등에 성과급 환수사유별 환수 비율에 대한 가이드라인 등이 없어 소관 위원회의

결정에 따라 환수 비율과 금액이 결정되는 등 일관된 기준이 적용되지 않을 우려가 있으므로, 환수사유별 성과급 환수 비율에 대한 기준을 마련하시기 바람

② 오류·부정 등으로 인한 재무제표 정정 관련 환수체계 내규 반영

｢ 지배구조법｣ 제22조 및 ｢ 금융회사 지배구조 감독규정｣ 제9조 등에 따르면 성과

보수 지급의 기준이 되는 재무제표가 오류 또는 부정 등으로 인하여 정정되는 경우 기지급된 성과보수는 정정 내용을 반영하여 조정하도록 규정하고 있음에도,

성과보수 관련 내규인 ｢ 경영진 평가 및 보수규정｣ , ｢ PS운영규정｣ 등에는 위의 내용이

반영되어 있지 않으므로, 재무제표가 오류 또는 부정 등으로 인하여 정정되는 경우 기지급된 성과보수는 정정 재무제표를 반영하여 조정한다는 사항을 내규에 반영하는 등 환수체계를 정비하시기 바람

③ 환수 관련 보수위원회 역할 제고

지주회사는 PS 성과급 환수* 등의 경우 보수위원회 심의 절차 없이 보수위원회가 아닌 이사회에서 환수를 결정토록 규정하고 있어 보수위원회에서 보수의 결정, 지급방식에 관한 사항을 심의·의결토록 한 ｢지배구조법｣ 의 취지에 부합하지 않으므로

* 단기성과급의 경우 보수위원회에서 환수 여부를 결정

PS 성과급 등을 환수하는 경우 보수위원회에서 먼저 심의･의결토록 내규를 개선

하시기 바람

(2) 자회사 자금지원업무 관리 강화

내규 ｢ 자회사 자금지원 지침｣ 에 의하면 지주회사는 자회사등으로부터 자금지원 요청을

받은 경우 자금용도, 지원요청사유 및 해당 자회사 등의 영업실적과 리스크요인을 종합적으로 검토하여 자금을 지원하여야 하는데도

D캐피탈㈜ 등 일부 자회사가 구체적인 자금용도, 자금조달 목적 등을 기재하지

않고 차입요청을 하였음에도 자금을 지원한 사례가 있으며, 지주회사는 지원자금이 자금용도에 맞게 사용되었는지 여부를 사후적으로 점검하는 절차도 마련하지 않아 부당한 자금지원이 발생할 우려가 있으므로

향후 자회사가 자금지원 요청시 차입목적, 차입시 영향 등을 기술하여 요청하는

절차를 의무화하고, 동 제출내용을 바탕으로 지원자금의 적정하게 사용되었는지 사후 점검할 수 있도록 필요한 업무절차를 내규에 반영하는 등 자회사 자금지원 업무를 개선 하시기 바람

(3) 자본비율 산출의 정확성 검증 개선

자본비율 산출업무를 담당하는 부서(E팀, F팀)는 자본비율 산출 과정에서의 오류

발생을 방지하기 위해 신용위험가중자산(RWA) 산출 관련 자체점검 체크리스트를 마련 하여 점검을 실시하고 있으나,

점검업무 수행에 필요한 세부 점검항목 및 방법 등을 구체적으로 내규 등에

정하지 않고 점검결과에 대한 이상유무만 기록하고 있어 자체점검이 형식적으로 운영될 소지*가 있으며

* 2022.12월말 기준 외화 신종자본증권(기본증권)에 대한 환율 적용 오류로 BIS기준 기본자본비율을 0.013%p 과대 산출(자본항목에 대해 회계결산 B/S와 대사하는 절차가 없었음)

자본비율 산출업무 담당부서가 아닌 독립부서(모형검증 부서)가 연 1회 지주회사

신용위험가중자산 산출시스템의 산출방법 적정성 등을 점검하고 있으나, 내부모형에 의한 자본비율 산출 시 적용되는 변수(RC)의 정확성 관련 점검항목 등 일부 사항을 누락* 하고 있으므로

* 검증 누락항목(예시)

① PD 관련 : 내부모형 적용 PD에 대한 .% 하한 적용 여부, 부도자산 % PD 적용 여부

② LGD 관련 : 내부모형 적격담보에 대한 담보종류별 LGD 및 담보차감률 적용 적정 여부 등

③ 신용환산율 관련 : 내부모형 적용대상 소매 익스포져에 대한 세그먼트별 CCF 적용 적정 여부 등

자본비율 산출의 정확성을 제고할 수 있도록 업무단계별 세부 검증절차, 점검항목

및 방법(점검결과 문서화 포함)을 내규에 구체적으로 마련･운영하시기 바람

(4) 사외이사 평가제도, 임기정책 및 운영 개선

① 사외이사 평가제도

｢ 지배구조 내부규범｣ , ｢ 정관｣ , 내규 ｢ 사외이사 및 감사위원 후보 추천위원회 규정｣

등에 따르면 사외이사 연임(재임)을 위해 후보를 추천할 경우 사외이사 평가 결과 업무 수행 능력이 ‘우수’하다는 점이 입증되어야 함에 따라, 4개 항목(전문성, 직무공정성, 윤리 책임성, 충실성별로 3개의 평가문항 책정)에 대해서 자기(self) 평가, 이사회 평가, 지주

회사 직원 평가를 각각 %, %, % 반영하여 평가제도를 운영중이나

객관적 평가지표가 없는 가운데 검사대상기간 중 모든 사외이사에 대한 평가결과가

‘우수’ 등급 이상으로 도출되는 등 평가에 변별력이 없어 제도의 취지가 구현되기 곤란 하고*, 평가주체별 반영 비중 가운데 자기평가 반영 비중(%)이 타 지주회사 (0%~20%) 대비 현격히 높아 평가의 관대화 소지가 있으므로

* 일부 문항(예: 이사회 위원회 의안 사전검토 및 질의참여 정도)의 경우 이사의 질의참여 횟수 등 객관적인 수치를 참고지표로 제공하여 평가의 실효성 제고 가능

사외이사 평가시 객관적 지표를 포함하는 등 평가결과의 변별력을 높일 수 있도록

개선방안을 마련하고, 자기평가 비중을 조정하여 관대화 경향을 낮출 수 있도록 관련 절차를 개선하시기 바람

② 사외이사 임기정책

모든 사외이사의 임기만료일이 동일하여 일시에 사임하는 경우 업무의 연속성이

저해되고 경영진 견제기능이 약화될 소지가 있으므로 임기 연한을 조정하는 등 관리 방법을 개선하시기 바람

③ 이사회 의사록 작성기준

내규 ｢ 이사회규정｣ 등에 의해 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야 하고,

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명토록 정하고 있으나,

CEO 임기 만료에 따른 회장후보추천위원회 운영 과정에서 최종 후보 추천 후

간사*의 기억과 메모에만 의존하여 사후적으로 의사록을 작성하는 등 논의의 객관성･ 투명성 등을 확인하기 어려운 측면이 있으므로

* 실무자 배석을 배제한 채 회장후보추천위원회 위원과 간사만 참여하고 논의 과정을 비공개하기로 협의

실제 이사회 발언 내용이 누락 없이 의사록에 포함될 수 있도록 절차를 강화하고

의사록 작성 기한(예: 14일)도 관련 내규에 명시하는 등 관련 절차를 개선하시기 바람

④ 사외이사 정보 제공

지주회사는 내규 ｢ 이사회규정｣ 등에 따라 이사회 및 이사회내 위원회의 회의자료를

개최 주일 전까지 제공토록 정하고 있으나

검사대상기간중 개최된 총 236회의 이사회 및 이사회내 위원회 가운데 55회는 사외

이사 안건 제공 기한을 준수하지 않는 등 사외이사에 대한 정보제공에 미흡한 점이 있으 므로 향후에는 사외이사가 충분한 시간을 갖고 회의자료를 검토할 수 있도록 내규에서 정한 기한내 자료를 발송하도록 개선하시기 바람

(5) 최고경영자 및 자회사 CEO 경영승계절차의 투명성･공정성･절차적 정당성 제고

지주회사는 내규 ｢지배구조 내부규범｣, ｢회장후보추천위원회규정｣, ｢자회사경영

관리위원회 규정｣에 따라 ｢그룹 경영승계계획｣ 및 ｢자회사 경영승계계획｣을 마련하여 지주회사 및 자회사 CEO 후보군 선정 기준 등을 포함토록 하고 있으나,

내부 후보군에 대해서는 연령, 경력 요건, 특정 직급 이상 등의 선정기준을 정

하고 있는데 반해 외부 후보군에 대해서는 선정기준이 없어 후보군이 자의적으로 결정될 우려가 있고, 지주회사 및 자회사 CEO 후보 추천 시 단계별 심의･압축(후보군 - 승계 후보군 - 압축후보군 - 최종후보) 방식으로 진행함에도 경영승계계획 등에 반영되어 있지 않으므로

CEO 후보군 선정 시 외부후보군 선정기준 및 단계별 심의･ 압축 절차를 관련 내규에

마련하시기 바람

(6) 그룹사 경영관리 운영 개선

내규 ｢ 자회사 경영관리규정｣ 에 따라 그룹 자회사를 관리·운영하고 있으나, 관련

부서는 사전협의･ 사후보고 등을 내규에 부합하지 않도록 운영･ 관리하고 있고, 지주회사

C팀은 자회사 경영관리의 적정성 점검 시* 내규와 다른 운영실태를 발견하지 못하는 등 미흡한 점이 있으므로,

* G팀 : 2021.5월 지주회사 전부서 상대 경영관리업무 수행의 적정성 감사

소관부서는 내규 정비*, 업무행태 개선 등을 통해 자회사 경영관리를 내규에 부

합토록 운영하고, 감사팀은 개선사항 이행 및 운영실태를 지속 점검하는 등 자회사 관리업무를 체계화하시기 바람

* (예) 내규§5①1. 지주회사는회계연도개시개월전까지자회사에예산수립기준통지→매년10월까지자회사에통지

(7) 사회공헌활동 운영 개선

ESG전략위원회 중심의 사회공헌활동을 설계하고, 관련 법령에 따라 설립한 ‘H

재단’, ‘I재단’을 중심으로 사회공헌활동을 이행*하고 있으나

* 그룹사들의 출연금으로 설립·운영

사회공헌활동에 대한 ESG전략위원회의 심의·결의 기능이 미흡하고, 그룹사의 재단

관련 출연액 결정기준, 전결권이 불명확하며, 지주회사 및 은행 ESG위원회 간 연계성이 부족하므로

ESG전략위원회의 사회공헌 관련 심의를 강화하고, 지주회사와 각 그룹사 간 사회

공헌활동의 연계를 강화하며, 각 그룹사의 재단 출연금 분담금액 등을 포함한 출연 관련 의사결정 절차를 투명화할 수 있도록 관련 내규를 개선하시기 바람

(8) 신한지주 소개영업 관련 구속행위 예방 강화

지주회사는 소개영업 업무매뉴얼을 신설(2023.2월)하여 그룹사 전체에 적용하고

구속성 영업행위 관련 안내자료를 구비하였으나, 간단한 설명 제공 및 구속성 영업행위 해당 시 소개실적평가에서 제외하는 내용에 그쳐 구속성 영업행위에 대한 사전예방책이 미흡하므로

도입 추진중인 그룹사 구속행위 예방시스템을 통해 예방기능을 강화하고 그룹사 간

발생 가능한 구속행위의 구체적 사례를 업무매뉴얼에 포함시키는 등 보다 실효성 있는 예방지침을 마련하시기 바람

(9) 조건부자본증권 발행 관련 리스크 관리 강화

지주회사는 ｢ 은행업감독업무시행세칙｣ <별표 3의5> 및 내규 ｢ 위험관리위원회규정｣

등을 근거로 상각형 조건부자본증권 발행 시 위험관리위원회에서 심의하여 그 결과를 이사회에 부의하고 있으나,

위험관리위원회 등에서는 발행 시점의 유동성･부채 비율과 발행에 따른 자본･유동성

개선효과만 검토하고 사채 및 신종자본증권의 만기 편중리스크 등에 대한 검토가 충분히 이루어지지 않고 있으므로

향후에는 조건부자본증권 발행 시 일반사채, 후순위채권 및 신종자본증권의 콜옵션

만기 등 만기구조의 적정성을 종합적으로 검토하여 위험관리위원회 안건에 포함하는 등 관련 절차를 개선하시기 바람