신한은행 금감원 경영유의사항 · 2022-07-11

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : ㈜신한은행

2. 제재조치일 : 2022. 7. 11.

3. 제재조치내용

※ 경영유의사항 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 사모펀드 등 금융투자상품 취급 관련 내부통제기준 준수 여부 점검 강화

◦ 사모펀드 등 금융투자상품 취급업무와 관련하여 아래 ①～⑤와 같이 내부통제기준‧

절차를 준수하지 아니하거나 임직원의 업무처리와 관련하여 내부통제상 취약점이 있으니, 관련 업무에 대한 내부통제의 취약부분을 개선하고 임직원의 법규 및 내부통제 기준 준수 여부에 대한 점검을 강화할 필요가 있음

① 자산운용사 선정 및 거래유지 관련 내부통제절차 준수 강화

내규 ｢ 투자상품위원회 규정｣ 제6조 및 제7조 등에 따르면 신규거래를 위한 자산운용사

선정 및 선정기준의 설정‧ 변경시 투자상품협의회 사전협의후 투자상품위원회에 결의‧

보고하여야 하고, 자산운용사 선정 후에도 펀드판매 리스크를 관리하기 위해 거래중인 모든 자산운용사(종합자산운용사 및 전문사모운용사)에 대해 정기(6개월)적으로 재무 건전성을 평가하여야 하는데도,

☆☆☆☆부는 ㈜♣♣자산운용 등 xx개 운용사와 위탁판매 최초 계약 체결시 투자상품 협의회 사전협의 및 투자상품위원회 결의‧ 보고절차를 준수하지 아니하였고, 은행은

20xx.x분기～20xx.x분기말 기준 정기 평가시 전문사모운용사의 재무평가 자료를 신뢰할 수 없다는 이유로 라임자산운용 등 거래중인 전문사모운용사(xx개)에 대한 재무건전성 평가를 생략하는 등 투자상품위원회 결의‧ 보고를 거치지 않고 자산운용사 선정기준을

임의 변경하여 적용함으로써 내부통제절차를 준수하지 아니한 사실이 있으므로,

독립적인 내부통제조직 또는 투자상품위원회 운영조직에서 자산운용사에 대한 정기‧ 수시 재무건전성 평가 등 거래 자산운용사 선정 및 거래유지와 관련한 내부통제절차 준수 여부를 주기적으로 점검하는 등 펀드판매 리스크관리 및 투자자보호를 위한 내부통제절차의 실효성을 제고할 필요가 있음

② 상품선정협의체 사후보고 및 유관부서 협의절차 누락 등 상품출시 관련 내부통제절차 미준수

내규 ｢리스크관리지침｣ 제12조 등에 의하면 사모펀드 상품을 출시하면서 상품선정 협의체 부의를 생략한 경우 동 협의체에 사후보고 하여야 하고, 상품출시를 위해 리스크관리부서의 리뷰(합의) 및 소비자보호 총괄부서의 사전협의를 거쳐야 하는데도,

☆☆☆☆부는 ▣▣ ▣▣ 펀드 x～xx호를 출시하는 과정에서 상품선정협의체 부의를 생략하였으면서도 사후보고하지 아니하였고, 타당한 사유 없이 리스크관리부서의 리뷰 및 소비자보호 총괄부서와의 사전협의 절차를 생략한 채 상품을 출시하는 등 상품출시 관련 내부통제절차를 준수하지 아니하였음

③ 상품 신규출시 관련 전결권자 승인절차 미준수

내규 ｢ 직무전결기준｣ 제4조 등에 의하면 은행은 사모펀드를 모집‧ 판매하기 위해 내규

｢ 직무전결기준｣ 상 전결권자인 ♤♤♤본부장의 승인 하에 자산운용사와 위탁판매계약을

체결한 이후 신상품 전산등록 및 투자권유‧ 투자자모집 등의 절차가 이루어져야 하고

모집‧ 판매기간을 연장하거나 변경하는 경우에도 전결권자의 승인을 받아야 함에도,

☆☆☆☆부는 ▣▣ ▣▣ 펀드 x～xx호를 출시하면서 위탁판매 추가약정을 체결하기 전에 신규계좌를 개설하거나 상품출시 품의문에 승인받은 모집기간을 임의로 변경 하는 등 내부통제기준을 위반하여 업무처리한 사실이 있음

④ 불완전판매 의심사례에 대한 법규준수 여부 점검 필요

▣▣ ▣▣ 펀드 등 x개 사모펀드 판매과정에서 판매 소요시간이 3분 미만에 불과하여 투자자성향 분석 전에 투자권유가 이루어졌거나 상품설명 누락 또는 불충분 가능성이 높은 판매건이 다수 발생(xx건)하였으므로 금융투자상품 불완전판매 방지를 위해 투자 권유 절차 위반 여부, 상품판매프로세스 등에 대한 점검 절차를 마련할 필요가 있음

⑤ 영업점간 사모펀드 등 금융투자상품 연계영업 관련 내부통제 및 점검 강화 필요

은행은 일반 영업점과 PWM센터의 공동고객관리를 위해 ｢ PWM연계고객관리제도｣ 를

운영하면서 일반 영업점에서 사모펀드 투자 수요가 있는 고객을 발굴, PWM센터에 연계 (소개)하도록 하고 매년 연계영업 목표를 부과하여 영업실적(KPI)에 반영해왔으나,

일부 일반영업점에서 고객을 PWM센터에 연계하는 과정에서 사모펀드 판매를 담당 하는 직원이 아닌데도 특정 사모펀드 상품을 고객에게 과도하게 소개하고 PWM센터 에서는 서류상 가입절차를 거친 사실이 있음

⑵ 계열회사와의 금융투자업무에 관한 회의‧통신 등 정보교류에 대한 내부통제 강화

내규 ｢이해상충방지지침｣ 제32조 및 제42조 등에 따라 금융투자업무 담당부서는 계열 회사 등과 금융투자업무에 관한 회의‧통신을 한 경우 관련 회의‧통신기록을 작성하여야 하고, ■■■■부는 금융투자업무 담당부서의 회의‧ 통신기록 유지 및 관리에 관한 사항을

점검하여야 하는데도,

■■■■부는 금융투자업무 담당부서가 관련 회의‧ 통신기록을 작성했는지 여부를 매분기

자체점검하여 그 결과를 ■■■■부에 회신하도록 하면서, 회신결과의 적정성을 점검하지 아니하여 ☆☆☆☆부의 법규위반 행위*가 장기간 방치되는 결과를 초래하였으므로,

* ‘지적사항 – 가. 문책 및 자율처리 필요사항 - (3) 계열회사와 금융투자업무에 관한 회의통 신기록 작성‧유지의무 위반’ 참고

앞으로는 금융투자업무 담당부서의 회의‧ 통신 기록에 관한 자체점검 회신결과의 적정성을

철저히 점검하는 등 금융투자업무 관련 정보교류에 관한 내부통제를 강화할 필요가 있음

나. 개선사항

(1) 사모집합투자증권 판매시 49인 이하 투자권유 제한을 위한 전산통제 개선 필요

사모펀드 가입을 신청하였다가 철회한 고객의 경우에도 투자권유 대상에 포함되어야 함에도, 현행 전산시스템에는 동 고객을 투자권유 대상에서 제외하고 있어 일반투자자 50인 이상 에게 투자권유가 이루어질 우려가 있으므로

앞으로는 사모펀드 투자권유시 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조 등의 취지에

따라 철회(취소)고객을 포함하여 투자권유 대상자를 49인 이내로 제한하도록 관련 전산 시스템을 개선하시기 바람

⑵ 사모펀드 신규가입 취소절차 운영 불합리

사모펀드 판매과정에서 불완전판매 여부 등을 확인하기 위하여 스마일콜 제도를 운영 하고 있으나, 모집기간 종료일 익일을 설정일로 지정함에 따라 모집기간 종료일 영업 시간 이후 스마일콜 실시 과정에서 불완전판매 가능성이 인지되거나 고객이 가입 철회를 요청하더라도 철회가 불가하도록 운영하고 있으며

폐쇄형 사모펀드의 경우 조기상환조건이 부여되지 않는 한 설정일로부터 만기상환일까지 펀드를 해지할 수 없는데도 영업점 판매과정에서 ｢ 집합투자증권 신규가입신청서｣ 등 관련

서식 등을 통해 고객에게 가입 취소기간, 취소 가능 사유 등 취소절차 등을 명확히 안내 하지 않고 있으므로

폐쇄형 사모펀드 판매시 투자자에게 취소가능 여부, 가능기간 및 사유 등 취소절차에 관한 유의사항을 명확히 알릴 수 있도록 관련내규 및 ｢ 집합투자증권 신규가입신청서｣ 등에

명시하고 동 내용을 고객에게 명확히 안내하거나, 일부 상품에 한해 시행중인 투자자 숙려제도*를 폐쇄형 사모펀드에도 적용하는 등 관련 업무절차를 개선하시기 바람

* 은행은 투자성향이 상품위험등급에 맞지 않는 부적합 일반투자자 및 만 70세 이상 고령 일반투자 자의 경우 집합투자재산의 50%를 초과하여 파생결합증권에 운용하는 펀드‧ 신탁 등 일부 상품에

한해 설정일 직전 2영업일간 가입이 제한되고 취소만 가능하도록 투자자 숙려제도를 시행중

< 관련규정 >

1. 내규 ｢투자권유준칙｣

2. 서식 ｢집합투자증권 신규가입 신청서｣

⑶ 설명서(약관) 교부 확인절차 불합리

｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제71조 등에 의하면 금융투자상품에 대한 설명의무와 관련하여 일반투자자인 고객이 서면으로 설명서 수령을 거부하는 경우 투자중개업자는 법 제47조에 따른 설명의무를 이행하기 위한 설명서를 교부하지 아니할 수 있으나,

은행의 관련서식인 ｢집합투자상품 신규가입신청서｣ 및 ｢약관 교부 및 주요내용 설명 확인서(사모용)｣ 에는 고객이 “약관, 제안서를 교부받았음”을 확인하는 기재란만 있을 뿐,

설명서(약관) 수령을 거부하였는지 여부를 확인하는 기재란은 마련되어 있지 아니하므로,

고객이 설명서 수령을 거부하는 경우 수령 거부 의사를 명확히 기록‧보관할 수 있도록 관련서식을 개선하시기 바람

< 관련법규 >

1. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제71조

2. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 제68조

3. 舊 ｢ 금융투자업규정｣ (2021.3.25. 금융위원회고시 제2021-9호로

개정되기 전의 것) 제4-20조 제1항 제9호 나목

⑷ 복합점포내 계열사간 고객정보 제공 관련 내부통제절차 개선 필요

은행은 복합점포인 PWM센터에서 은행-◇◇금융투자간 공동자산관리영업을 위해 은행이 보유한 고객정보를 ◇◇금융투자에 제공하고 있고, 이를 위해 ｢ 금융지주회사 감독규정｣

제24조 등에 따라 고객으로부터 정보제공에 대한 사전 서면 동의를 받고 있으나,

고객의 정보제공동의서 징구 여부를 확인하는 전산통제 절차가 마련되어 있지 아니하여 동의서를 전산 등록하지 않아도 공동상담용 자산현황조회 및 소개상품 신규취급이 가능 함에 따라 고객정보보호를 위한 정보제공 동의절차가 형식적으로 운영될 우려가 있으므로,

고객이 작성‧제출한 정보제공동의서를 전산시스템에 등록한 후 자산현황을 조회‧제공 하거나 소개상품을 신규가입할 수 있도록 전산시스템을 개선하는 등 PWM센터내 고객 정보관리에 관한 내부통제절차를 개선하시기 바람

< 관련법규 >

1. ｢금융지주회사감독규정｣ 제24조