주식회사 우리금융지주 금감원 경영유의사항 · 2025-03-18

경영유의사항 등 공개안

1. 금융기관명 : ㈜우리금융지주

2. 제재조치일 : 2025. 3. 18.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 그룹 준법감시체계 강화

지주회사 내규 ｢ 그룹준법감시규정｣ 제20조 등에 따르면 자회사의 준법감시인은

내부통제기준 위반사실을 발견한 경우 지체없이 지주회사 준법감시인에게 보고해야 하며, 지주회사는 내부통제체제의 개선이 필요하다고 판단하는 경우 자회사에 미비점을 개선하도록 요구할 수 있다.

하지만 자회사A 등 ▯개 자회사의 준법감시인은 검사대상기간 중 내부통제기준 위반사실 ▯▯건(이 중 ▯건은 금융사고에 해당)을 발견했는데도 지주회사에 보고하지 않거나 위반사실을 발견한 이후 늦게 보고했다. 또한, 지주회사는 동일‧ 유사한 내부통제기준 위반이나 보고 미흡사례가 발생하지 않도록 자회사

등을 지도하지 않았고, 자회사등이 내부통제기준 위반 이후 수립한 재발방지 대책을 이행하고 있는지 점검하지 않아 내부통제체제의 개선이 필요한 사항에 대하여 지주회사와 자회사등 간 환류기능에 미비한 점이 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자회사등이 내부통제기준 위반사항 보고 및 재발방지 대책을 충실하게 이행하도록 점검을 강화하고, 그룹 내 동일‧ 유사한 유형의 내부통제기준

위반사례가 반복되지 않도록 그룹준법감시인협의회 등을 통해 자회사등에 위반사항을 주기적으로 공유하는 등 그룹 준법감시체계를 강화하시기 바랍니다.

(2) 그룹 의사전달체계 운영 강화

지주회사 내규 ｢ 그룹내부통제규정｣ 제13조 및 ｢ 그룹경영관리규정｣ 제8조 등에

따르면 지주회사와 자회사등은 주요 경영의사결정에 관한 정보와 의사전달이 책임 있는 방법으로 이루어지도록 공식문서로 의사를 전달해야 한다. 또한 ｢ 자회사등경영관리규정｣ 제4조 등에 따라 자회사등은 그룹 경영 전반에 영향을 미치는 의사결정과 중요한 경영사항에 대하여 지주회사에 공식문서를 통해 사전협의를 요청하고, 지주회사는 원칙적으로 ▯영업일 이내에 검토의견을 공식문서로 회신해야 한다.

그러나 지주회사 및 자회사등은 중요한 경영사항 등을 공식문서가 아닌 유선, 이메일 등 비공식적 수단을 통해 의사를 전달했고, 지주회사는 의사전달사항을 자회사등이 이행하고 있는지 점검‧ 관리하지 않았으며, 자회사등이 사전협의

요청 후 지주회사의 의견을 회신받기 전에 독자적으로 의사결정을 완료한 사례가 확인되는 등 사전협의 절차를 미흡하게 운영하였다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 그룹의 주요 경영의사결정에 대한 정보와 의사전달이 공식 문서를 통해 체계적으로 이루어지도록 관련 시스템과 업무절차를 개선하고, 지주회사 및 자회사등이 사전협의 절차를 준수할 수 있도록 세부 업무매뉴얼을 마련‧ 운영하는 등 그룹 내 의사전달체계의 운영을 강화하시기 바랍니다.

(3) 자회사 M&A 추진 관련 내부통제 강화

지주회사는 내규 ｢그룹M&A업무지침｣ 및 ｢그룹리스크관리규정｣ 등에 따라 합리적인 M&A 의사결정을 위해 주요 리스크를 점검하고, 유관부서 및 자회사 등과 협의하고, 경영진 및 이사회에 보고하는 절차 등을 마련‧ 운영하고 있다.

하지만 지주회사가 B사‧ C사를 자회사로 편입하기 위해 M&A를 추진하면서

아래 ◯ 라와 같이 관련 내부통제를 미흡하게 운영하거나 업무절차의 취약한

가~◯

점이 확인되었다.

◯

가 자회사 M&A 관련 리스크 평가기준 및 보고체계 미비

지주회사 내규 ｢그룹리스크관리규정｣ 제5조에 따르면 지주회사는 경영진이 리스크를 충분히 감안할 수 있도록 리스크 관련 의사결정체계를 운영해야 하고, 제21조에 따라 그룹이 직면하고 있는 모든 중요 리스크를 인식하고 측정해야 한다.

그러나 지주회사는 M&A 관련 리스크를 체계적으로 평가하기 위한 항목‧ 방법‧

절차 등에 대한 세부기준과 절차를 마련하지 않아 합병‧인수대상 기업 및 M&A 관련 리스크를 정확하게 인식‧ 측정하는데 상당한 한계가 있다.

또한, 지주회사는 지주회사 내규 ｢그룹M&A업무지침｣ 제6조에 따라 합병‧ 인수대상 회사의 주요 리스크 영향 유무를 파악하기 위해 사전 실사를 하고 있다.

그러나 내규 등에서 실사결과를 경영진 및 이사회에 보고하도록 규정하지 않아 실무자들이 ‘의사결정에 특별히 영향을 미칠 사항’을 임의로 판단하여 선택적 으로 보고하고 있으며, 이에 따라 중요사항에 대한 보고가 누락될 가능성이 있다.

◯

나 D부서의 M&A 관련 리스크 평가 미흡

지주회사 내규 ｢그룹리스크관리규정｣ 제12조에 따르면, D부서는 M&A 등 전략적 사업추진 등과 같이 리스크를 수반하는 지주회사의 중요한 의사결정에 대하여 리스크 관련 검토 및 의견을 제시할 수 있다. 또한 내규 ｢ 그룹리스크

관리규정｣ 제5조 등에 따라 리스크 관련 의사결정체계는 경영진이 리스크를 충분히 감안할 수 있도록 보험리스크 등을 포함하여 그룹이 직면하고 있는 모든 중요 리스크를 인식·측정해야 한다.

그러나 D부서는 B사‧C사 인수 관련 E부서의 리스크 검토 요구에 대하여 해당 건의 인수규모가 크고 보험업의 구조가 복잡한데도, E부서가 작성한 리스크 검토내용에 일부 사항만을 추가하는 수준으로 검토를 실시한 후 ▯일만에 리스크 검토결과를 회신하였다. 또한, 인수대상 기업의 핵심 리스크인 보험 리스크를 인식‧ 측정하지 않고 분석도 하지 않은 상태에서 그룹 내 보험전문가가

없다는 등의 이유로 ‘적정성 판단불가’라는 의견을 제시하는 등 해당 인수에 대한 리스크 관련 검토가 미흡하였다.

◯

다 리스크관리위원회 운영 미흡

또한, 지주회사 내규 ｢ 그룹리스크관리규정｣ 제10조 및 ｢ 리스크관리위원회규정｣

제6조 등에 따르면 지주회사의 경영진은 M&A 등 그룹 차원의 중요 경영사항과 이에 수반되는 리스크에 관하여 리스크관리위원회의 사전 심의를 받고, 심의 결과를 의사결정에 반영해야 한다.

그러나 지주회사 D부서는 B사‧ C사 인수 관련 상기 ◯

나와 같은 사실이 있는데도

리스크관리위원회에는 보험계리법인의 평가결과를 인용하여 ‘보험리스크 등 검토결과 유의미한 영향이 없다’고 보고하고, ◎ 임원은 ‘그룹 내 보험 전문가가 없어 보험리스크를 분석하는데 한계가 있다’고 진술하는 등 해당 인수에 대한 리스크를 리스크관리위원회에 미흡하게 보고하였다.

또한, 그룹의 경영 전반에 영향을 미칠 수 있는 중요한 안건인데도 회의시각이 임박하여 위원들에게 안건을 배포하고, 리스크관리위원회 회의 시간도 ▯▯분 이내로 매우 짧아 리스크관리위원회가 형식적으로 운영되었을 소지가 있다.

◯

라 이사회 운영 미흡

지주회사 내규 ｢이사회 규정｣ 제7조 등에 따르면 신규자회사 편입에 관한 사항은 이사회 결의사항으로 지주회사는 B사‧ C사 인수 관련 안건을 이사회에

부의하였다.

그러나 지주회사 대표이사는 이 건 관련 이사회 안건에 리스크관리위원회의 심의결과를 반영하지 않았다. 이에 따라 이사회는 지주회사의 리스크 검토 결과, 리스크관리위원회의 심의내용 등 이 건을 결의하기 위해 필요한 정보를 충분하게 제공받지 못했다.

또한, 지주회사는 이사회의 원활한 진행을 위해 통상 이사회 부의 안건을 사전간담회를 통해 보고하고 있다. B사‧C사 인수는 인수규모 등을 감안 시 그룹의 경영 전반에 영향을 미칠 수 있는 중요한 안건인데도, 지주회사는 사전간담회를 개최하지 않고 본회의 개최 ▯~▯일 전 비공식 면담을 통해 위원들에게 안건의 주요내용에 대한 보고와 논의를 진행하여 이사회 운영의 투명성이 저해될 우려가 있으며, 이사회 안건을 이사회 개최 전일 배포하여 이사들이 안건을 면밀히 검토하는 데에도 한계가 있었다.

특히, 이사회 본회의를 통해 인수 관련 계약서에 포함된 ‘매수자가 정부의 승인을 득하지 못할 경우 예외없이 매도자에게 계약금이 반환‧몰취된다’는 중요한 계약사항에 대하여 충실하게 보고와 논의가 이루어지지 않았으며, 이사회 개최일에 리스크관리위원회 개최와 주식매매계약 체결이 모두 이루어진 점을 감안 시 이사회의 제 기능이 제대로 작동했다고 보기 어렵다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 M&A 관련 모든 중요 리스크가 정확하게 인식‧ 측정될 수

있도록 M&A 관련 리스크에 대한 평가 항목‧ 방법‧ 기준 등 세부 업무절차에

관한 내규를 마련하시기 바랍니다. 또한 M&A 관련 중요 리스크가 경영진과 이사회에 누락없이 보고되도록 보고대상을 명확히 규정하는 등 보고체계를 강화하시기 바랍니다.

한편, D부서는 M&A 관련 리스크가 독립적이고 객관적인 관점에서 면밀하게 검토될 수 있도록 관련 업무절차를 강화하시기 바랍니다.

또한, 지주회사 경영진이 관련 내규를 준수하여 M&A 등 그룹의 중요 경영 사항에 대한 의사결정 시 리스크관리위원회의 심의결과를 충실히 반영할 수 있도록 리스크관리위원회 운영체계와 경영진의 의사결정체계를 강화하시기 바랍니다.

아울러 이사회가 M&A 등 그룹 경영전반에 영향을 미칠 수 있는 중요안건에 대하여 충분한 검토와 논의를 거쳐 책임감 있게 결의하도록 이사회 운영을 강화하시기 바랍니다. 이를 위해 중요안건은 원칙적으로 사전간담회에 부의한 후 이사회 본회의에 정식 안건으로 부의하고, 의사결정 과정이 투명하게 기록 되도록 공식‧ 비공식으로 이사회에 보고하거나 논의한 내용을 의사록에 준하여

작성‧ 관리하는 등 세부 업무절차를 보완하시기 바랍니다.

(4) 경영계획 변경, 보고 절차 강화

◯

가 지주회사 경영계획 변경 미흡

지주회사 ｢정관｣ 제43조 및 내규 ｢이사회규정｣ 제7조 등에 따르면 경영목표, 경영전략 수립 및 평가에 관한 사항은 이사회의 결의사항이다. 또한, 지주회사 내규 ｢ 그룹경영협의회규정｣ 제5조에 따르면 그룹 사업계획 및 그룹 전략 실행을

위해 그룹 내 협조·조정이 필요한 사항 등은 그룹경영협의회의 협의사항이다.

그러나 지주회사는 이사회 결의 등을 거치치 않고 ‘2024년 경영계획’에 포함된 2024년말 목표 보통주자본비율을 ▯▯%에서 ▯▯%로 임의로 변경하였고, ▯▯%로 변경한 목표 보통주자본비율을 ‘기업가치 제고계획’에 포함하여

2024. ▯. ▯. 대외 공시하였다. 또한, 지주회사는 그룹경영협의회 등을 통해

이와 같은 경영계획 변경에 관한 사항을 자회사등과 협의하지 않았다.

◯

나 자회사의 중요 경영사항에 대한 사전협의 및 이사회 보고 미흡

지주회사 내규 ｢ 자회사등경영관리규정｣ 제4조 및 ｢ 그룹경영협의회규정｣ 제5조

등에 따르면 지주회사 및 자회사등은 그룹에 중요한 영향을 미치는 자회사 등의 의사결정 사항과 중요한 경영사항 등에 대하여 사전협의를 해야 한다.

또한, ｢ 이사회규정｣ 제7조 등에 따르면 이사회 결의사항(그룹 경영목표, 경영

전략 등)의 집행결과 및 실적, 종합적인 경영분석 등은 이사회 보고사항이다.

한편, 지주회사는 주력자회사인 자회사A에 대한 의존도가 매우 높아 자회사A의 경영 의사결정 및 재무실적 등이 그룹 내 경영 전반에 걸쳐 상당한 영향을 미치고 있다.

그러나 자회사A는 2024년 ▯분기 중 그룹경영협의회 등을 통해 지주회사 및 다른 자회사들과 협의하지 않고, 그룹의 장단기 경영전략 및 주요 추진사업과 상충되는 핵심성과지표(KPI)를 도입하였다. 또한 지주회사는 자회사A의 경영계획 이행현황과 중요한 경영사항 등을 이사회에 보고하지 않았다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 내규에 경영계획 변경에 관한 세부 업무절차를 마련‧ 운영

하도록 명문화하고, 경영계획의 경영전략 및 핵심 추진사업별로 소관부서와 업무분장을 명확히 규정하여 이사회 결의를 통해 경영계획을 변경, 보완할 수 있는 공식적인 업무절차를 마련 및 준수하시기 바랍니다.

한편, 지주회사 및 자회사등에 그룹 전반의 경영계획에 영향을 미칠 수 있는 경영환경의 중대한 변화나 사업계획 변경 등이 발생하는 경우, 그룹경영협의회 등을 통해 지주회사 및 자회사등이 충분히 협의하는 절차를 거치고, 이사회에도 관련 사항을 충실하게 보고하시기 바랍니다.

또한, 자회사 경영실적 점검 시 재무실적 외에도 경영계획 상 핵심사업 추진 실적, 주요 경영현안 등 비계량항목에 대한 평가를 강화하고, 점검결과를 정기적 (매분기, 매반기 등)으로 이사회에 보고하는 등 자회사등의 경영계획 이행실적에 대하여 내실있게 점검을 실시하고, 이사회 보고를 강화하시기 바랍니다.

(5) 자회사 성과평가 강화

지주회사는 내규 ｢ 자회사등 경영관리 규정｣ 제6조 등에 따라 자회사등의 경영

실적 평가기준을 수립하여 평가를 실시하고 있으며, 보상위원회는 내규 ｢ 보상

위원회 규정｣ 제7조 등에 따라 자회사 성과평가 결정에 관한 사항을 결의하고, 지주회사 대표이사에게 성과평가기준 중 비재무지표 관련 세부 평가항목 및 기준 수립에 관한 업무를 위임하였다.

그러나 지주회사는 아래 ◯ 다와 같이 자회사에 대한 성과평가체계를 미흡

가~◯

하게 운영하였다.

◯

가 성과평가지표 변경에 대한 이사회 보고 미흡

지주회사는 보상위원회의 의결을 거쳐 2023년 자회사 성과평가기준에 ‘그룹 재무관리 협조도’라는 평가지표를 신규로 도입하였다.

그러나 지주회사는 2023년 자회사의 경영실적을 평가하면서 평가 최종 단계에서 ‘그룹 재무관리 협조도’ 평가를 제외하기로 결정하였다. 이에 따라 자회사A와 자회사F의 평가점수가 당초 수립한 기준대로 산정했을 때보다 각각 ▯.▯점, ▯.▯점(총 100점 만점) 높게 산정되었고, 기준대로 평가가 이루어지지 않아 평가의 공정성과 형평성이 저해된 측면이 있다.

한편, 지주회사는 제2024-▯차 보상위원회에 ‘2023년 자회사 경영실적 평가‘ 관련 안건을 작성하면서 이 지표에 대한 상세한 평가제외 사유, 평가제외 시 자회사별 평가결과 변동내역, 영향 분석 등에 관한 내용을 포함하지 않았다.

또한, 지주회사가 이 사안에 대하여 보상위원회에 충실히 보고했는지, 위원들이 충분한 검토와 논의를 거쳐 결의했는지 여부도 확인되지 않는다.

◯

나 내부통제부문에 대한 평가감점 운영 미흡

지주회사가 수립한 2022년 및 2023년 자회사 성과평가기준에 따르면 자회사등이 금융감독원 등 외부 감독기관으로부터 기관경고 이상의 제재조치를 받거나 (최대 ▯점 감점) 금융사고 등이 발생하여 거액의 손실이 발생(최대 ▯ 감점)할 경우 항목별 감점기준에 따라 내부통제부문의 평가점수를 감점(최대 ▯점)해야 한다.

그러나 제재 관련 지적사항 개선, 손실금 회수 등을 감안하여 감점항목별로 최대 ▯▯%까지 감점을 감경할 수 있다.

그러나 지주회사 보상위원회는 2022년 및 2023년 자회사A에 대한 성과평가 시 자회사A에서 발생한 거액의 횡령사고, 금융당국으로부터의 기관경고 이상 제재 등을 감안하여 내부통제부문 점수를 감점하면서 해당 횡령사고에 대한 손실금 회수액을 고려하지 않고 거액손실에 따른 내부통제 부문 감점점수를 최대 비율(▯▯%)로 감경했다.

또한, 내부통제부문 자회사 성과평가 기술서에 지적사항 개선내용 또는 손실금 회수액 등과 무관한 ‘제재수준 감경을 위한 자회사의 노력도’ 등을 기재하는 등 자회사에 대한 성과평가가 관대하게 운영되는 측면이 있다.

◯

다 비재무지표 평가기준 관련 이사회 보고 미흡

자회사별 성과평가기준은 재무지표와 비재무지표로 구분된다. 지주회사는 제2024-▯차 보상위원회에서 ‘2023년 자회사 경영실적 평가 및 2024년 자회사 성과평가기준(안)’을 결의하기 위해 본회의 개최 ▯일 전에 이사들에게 안건을 송부하였다. 그러나 이 때 이사들에게 배포한 안건은 재무지표 중심으로 작성 되었고, 비재무지표 평가안이 포함된 안건은 간담회(본회의 개최 전일)와 본회의에서 현장 배포하였다. 이에 따라 이사들이 비재무지표 평가안을 충분히 검토할 수 있는 시간이 부족하였다.

한편, 본 회의에서 보상위원회 위원은 ‘비재무지표 성과평가기준이 추상적’ 이라는 의견을 제기했는데, 이에 대해 지주회사 담당 임원이 상세한 답변을 제공하지 않아 보상위원회에 안건을 충실히 보고했다고 보기 어렵다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자회사 성과평가 시 자회사들에 대한 비재무지표 부문 세부 기준이 확정된 경우 보상위원회에 보고하는 절차를 마련하고, 자회사 성과평가 관련 상세 평가 근거자료도 보상위원회 개최 ▯일전에 공유될 수 있도록 하며, 성과평가지표 변경･ 제외사유, 그에 따른 영향도 분석내용을 자회사

성과평가 관련 안건에 명시적으로 기재하는 등 자회사 성과평가기준 수립과 운영의 공정성‧ 투명성을 제고하고, 보상위원회의 운영을 강화하시기 바랍니다.

또한, 내부통제부문 평가 감점제도가 자회사의 실질적인 내부통제 개선 노력, 환수 실적 등 금융사고에 대한 사후 수습노력 등을 반영하여 합리적으로 운영될 수 있도록 세부 운영기준 등을 마련하고 기준에 따라 감점을 정확히 산정하며, 금융당국의 제재수준 감경을 위한 자회사의 노력도 등 불합리한 요소가 고려 되지 않도록 성과평가체계를 보완하시기 바랍니다.

(6) 그룹 위기대응체계 운영 및 자회사 리스크부문 성과평가 강화

지주회사의 그룹 위기대응협의회는 2022. ▯. ▯. 모든 자회사의 브릿지론 취급을 금지하는 위기대응 조치를 실행하였다. 그러나 자회사G는 2022. ▯. ▯. 브릿지론을 취급하였고, 이와 관련하여 지주회사는 아래 ◯ 다와 자회사등에

가~◯

대한 리스크관리 업무를 미흡하게 운영하였다.

㉮ 지주회사와 자회사 간 사전협의 미흡

지주회사 내규 ｢그룹리스크관리규정｣ 제14조, 제36조 및 ｢자회사등경영관리 규정｣ 제4조 등에 따르면, 지주회사는 자회사가 사전협의를 요청할 경우 이에 대한 의견을 회신해야 한다.

그러나 2022. ▯. ▯. 자회사G가 그룹 차원에서 취급 중단이 결정된 브릿지론 취급 가능 여부와 관련하여 지주회사 D부서에 사전협의를 요청하였으나, 지주 회사는 이에 대한 의견을 회신하지 않았다.

㉯ 이사회 및 경영진 보고 미흡

지주회사 내규 ｢ 그룹리스크관리규정｣ 제36조 등에 따르면 지주회사는 자회사

등의 위기관리체계 운영 현황을 점검한 후 경영진에게 보고해야 한다.

그러나 지주회사 D부서는 2022. ▯. ▯. 자회사G가 그룹위기대응협의회에서 취급 중단이 결정된 브릿지론을 취급한 사실과 2023. ▯. ▯. 취급 후 사후에 지연보고한 사실을 지주회사 이사회 및 경영진 등에게 보고하지 않았다.

㉰ 자회사 경영실적 평가 미흡

지주회사 D부서는 내규 ｢ 그룹리스크관리규정｣ 제13조 등에 따라 자회사등의

리스크관리 업무에 대하여 매년 평가를 실시하고 있다.

그러나 지주회사는 2023. ▯. ▯. 자회사G가 그룹의 리스크 조치사항을 준수하지 않고 브릿지론을 취급한 사실을 인지했는데도 이를 자회사 경영실적 평가에 반영하지 않았다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 위기대응체계 운영과 관련하여 자회사 사전협의 요청에 대한 검토 및 회신이 누락되지 않도록 관련 절차를 마련하고, 중요사항은 이사회 및 경영진에 보고하며, 자회사의 그룹 리스크 관리조치 등 이행 실태가 자회사 경영실적 평가에 반영될 수 있도록 리스크관리 부문에 대한 평가 및 관리체계를 강화하시기 바랍니다.

(7) 지주회사 자기자본비율 관리 강화

지주회사는 내규 ｢ 그룹BIS자기자본비율관리지침｣ 제18조 등에 따라 연결재무

제표를 기초로 지주회사 자본비율을 산출해야 한다.

하지만 지주회사는 이 기준을 따르지 않고 자본비율 산출항목을 잘못 계산 하였다. 2024년 ▯월말 보통주자본비율 산출 시 연결제무제표상 충당금을 과소 계상하여 이익잉여금을 ▯,▯▯▯억원 과대 계상하였고, 자본공제항목 ▯▯▯억원을 공제하지 않았으며, 위험가중자산 ▯조 ▯,▯▯▯억원을 과소 계상하여 지주회사의 보통주자본비율이 높게 산출되었다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자본비율이 관련 기준을 준수하여 정확하게 산출되도록 자본 비율 산출 항목의 기초 데이터 수집 절차 등에 대한 점검을 강화하고, 산출 기준 관련 내규 등을 개정하는 등 자본비율 산출체계를 보완하시기 바랍니다.

(8) 책임준공형 토지신탁에 대한 리스크관리 강화

㉮ 책임준공형 토지신탁 미사용 약정에 대한 리스크관리 미흡

지주회사 내규 ｢ 그룹BIS자기자본비율관리지침｣ 제18조 등에 따르면 지주회사는

자본비율 산출 시 부외항목의 익스포져를 해당 거래와 관련된 계약금액에 항목의 특성에 따라 정해진 신용환산율을 곱하여 산출해야 하며, 특정거래와 관련된 우발채무(계약이행보증 등)에는 신용환산율을 ▯▯%로 적용해야 한다.

그러나 지주회사는 자본비율 산출 시 자회사H의 책임준공확약형 관리형토지신탁 약정이 우발채무에 해당하는데도 부외항목으로 인식하지 않아 위험가중자산 및 대손충당금을 과소 산출하였다.

㉯ 자회사에 대한 리스크관리 미흡

지주회사 내규 ｢ 그룹리스크관리규정｣ 제14조에 따르면 지주회사는 자회사등의

리스크관리업무와 관련하여 리스크 관련 주요 규정의 제·개정 및 폐지 등에 대하여 사전협의를 할 수 있다.

그러나 자회사H는 지주회사와 사전협의를 하지 않고 2024년 ▯월 대손충당금 산출방법을 임의로 변경하였고, 지주회사 D부서는 자회사H의 대손충당금 산출방법 변경이 적정한지 검토를 실시하지 않았다.

또한, 자회사H는 책임준공형 사업장의 잠재부실이 현재화되고 있는데도 지주회사와 사전협의를 하지 않고 변경한 리스크 측정요소 및 회수예상가액 산정기준을 적용하여 대손충당금을 과소 산정하였고, 주력자회사인 자회사A의 대손충당금 산출모형을 적용 시 대손충당금 ▯▯▯억원~▯▯▯억원 추가 적립이 필요한 것으로 추정된다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 관련 규정에 따라 PF대출 약정 시점에 책임준공확약형 관리형 토지신탁 관련 약정 등 부외항목을 반영하여 위험가중자산 및 대손충당금을 산출하는 등 관련 리스크를 정확하게 인식하고 관리하시기 바랍니다.

또한, 지주회사는 자회사등이 대손충당금 산출 방법 등 리스크 관련 주요 규정 변경 시 내규를 준수하여 지주회사와 사전협의를 실시하도록 관련 내부통제를 강화하고, 책임준공형 사업장 등 고위험자산에 대하여 손실흡수 능력을 확충 하는 한편, 그룹 차원에서 자회사등이 합리적이고 일관성 있는 기준에 따라 대손충당금을 산출‧ 적립하도록 대손충당금 산출체계를 보완·운영하시기 바랍니다.

(9) 운영리스크 손실사건 수집·관리 강화

지주회사 내규 ｢ 그룹BIS자기자본비율관리지침｣ 제18조 등에 따르면 지주회사

및 자회사등은 법률리스크 등을 포함하여 부적절한 내·외부 사건으로 인해 손실이 발생한 경우, 이를 운영리스크에 반영하여 규제자본을 산출하여야 하나, 아래 ◯ 라와 같이 운영리스크 손실사건 수집‧

가~◯

관리에 소홀한 점이 확인되었다.

㉮ 손실사건 인식·수집 관리

지주회사 내규 ｢ 그룹운영리스크관리지침｣ 제10조 등에 의하면 손실사건 발생 시

사건 발생부서의 계정취급자 또는 운영리스크 관리담당자는 손실사건을 인지한 날에 손실사건 발생일, 발생내역 등 관련 자료를 시스템 입력을 통하여 지주 회사의 운영리스크관리 담당부서에 통보하고 사후관리하여야 한다.

지주회사 및 일부 자회사(자회사A, 자회사I, 자회사G)는 운영리스크 손실사건 관련 계정에 금액이 인식되면 그룹 및 해당 자회사 시스템에 손실사건 관련 데이터가 자동으로 수집되고, 동 데이터가 손실사건에 해당하지 않을 경우 제외사유를 입력하는 손실사건 자동 입수 시스템(이하 ‘시스템’)을 구축･운영하고 있다.

하지만 자회사I는 동 시스템을 구축하였는데도 사실상 수기로 손실사건을 입력·관리하고 있고, 시스템을 미구축한 기타 자회사는 각 담당자가 손실사건으로 판단한 내역만 그룹 시스템에 수기로 등록하고 있으며, 손실 관련 계정에서 발생한 거래의 손실사건 제외 사유를 추적·관리하기도 어려운 상황이다.

㉯ 손실사건과 직접적으로 관련된 외부 비용의 반영

지주회사는 운영리스크 총 손실금액 산출 시 운영리스크 손실사건과 직접적으로 관련된 외부 비용을 포함해야 한다.

이에 따라 지주회사는 손실사건에 해당하는 소송에 대응하기 위하여 발생한 법적 비용을 모두 손실금액에 반영하고 있으나, 손실사건에 해당하는 법률리스크 사건에 대응하기 위하여 발생한 법적 비용은 손실금액에 반영하지 않고 있다.

㉰ 자회사 인수·합병 과정에서의 손실사건 관리

지주회사는 운영위험가중자산 구성요소인 손실요소･ 영업지수 산출 시 인수·

합병 효과를 반영해야 한다.

하지만 지주회사는 2019년 ▯월 지주회사 설립 이후 총 ▯▯회에 걸쳐 자회사 인수·합병을 실시했는데도 신규로 편입된 자회사의 운영리스크 손실사건을 손실요소에 반영하는 절차를 구체적으로 마련하지 않았다.

㉱ 비재무적 손실사건 관리

지주회사 내규 ｢그룹운영리스크관리지침｣ 제10조 등에 따르면 지주회사는 비재무적 손실사건도 손실사건 요건에 해당 시 손실사건 자료로 관리하여야 한다.

지주회사는 손실금액 발생 이후 전액 회수된 경우 비재무적 손실사건으로 관리하고 있으나, 직원의 업무상 배임 등 손실금액이 발생하지 않은 일부 건은 손실사건으로 관리하지 않고 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자회사의 旣 구축된 시스템을 정비하고, 시스템 미구축 자회사의 경우 전산화 계획을 수립하는 한편, 손실 데이터가 적정하게 수집될 수 있도록 기초자료와 수집된 손실사건 명세를 대사하는 등 관리하시기 바랍니다.

지주회사는 손실사건에 해당하는 법률리스크 사건에 대응하기 위하여 발생한 법적 비용 등을 운영리스크 손실금액에 추가 반영하시기 바랍니다.

또한, 지주회사는 운영위험가중자산의 구성요소인 손실요소 및 영업지수 산출시 인수·합병에 따른 효과를 반영하는 절차를 마련하고, 향후 자회사 인수·합병시 이를 철저히 반영하시기 바랍니다.

아울러, 지주회사는 손실금액이 발생하지 않는 비재무적 손실사건에 대해서도 향후 손실금액 발생 가능성 등을 고려하여 손실사건으로 수집·관리될 수 있도록 비재무적 손실사건 수집의 기준·절차를 보완하시기 바랍니다.

(10) 그룹 공동투자 관리 강화

지주회사는 그룹의 공동투자에 대한 리스크를 관리하기 위해 “그룹 CIB사업 리스크 점검체계” 및 “그룹 CIB사업 리스크 점검 업무 프로세스”를 ◎ 책임자 전결의 시행공문으로 운영하고 있다. 이에 따르면 ▯개 이상의 자회사가 공동으로 ▯,▯▯▯억원 이상의 공동투자를 할 경우, D부서는 공동투자의 리스크를 점검하고, 지주회사 내규 ｢ CIB사업 관리지침｣ 소관부서는 사업성 평가를

실시해야 한다.

그러나 지주회사는 2023. ▯. ▯. 지주회사 내규 ｢ CIB사업 관리지침｣ 이 폐지되어

사업성 평가를 담당할 부서가 없는데도 담당부서를 변경‧ 지정하지 않았으며,

2024년 이후 실행된 ▯,▯▯▯억원 이상의 공동투자에 대하여 담당부서가 없다는 이유로 사업성 평가를 실시하지 않았다.

또한, 자회사등의 공동투자를 총괄하기 위한 업무절차‧기준 등이 없어 지주 회사가 공동투자 현황에 대한 모니터링과 리스크 관리를 실시하지 않고 있다.

이로 인해 2024년 ▯월말 실행 중인 공동투자 ▯▯건 중 ▯▯건에 대한 자산 건전성 분류와 ▯건에 대한 공정가치 평가가 자회사별로 상이하게 이루어졌다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 공동투자에 대한 리스크관리가 체계적으로 이루어지도록 시행공문으로 운영 중인 “그룹 CIB사업 리스크 점검체계” 등을 내규로 운영하고, 동 내규에 공동투자 관련 사업성 평가부서를 지정하여 앞으로는 사업성 평가가 생략되지 않도록 공동투자에 대한 리스크관리를 강화하시기 바랍니다.

아울러 자회사등의 공동투자를 총괄하기 위한 업무절차‧ 기준 등을 마련하고

총괄부서를 지정하는 등 공동투자에 대한 관리체계를 강화하는 한편, 자회사 등이 실행한 모든 공동투자에 대하여 정기적(매분기 등)으로 현황을 모니터링 하고, 자산건전성 분류 및 공정가치 평가가 합리적이고 일관성있게 이루어 졌는지 정기적으로 점검하고 사후관리하기 위한 절차를 마련하여 운영하시기 바랍니다.

(11) 소개영업 관련 책임 강화

지주회사 내규 ｢ 자회사등간 소개영업 업무기준｣ 제10조 등에 따르면 지주회사는

자회사등과 협의하여 소개영업에 대한 성과평가 기준을 수립‧ 평가할 수 있고,

소개 업무와 관련하여 사후관리가 미흡할 경우 소개영업 담당부서에 적절한 조치를 취하도록 요청하고, 이행여부를 확인해야 한다. 한편, 자회사등은 각 자회사가 수립한 성과평가기준(KPI)에 따라 대출심사에서 부결된 고객 등 거래가 제한된 고객을 다른 자회사등에 소개하여 실적이 발생할 경우 소개한 회사에 가점을 부여하고 있다.

그러나 지주회사는 소개영업을 통해 취급한 여신(이하 ‘소개여신’)이 부실화되는 비율이 높은데도, 자회사등이 부실화된 소개여신에 대하여 적정한 성과평가기준을 수립‧ 운영하고 있는지 평가하지 않고, 소개여신에 대한 건전성 모니터링 등

사후관리를 실시하지 않고 있다. 이로 인해 자회사등이 단기성과를 위해 차주의 잠재 부실위험 등을 고려하지 않고 무분별하게 고위험 차주를 다른 자회사에게 소개하는 불건전 영업행위가 발생하거나 부실위험이 그룹 내 다른 자회사로 전이‧확산될 가능성이 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 무분별한 소개영업로 인해 부실위험이 전이되지 않도록 소개여신이 부실화될 경우 자회사등이 소개영업 관련 KPI 가점을 재산정하게 하는 등 자회사등과 협의하여 그룹 차원에서 소개영업 관련 성과평가기준을 보완하고, 소개여신에 대한 정기 모니터링, 사후관리 실시 등을 통해 건전성 관리를 강화하시기 바랍니다.

나. 개선사항

(1) 경영자문역 제도 운영방식 개선

지주회사는 내규 ｢ 자회사등경영관리규정｣ 제3조 등에 따라 자회사의 자율경영을

최대한 지원해야 한다.

하지만 2023년 ▯월 자회사인 자회사A가 지주회사 및 자회사A의 前경영진을 경영자문역으로 채용하는 과정에서 해당 채용계약의 당사자가 아닌 지주 회사 J부서가 2023년 ▯월에 채용 대상자 및 관련 처우 등을 사전에 검토하고, 동 검토문을 전달받은 자회사A O부서는 지주회사의 검토내용을 인용하여 채용을 진행한 사실이 확인되는 등 지주회사가 실질적 의사결정을 주도하여 자회사의 경영 독립성이 저해되고 경영자문역 제도의 운영 취지가 퇴색될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 향후 상기 사례가 재발하지 않도록 그룹 내 경영자문역 제도 운영과 관련하여 지주회사 차원의 관리 절차를 개선하시기 바랍니다.

(2) 이사회 등 의사록 작성 및 안건공유 절차 강화

지주회사 이사회 및 이사회내위원회의 운영 과정에서 아래 ㈎~㈐와 같은 취약점이 확인되어 이사회 등 운영과 관련하여 투명성 및 객관성이 저하될 우려가 있다.

㈎ 회의록 작성의무 등 사전간담회 운영기준 미비

지주회사 이사회는 회의의 원활한 운영을 위해 이사회 및 이사회내위원회의 본회의 개최 전 사전간담회를 통해 실질적으로 안건 논의를 진행하고 있으나, 사전간담회에 대해서는 논의내용 관련 회의록 작성의무 등을 포함한 운영기준이 부재한 상황이다.

㈏ 자회사대표이사후보추천위원회 의사록 작성‧관리 미흡

지주회사 내규 ｢ 자회사대표이사후보추천위원회규정｣ 제12조 등에 따르면 자회사

대표이사후보추천위원회(이하 ‘자추위’)의 의사에 관하여 안건, 논의내용 등은 충실히 기록·관리되어야 한다.

그러나 지주회사가 자추위 의사록 작성시 위원 간 논의내용을 임의로 생략 또는 요약하여 기재하거나, J부서 대상 위원의 요청사항이 기록·관리되지 않은 사례가 확인되었다.

㈐ 안건 발송기한 및 절차 미준수

지주회사 내규 ｢이사회규정｣ 제6조 등에 따르면 이사회 및 이사회내위원회의 회의 안건 및 관련자료는 긴급한 사유가 있을 때를 제외하고는 회의 개최 ▯주일 전까지 각 이사에게 통지해야 한다.

그러나 긴급한 사유가 없는데도 안건 및 관련자료를 기한을 경과하여 늦게 발송하거나 각 이사에게 통지하지 않은 사례가 확인되었다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 이사회 및 이사회내위원회의 의사결정에 대한 투명성을 제고하고 이사회의 책임을 강화하기 위해 회의록 작성 등 사전간담회 운영 기준을 마련‧ 운영하고, 관련 내규에 따라 의사록 기록관리 및 안건작성·공유

절차를 준수하시기 바랍니다.

(3) 자회사 임원 후보자 검증 절차 강화

지주회사 내규 ｢ 자회사대표이사후보추천위원회규정｣ 제9조 등에 따라 자추위는

자회사 대표이사 선임과 관련한 소극적‧ 적극적 자격요건을 구체적으로 정의하고

자격요건 충족여부를 공정하게 검증하여 후보를 추천해야 한다.

하지만 지주회사 자추위는 2024년 ▯월 자회사 대표이사 선임 시 후보자가 해당 자회사의 고유업무와 밀접히 연관된 행위로 인해 징계를 받은 이력이 존재했는데도, 관련 징계 상세정보가 위원회에 불충분하게 제공된 상태에서 동 검증 절차를 진행한 것으로 확인되었다.

한편, 지주회사는 기존 내규 ｢ 자회사등경영관리규정｣ 제4조 등에 따라 자회사

경영진의 선임 관련 사전합의(협의)절차를 운영하여 상기 소극적 자격요건을 추가로 검증해 왔다. 그러나 2024년 ▯월 관련 절차가 폐지되어 자회사 임원 선임 시 지주회사가 임원 후보의 징계이력 등 법률상 자격 요건에 대하여 검증하는 절차가 없다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자추위에 후보자의 징계이력 등 자격요건 검증에 필요한 정보가 충실히 제공되도록 정보제공의 범위 및 절차를 개선하고, 사전합의 (협의)절차 폐지로 인해 자회사 임원 후보군에 대한 검증이 미흡하게 실시되지 않도록 검증체계를 강화하시기 바랍니다.

(4) 경영진 성과평가 체계 개선 필요

지주회사는 내규 ｢경영진 보수규정｣ 제8조 등에 따라 수익성과 건전성 등의 재무지표와 경영계획과 연계된 비재무지표가 균형적으로 반영될 수 있도록 성과급 평가지표를 운영해야 한다.

하지만 경영진 성과평가 시 특정 평가항목에서 최대 달성률(▯▯▯%)을 초과할 경우 최대 달성률 초과분을 다른 평가항목 달성률에 포함‧ 전환할 수

있는 보완적 평가방식을 적용하고 있어 경영진이 수익성을 과도하게 추구하고 건전성 관련 목표를 소홀하게 이행하는 등 성과급 평가지표가 균형적으로 운영되지 않을 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 건전성 관련 지표의 평가비중을 상향하여 과도한 위험추구를 통제하고 경영진의 건전성 관리강화의 필요성을 제고하는 등 성과급 평가지표가 균형적으로 운영될 수 있도록 경영진에 대한 성과평가 체계를 개선하시기 바랍니다.

(5) 채권 발행 주관사 선정 관련 평가 체계 등 개선

지주회사 내규 ｢계약사무지침｣ 제66조 등에 따르면 제안서 평가방식에 의해 계약을 체결할 경우 제안서 평가위원회를 구성해야 하고, 계약담당자는 평가 위원의 개인적 편견 배제와 객관성 확보를 위해 평가항목별 부여점수가 항목별 전체 평균 점수와 ▯▯% 이상 편차가 발생할 경우 해당 평가위원에게 평가사유를 요구할 수 있다.

하지만 지주회사는 2022. ▯. ▯. ~ 2024. ▯. ▯. 기간 중 제안서 평가방식으로 조건부자본증권 발행 주관사를 선정하면서 평가 체계상 평가항목별 최저점을 최고점의 ▯▯% 이내로 설정하여 평가의 객관성을 확보하기 위해 마련한 내규가 운영될 수 없도록 무력화했고, 인수단 선정 시 인수단에 대한 평가를 실시하지 않고 주관사와 협의를 통해 인수단을 선정하여 선정결과에 대한 공정성이 부족한 것으로 확인되었다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 관련 내규에 따라 평가항목별 부여점수가 항목별 전체 평균 점수와 ▯▯% 이상 편차가 발생할 경우 해당 평가위원에게 평가사유를 요구할 수 있도록 채권 발행 주관사 선정 시 평가 체계를 개선하고, 인수단 선정에 대한 가이드라인, 선정 절차 등을 명문화하는 등 인수단 선정절차의 객관성을 제고하시기 바랍니다.

(6) 자회사 출자‧자금지원 관련 이사회 등 정보제공 강화

지주회사 내규 ｢리스크관리위원회 규정｣ 및 ｢이사회 규정｣은 자기자본의 ▯▯▯분의 ▯을 초과하는 자회사에 대한 출자‧ 자금지원(신종자본증권 인수 등

포함)의 경우에만 리스크관리위원회 심의, 이사회 부의 절차를 진행하도록 규정하고 있어 연간 자회사 자금지원 한도액 및 자회사에 대한 출자를 이사회 승인사항으로 규정하고 있는 다른 지주회사에 비해 자회사에 대한 출자‧ 자금

지원과 관련한 리스크가 이사회 등에 충분히 보고되지 않을 위험이 있다.

금번 검사대상기간 중 지주회사는 자회사에 대한 출자(자회사 편입 관련 출자 제외) 및 자금지원을 총 ▯회 실시했는데, 이 중 ▯회는 지주회사 내규상 이사회 결의대상에 해당하지 않아 대표이사 전결로 의사결정이 이루어졌다. 자회사에 대한 출자 등은 지주회사 및 자회사의 자본과 관련된 사항으로 ｢ 금융지주회사법｣

등에서 정한 금융지주회사의 업무에 해당하므로 이사회가 그 내용을 알 필요성이 있었으나 관련 내용이 보고되지 않는 등 직무수행에 필요한 정보가 이사회에 충분히 제공되지 않는 측면이 있다.

특히, 자회사K의 유상증자에 대해서는 자금지원 여부를 결정하는데 중요한 정보인 자회사의 경영상황, 유상증자 필요성 등이 리스크관리위원회와 이사회에 제대로 보고되지 않았다. 이로 인해 동 유상증자 이후 자회사K는 NPL 투자확대를 위해 旣 부여된 총 내부자본 한도를 ▯▯▯억원 증액하였으며, 자회사K 및 지주회사 전체의 위험성향이 각각 ▯.▯%p, ▯.▯%p 상승되는 결과가 초래되었다.

아울러 자회사에 대한 자기자본의 ▯▯▯분의 ▯이하의 자금지원에 대해서는 지주회사 D부서와 사전에 협의하는 절차를 마련‧ 운영하지 않아 해당 자회사에

대한 자금지원 관련 리스크가 적시에 인식되지 못할 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 연간 자회사별 자금지원 한도액을 이사회 승인사항으로 설정‧ 운영하고, 관련 안건에 자금지원목적 자회사의 경영상태를 상세히 기재

하며, 연간 자금지원 한도액을 설정하지 않거나 한도를 초과하는 자금지원 시 이사회 사전승인을 득하도록 하는 등 자회사에 대한 자금지원 절차를 마련 하시기 바랍니다.

아울러 자기자본의 ▯▯▯분의 ▯을 초과하지 않는 자회사에 대한 출자‧ 자금

지원에 대해서도 지주회사 D부서와 사전 협의하고, 이사회 등에 보고하는 등 관련 절차를 개선하시기 바랍니다.

(7) 지주회사 자본비율 산출체계 개선

지주회사는 내규 ｢ 그룹BIS자기자본비율관리지침｣ 제18조 등에 따라 자본비율을

산출해야 하나, 아래 ㈎~㈐와 같이 이 기준에 따라 자본비율이 정확하게 산정 되지 않아 자본비율 체계의 취약점이 확인되었다.

㈎ 보통주 공제 업무 관련 자본비율 산출 미흡

지주회사는 자본비율 산출 시 이연법인세자산 등 자본(분자)에서 공제해야 하는 항목을 일부 누락한 사실이 있다.

㈏ 연결 대상 펀드 보유 대출채권 관련 자본비율 산출 미흡

지주회사는 연결대상 자회사가 보유한 대출채권 관련 대손충당금 및 약정사항 등을 그룹 회계처리 기준에 따라 연결재무제표에 충실히 반영하여 작성하고 이를 기준으로 자본비율을 산출해야 한다.

하지만 지주회사가 연결재무제표 작성을 위하여 지주회사 내규 ｢ 그룹회계처리

기준｣ 제2조 및 제43조 등에 따라 연결대상 자회사의 재무제표를 제출받는 과정에서 3개 자회사(자회사L, 자회사M 및 자회사A)는 운용 중인 연결대상 펀드가 보유한 대출채권의 대손충당금 및 미사용약정을 누락한 재무제표를 지주회사 P부서에 제출하였고, P부서는 주요 계정 누락여부 등 연결대상 자회사의 재무제표를 검토하지 않았다. 이로 인해 지주회사는 2024년 ▯월말 기준 연결재무제표에 연결대상 펀드가 보유한 대출채권의 대손충당금 ▯▯▯억원, 미사용약정 ▯조 ▯,▯▯▯억원 및 미사용약정충당부채 ▯▯억원을 과소 반영하였다.

한편, 지주회사 D부서는 P부서로부터 수령한 연결재무제표를 기초로 자본 비율을 산출하면서 연결대상 펀드가 보유한 미사용약정, 대출채권에 대한 대손충당금 및 미사용약정충당부채가 산출되지 않았는데도 이를 확인하지 않고 누락한 채로 자본비율을 산출하였다. 이로 인해 위험가중자산 ▯,▯▯▯억원을 과소 반영하고, 이익잉여금 ▯▯▯억원을 과대 반영하여 자본비율을 잘못 산출하였다.

㈐ 신용위험가중자산 산출체계 미흡

1) 일부 재간접펀드에 대한 자본차감법 적용

지주회사는 은행 집합투자증권에 대한 위험가중치 적용 시 기초자산을 은행이 실제 보유한 것으로 가정하여 위험가중치를 산출하는 기초자산접근법을 적용할 수 있으며, 기초자산접근법을 적용할 수 없을 경우 집합투자증권의 투자약정서나 해당 집합투자증권에 대한 규제 내용 또는 여타 공시 정보 등을 활용하여 약정서기반접근법을 적용할 수 있다.

또한 기초자산접근법 또는 약정서기반접근법에 의해 은행이 투자한 집합투자 증권(예: 증권A)이 다른 집합투자증권(예: 증권B)에 투자하고 있는 것을 확인한 경우, 증권 A의 위험가중자산 산정 시 기초자산접근법, 약정서기반접근법 또는 자본차감법 중 한 가지를 선택하여 적용할 수 있다.

또한 모든 하위 계층 집합투자증권(예 : 증권 B가 증권 C 등에 투자하는 경우)에 있어서 하위 집합투자증권의 위험가중치를 기초자산접근법에 의해 산출하기 위해서는 상위 집합투자증권의 위험가중치가 기초자산접근법에 의해 산출되어야 하며, 그렇지 않은 경우에는 하위 집합투자증권의 위험가중치는 자본차감법 으로 산출해야 한다.

하지만 지주회사는 투자약정서 등을 통해 하위 집합투자증권의 투자대상 자산을 특정할 수 없어 자본차감법을 적용해야 하는 재간접펀드의 미사용 약정에 대해 약정서기반접근법을 적용하여 위험가중자산을 산출하였다.

2) 유동화 및 집합투자증권에 대한 익스포져 분류

지주회사는 연결재무제표를 기초로 보유자산을 정부, 기업, 소매, 특수금융, 유동화 등으로 분류하고 각 익스포져 유형별로 정의된 방법에 의거하여 위험 가중자산을 산출해야 한다.

가) 유동화 익스포져를 특수금융 익스포져로 오분류

지주회사는 기초익스포져의 신용리스크를 선‧ 후순위 관계에 있는 ▯개 이상의

익스포져로 계층화하여 그 일부 또는 전부를 제3자에게 이전하는 거래로 인해 발생하는 익스포져는 위험가중자산 산출 시 유동화익스포져로 분류해야 한다.

한편, 자회사 자회사A는 2024년 ▯월 N사가 자회사A의 NPL 채권을 기초자산으로 하여 발행한 선·중·후순위 사모사채 중 선순위 사모사채 전액(▯▯▯억원)을 매수한 사실이 있다.

하지만 지주회사는 동 사채를 유동화 익스포져로 분류해야 하는데도, 상품금융 (CF) 모형으로 평가한 후 특수금융 익스포져로 오분류하여 위험가중자산을 잘못 산출하였다.

나) 집합투자증권 익스포져를 주식 익스포져로 오분류

은행계정에서 보유하고 있는 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣상 집합 투자증권에 대한 주식 및 지분증권은 집합투자증권 익스포져로 분류해야 한다.

하지만 지주회사는 동 법상 집합투자기구에 대한 지분증권 등을 집합투자증권 익스포져가 아닌 주식 익스포져로 오분류하여 위험가중자산을 잘못 산출하였다.

3) 파생상품 거래상대방 신용리스크 측정 미흡

지주회사는 업무 요건 정의서 ｢ SA-CCR 기준 EAD 산출｣ 에 따라 금리 파생

상품 중 선형성 상품인 채권선물 거래에 대해서는 포지션(매수, 매도)에 따른 감독 델타를 반대로 적용하고 있다.

하지만 채권선도 거래의 손익 구조가 채권선물과 유사한데도 이를 적용하지 않아 신용위험가중자산 ▯▯억원을 과소 산출하였다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 향후 자본비율 산출 시 자기자본 공제항목이 누락되지 않도록 보통주 공제 업무 관련 자본비율 산출 업무절차를 개선하고, 연결재무 제표 작성 시 연결대상 펀드가 보유한 대출채권 관련 대손충당금, 미사용약정 및 미사용약정충당부채 등이 누락되지 않도록 자본비율 산출 체계를 개선하시기 바랍니다.

또한, 지주회사는 집합투자증권에 대한 하위 집합투자증권의 투자대상 자산을 특정할 수 없는 경우 자본차감법을 적용하고, ｢ 은행업감독업무시행세칙｣ [별표 3]에

따라 보유자산의 유동화 및 집합투자증권 익스포져를 적정하게 분류하여 위험 가중자산을 정확하게 산출하고, 채권선도 거래에 대해서도 감독 델타를 수정 적용하여 파생상품 거래상대방 신용리스크를 측정하시기 바랍니다.

(8) 자회사 등의 그룹공동투자(대출채권) 대손충당금 관리 강화

지주회사는 내규 ｢그룹리스크관리규정｣ 제31조 등에 따라 특정 자회사등의 리스크가 다른 자회사등으로 전이되지 않도록 통합리스크 관리 체계를 운영 해야 한다.

하지만 자회사등은 공동투자(대출채권)에 대한 대손충당금 산출 시 각 자회사가 마련‧ 운영 중인 부도율(PD, Probability of Default) 및 부도시손실률(LGD,

Loss Given Default) 추정모형을 활용하여 개별적으로 산출하고 있다. 이에 따라 동일한 사업장에 공동 투자한 자회사의 트랜치 수준이 동일하여 리스크 수준이 동일한데도 자회사별로 다른 방법‧모형을 활용하여 부도시손실률 (LGD)를 산출하여 대손충당금 적립률이 상이하게 나타나는 등 공동투자(대출 채권)에 대한 그룹 차원의 대손충당금 관리체계가 미흡하다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자회사등이 공동으로 투자한 사업장 및 중복차주 등에 대하여 대손충당금이 일관되고 합리적인 기준에 따라 산정될 수 있도록 공동 투자(대출채권)에 대한 대손충당금 관리체계를 구축‧운영하시기 바랍니다.

(9) 자회사 충당금 산출 시 미래경기전망 반영 방법론 개선

지주회사 내규 ｢ 그룹회계처리기준｣ 제105조 등에 따르면 집합평가는 대손충당금

산출 대상 자산을 유사한 신용위험 특성을 가진 집합으로 분류하고, 과거 경험 부도데이터 및 이를 기반으로 현재상황과 미래경제상황의 예측정보(이하 ‘미래전망정보’)를 고려하여 기대신용손실을 추정해야 한다.

하지만 자회사G 등 일부 자회사는 업권의 특성상 위기상황 발생 시 신용여신에서 발생하는 손실률이 자회사A보다 높은데도 자회사A가 산출한 기업 부도율 (PD)을 차용하였고, 부도시 손실률(신용LGD) 산출 시 자회사A과는 다르게 미래전망정보를 반영하지 않고 있는 등 그룹 차원에서 집합평가 대손충당금 산출체계의 합리성과 일관성이 부족한 것으로 확인되었다.

또한 자회사F는 소매 부도율(PD) 산출을 위해 미래전망정보에 대한 시나리오별 가중치를 적용하면서 합리적 근거없이 한국은행과 한국개발연구원(KDI)의 경기 전망시나리오를 각각 ▯▯%씩 적용하는 등 집합평가 대손충당금이 부적정하게 산출될 우려가 있다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 미래전망정보가 그룹 차원에서 일관성있게 적용될 수 있도록 미래전망정보 반영방법 등 대손충당금 산출체계를 개선하고, 대손충당금 산출체계 및 운영이 미흡한 것으로 확인된 자회사에 대해서는 대손충당금이 합리적으로 산정될 수 있도록 관리를 강화하시기 바랍니다.

(10) 자회사간 신용공여 담보비율 관리 절차 마련

자회사인 자회사A는 다른 자회사인 자회사K에 신용공여를 제공하면서 자회사A 내규 ｢ 여신업무지침｣ 등에 따라 무수익여신(Non Performing Loan)을 기초자산으로 발행한 유동화 사채를 담보로 제공받았다.

그러나 지주회사는 그룹 차원에서 자회사 간 신용공여 시 담보비율 관리절차, 요주의 이하 등 불량자산에 대한 담보관리 절차 등을 마련‧운영하지 않고 있다. 이로 인해 2024년 ▯월말 자회사A가 자회사K에 제공한 신용공여의 담보비율이 두 회사 간 약정 담보비율(▯▯▯%)을 하회하는 수준으로 하락 했는데도, 담보보강 등 사후조치가 즉시 이루어지지 않는 등 자회사간 신용공여에 대한 관리가 미흡한 점이 확인되었다.

<조치할 사항>

따라서 지주회사는 자회사간 신용공여와 관련하여 담보 인정‧ 제외대상 규정 등

담보비율 산정‧관리를 위한 세부기준을 마련‧운영하고, 자회사별 신용공여 및 담보비율 현황 등에 대한 주기적 점검(매월 등)을 통해 담보비율 하락 발생 시 사후관리를 강화하시기 바랍니다.