현대차 금융복합기업집단 금감원 경영유의사항 · 2023-01-17

제재내용 공개안

1. 금융회사명 : 현대차금융복합기업집단

2. 제재조치일 : 2023. 1. 17.

3. 제재조치내용

※ 경영유의 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 내부통제·위험관리기준 적용 제외 업무 유의 필요

현대차 금융복합기업집단은 관리 실익 등을 고려하여 해외 소속금융회사(2021.12월 기준, ∇∇개사) 중 ∇∇개사*에 대해서만 금융복합기업집단 내부통제기준 및 위험관리 기준을 적용하지 않기로 결정하였음에도, 실제로는 기준 적용 대상인 주요 해외 ∇개사에 대해서도 임원 인사교류시의 사전점검, 고위험 내부거래 사전검토, 집중위험 및 전이 위험 관리 등 내부통제·위험관리의 주요 내용은 제외하고 운영하고 있는 바,

* 자산 및 자기자본 규모, 종업원 수가 일정 수준 이하인 소규모 회사(SPC 성격의 회사)

금융복합기업집단 내부통제기준 및 위험관리기준 적용 대상 회사 결정 시, 집단(그룹) 차원의 위험을 관리하고자 하는 「금융복합기업집단의 감독에 관한 법률」의 취지를 고려하고 금융복합기업집단 내 소속금융회사의 중요도*를 감안하여 세밀한 선정기준 및 관리방안을 마련할 필요가 있음

* (예시) ☆☆☆☆☆ ☆☆☆☆에 대해 고위험 내부거래에 대한 사전검토, 위험집중 관리 등을 제외 하고 있으나, 동사는 현대차 금융복합기업집단 내 자산 규모(2022.3월 기준, ∇∇조원) 최대 회사

(2) 내부통제 업무조직 및 보고체계 관리 강화

대표금융회사의 내부통제 업무부서 내 금융복합기업집단 내부통제업무는 ○○○○

○○○○○○팀, 해외법인 내부통제업무는 △△△△팀에서 수행함에 따라 해외 소속금융

회사에 대한 내부통제업무가 일부 중복될 수 있음에도, 업무 분장과 관련된 구체적 지침*이 없어 정보 미공유**, 업무 공백 발생, 책임소재 불분명 등의 문제가 발생할 소지가 있으므로,

* 정보공유, 자료열람 절차, 보고체계 등

** 실제 ○○○○ ○○○○○○팀이 해외법인 내부통제 관련 중요사항을 △△△△팀으로부터

공유받지 못해 자체 검토 및 내부통제협의회·이사회 보고가 되지 않은 사례가 발생

금융복합기업집단 차원에서 실효성 있는 내부통제 관리가 가능하도록 내부통제 담당팀 간의 업무 분장 및 보고체계 등의 관리를 강화할 필요가 있음

(3) 금융복합기업집단 차원의 위기상황 대응체계 업무 관리 강화

(가) 조기경보체계

현대차 금융복합기업집단은 금융복합기업집단 차원의 조기경보체계를 운영하고 있으나, 최근 대내외 경제 여건 악화로 시장 변동성이 확대되고 잠재리스크가 증가하고 있는 상황 임에도 조기경보지표 점수가 조기경보 발령 기준을 크게 상회하고 있는 등 조기경보 지표의 실효성에 취약점이 존재하고, 조기경보체계 운영의 세부사항 및 점검·검증과 관련하여 내규가 마련되어 있지 않는 등 조기경보체계가 제대로 작동하지 못할 가능성이 있으므로,

금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 조기경보지표에 대한 검토 및 관련 내규 마련 등을 통해 조기경보체계 운영의 실효성을 제고할 수 있도록 유의하시기 바람

(나) 위기관리체계 등

「금융복합기업집단 감독규정」에 따르면 소속금융회사는 금융복합기업집단 수준의 위기관리체계에 부합하는 자체 위기관리체계를 수립하여야 하나, 일부 해외 소속금융회사의 경우 위험관리기준 적용대상으로 결정되었음에도 임의로 위기관리체계를 운영하지 않거나 형식적으로만 운영하는 사례가 있고,

위기상황 단계의 설정, 인식 기준, 단계별 대응조치 등 소속금융회사의 위기관리 체계 적정성에 대한 금융복합기업집단 위험관리 전담부서의 검증 절차와 관련하여 내규가 마련되어 있지 않으며,

금융복합기업집단 수준의 유동성 비상계획 역시 소속금융회사의 신용공여한도 (Credit Line) 현황을 별도의 검증 없이 단순 취합하는 수준에 그치는 등 금융복합기업 집단 수준의 위기관리체계의 실효성이 미흡한 수준이므로,

금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 금융복합기업집단 차원의 위기상황 대응체계 전반에 대해 실효성 있는 관리방안을 마련·운영하고 정기적으로 검증할 필요가 있음

(4) 위험집중·내부거래 관련 관리 강화

현대차 금융복합기업집단은 위험집중·내부거래 관리와 관련된 중요사항*을 내규가 아닌 금융복합기업집단 위험관리 전담부서 내부의 업무 매뉴얼로 관리하고 있고, 해외 소속금융회사들을 위험집중·전이위험 관리대상에서 실질적으로 제외**하고 있으며, 국외 에서 발생한 거래의 경우 내부거래 관리대상 자체에서 배제***하고 있으므로,

* 각종 위험(동일인·동일차주·대주주·국가별·산업별 신용공여 한도 등)의 한도 설정 기준, 관리방안 등

** 대주주, 동일인, 산업분류 기준 등이 국내법을 근거로 한다는 이유로 적용을 배제

*** 국외에서 발생한 내부거래에 대해서는 당해 내부거래가 공정거래법에 따라 국내시장에 영향을 미치는 경우에 한정하여 관리

소속금융회사 임직원들이 관련 내용을 파악하고 일관성 있게 적용할 수 있도록 하기 위해서는 부서 내부의 업무 매뉴얼이 아니라 내규에 반영할 필요가 있고, 해외 소속금융회사의 재무적 비중이 전체 현대차 금융복합기업집단의 과반* 이상을 차지하고, 내부거래나 특정 계열회사에 대한 신용공여에서도 가장 큰 비중을 차지하고 있는 점 등을 감안할 때, 집단(그룹) 차원의 위험을 관리하고자 하는 「금융복합기업집단의 감독에 관한 법률」의 취지 및 소속금융회사의 금융복합기업집단 내 중요도 등을 고려 하여 관리 제외 대상을 신중히 선별하고 세밀한 관리방안을 마련할 필요가 있음

* 현대차 금융복합기업집단 내 해외 소속금융회사의 비중(2021년말 기준) : 회사 수 기준(∇∇.∇%), 자산 기준(∇∇.∇%), 수익 기준(∇∇.∇%)

또한, 내부거래를 관리하는 기본 취지는 공정거래법 등의 법률 위반 방지라는 소극적 목적을 넘어서, 정당한 사유 없이 계열사를 우대하거나 계열사의 손실 또는 위험을 이전받아오지 않도록 함으로써 금융복합기업집단 차원에서의 건전 경영을 도모하기 위한 것이라는 점 등을 고려하여, 국외에서 발생한 내부거래에 대해서도 관리방안을 마련하는 등 관련 업무를 강화하시기 바람

(5) 소속비금융회사 임원의 겸직시 검토업무 유의 필요

(가) 내규 체계 관련

현대차 금융복합기업집단 내규에서는 소속금융회사와 소속비금융회사 간 임원 겸직 시의 사전 검토 대상을 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에서 규정하고 있는 금융위의 승인 또는 보고가 필요한 경우로 한정하고 있어, 소속비금융회사 임원이 소속금융회사의 임원을 겸직하는 경우에는 검토대상에서 제외되는 결과를 초래하고 있으므로, 「금융 복합기업집단의 감독에 관한 법률」의 취지에 맞게 내규체계를 정비할 필요가 있음

(나) 금융복합기업집단 내부통제 전담부서의 검토업무 등 운영 관련

소속금융회사와 소속비금융회사 간의 인사 교류 시 소속금융회사 외에 금융복합기업 집단 내부통제 전담부서에서도 그 적정성을 검토하도록 하고 있으나, 금융복합기업집단 내부통제 전담부서의 경우 임원이 선임된 이후에 사후적으로 검토를 하고 있고, 일부 사례의 경우 금융복합기업집단 내부통제 전담부서의 검토가 누락된 경우도 나타나고 있는 바,

임원 선임 이후에 사후적으로 검토를 수행하는 것은 관리·통제 측면에서 실효성이 적고 형식적 검토에 그칠 우려가 있으므로, 향후 금융복합기업집단 내부통제 전담부서도 임원 선임 이전에 검토를 실시하고 검토가 누락되는 사례가 없도록 하는 등 임원 겸직 관련 검토업무에 내실화를 기할 필요가 있음

한편, 현대캐피탈 이사회의 경우 현대차 금융복합기업집단의 대표금융회사 이사회로서 소속비금융회사로부터의 위험을 관리하는 금융복합기업집단 차원의 최종심의·의결기구 라는 점 등을 고려할 때, 대주주에 의한 영향력 행사 가능성 등에 유의하시기 바람*

* 최근 현대캐피탈은 소속비금융회사 임원으로 동사의 임원(기타비상무이사)을 겸직중인 자를

이사회 의장으로 선임

나. 개선사항

(1) 금융복합기업집단 내부통제협의회 운영 철저

금융복합기업집단 내부통제 전담부서는 금융복합기업집단 내부통제협의회 개최 시 사전에 충분한 시간(예컨대, 7일전)을 두고 부의 안건을 배포함으로써 협의회 구성원들이 안건에 대해 충분히 이해한 상태에서 협의가 이루어질 수 있도록 협의회를 운영하여야 하고, 협의회 개최 후에는 논의 결과를 지체 없이 소속금융회사들에게 전달하여야 하는데도,

내부통제협의회 개최 전일 또는 당일이 되어서야 안건을 배포하고 있고, 서면회의 개최 시에는 이메일로 안건을 전달할 뿐 상호 의견교환 없이 안건 승인 여부만 확인하면서 의사록도 작성하지 않고 있으며, 협의회 논의 결과 전달 과정에서는 일부 소속금융회사를 누락하는 사례도 발생하고 있는 바,

향후에는 소속금융회사가 협의회 안건을 사전에 검토할 수 있는 시간을 충분히 부여하고, 논의 결과도 빠짐없이 전달하도록 하는 등 협의회 운영을 개선하시기 바람

(2) 금융복합기업집단 내부통제기준·위험관리기준의 소속금융회사 내규 반영 필요

금융복합기업집단 내부통제기준 및 위험관리기준은 대표금융회사 내규 이외에도 소속 금융회사들의 내규에 일관되게 반영되어야 하고, 특히 대표금융회사에 대한 소속금융 회사의 보고·협조의무가 포함되어야 하나,

현대차 금융복합기업집단은 해외 소속금융회사의 경우 내규에 금융복합기업집단 관련 보고·협조의무에 관한 내용이 반영되어 있지 않으며, 국내 소속금융회사의 경우 보고·협조 의무를 규정하면서 세부 업무별 보고 시기 및 보고 방법 등 구체적인 절차나 기준은 규정하고 있지 않거나 대표금융회사에 대한 협조의무 자체를 규정하고 있지 않은 경우도 존재하므로,

금융복합기업집단 내부통제기준 및 위험관리기준이 소속 금융회사들의 내규에 일관성 있게 반영될 수 있도록 관련 내규 체계를 정비하시기 바람

(3) 내부통제기준 평가·점검업무 개선

현대차 금융복합기업집단 소속금융회사들은 업권이 다양하고 업권별로 내부통제 취약점 등이 상이함에도, 각 소속금융회사의 내부통제 운영현황 평가·점검 을 위한 점검

항목들을 모든 소속금융회사들에게 동일하게 적용하고 있어 업권별 특성에 따른 취약점을 파악하기 어렵고, 점검 항목의 문구·표현이 추상적이거나 모호하여 소속금융회사가 자의적 으로 해석하여 작성할 소지가 있음

또한, 금융복합기업집단 내부통제 전담부서는 소속금융회사들의 자체 점검 결과를 취합만 할 뿐 제출자료의 정확성⋅적정성 등을 검증하지 않고 있어, 점검 결과가 누락 되거나 잘못된 점검이 이루어지는 경우에도 이를 발견하지 못할 가능성이 있으므로, 금융복합기업집단 내부통제 전담부서의 검증 절차를 실질화하는 등 관련 업무처리 절차를 개선하는 한편, 자체 점검을 실시하는 현업부서 임직원들의 이해도·관심도 증진을 위해 주기적 교육, 내부통제협의회 결과 자료 공유 등 관련 업무를 개선하시기 바람

(4) 금융복합기업집단 위험부담한도 모니터링 등 관리 강화

(가) 내규화 관련

금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 그룹 위험부담한도를 정기적으로 모니터링 하면서 한도 소진율을 관리하여야 하나, 관리방안을 내규가 아닌 당해 부서 내부의 업무 매뉴얼에 규정하고 있으며, 동 매뉴얼에도 위험부담한도를 초과할 경우의 구체적 조치사항(보고 주체·시기 등)은 규정하고 있지 않아, 위험부담한도를 초과하는 경우에도 관련 임직원들이 적시에 실효성 있는 조치를 취하지 못할 가능성이 있으므로,

위험부담한도 관리방안을 내규에 구체적으로 규정함으로써 소속금융회사들이 관련 절차를 인지하고 이를 일관성 있게 적용할 수 있도록 개선할 필요가 있음

(나) 모니터링 관련

금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 위험부담한도 소진율 등 모니터링 결과를 분기 1회 이상 이사회(또는 위험관리위원회)에 보고하여야 하는데도, 이를 적시에 보고하지 않거나 보고 시 개별회사별 소진율은 포함하지 않고 있는 등 모니터링 운영에 취약점이 있으므로, 향후에는 모니터링 결과를 적시에 보고하고, 개별 회사별 소진율, 발견된 이상징후의 원인분석 결과 및 그에 대한 대응방안 등을 구체적으로 보고하는 등 위험부담한도 모니터링 업무를 강화하시기 바람

(다) 신설회사 관련

대표금융회사 이사회의 소속금융회사별 위험부담한도 결정 후에 신설된 소속금융회사의 경우 다음 연도 한도 결정 시까지 위험부담한도 부여 및 한도 소진율 관리가 이루어지지

않고 있어, 신설된 회사가 집단(그룹) 위험에 미칠 수 있는 영향에 대해 적절한 관리 없이 1년 이상 경과할 위험*이 있으므로,

* ◇◇◇◇◇ ◇◇◇법인은 2022년△월△△일 신설된 법인으로, 2022년3월말 기준 총자산 규모가 ∇조 ∇∇∇억원임에도 소진율 관리를 통한 위험관리 누락

위험부담한도 결정 후에 신설된 회사에 대한 세부 위험관리 방안(유예 여부, 유예 기간 및 동 기간 중 관리방안 등)을 마련하시기 바람

(5) 자본적정성비율 산정시 제출자료 검증업무 개선

현대차 금융복합기업집단 소속 ∇∇개사 중 해외 소속금융회사는 ∇∇개사(2022년 3월말 기준)로 금융복합기업집단 총 자산의 ∇∇.∇%를 차지하고 있음에도, 해외 소속금융회사의 재무정보(자산총계 등) · 업종 분류의 적정성, 해외 현지 감독당국의 자본규제 유무 등을 주로 소속금융회사가 제공하는 정보에만 의존하고 있어 금융복합기업집단 위험관리 전담부서 차원의 검증 절차가 미흡*하며,

* 해외 금융회사의 자기자본은 현지 감독당국의 자본규제 유무, 업종 분류 여부 등에 따라

적용 방법이 다르게 되므로 제출자료의 적정성 검토 필요

검증대상, 방법 및 절차 등의 검증업무 내용을 문서화하지 않고 있어 담당자별 편차가 발생할 수 있고 자본적정성비율 산정 값에도 오류가 있을 수 있으므로, 소속금융회사들이 제출한 자료에 대한 금융복합기업집단 위험관리 전담부서의 검증 절차를 마련하고 검증방법 등을 문서화함으로써 자본적정성비율 산정 업무가 체계적으로 이루어질 수 있도록 개선하시기 바람

(6) 위험집중 관리를 위한 한도 관리 등 강화

(가) 산업별 한도 설정

현대차 금융복합기업집단은 산업별 신용공여한도 부여 시 실제 달성 여부가 불확실한 낙관적 전망의 자산 성장 예상치를 기준으로 한도를 과도하게 배분*함으로써, 한도 소진율이 낮아 보이게 하고 있고, 이에 따라 위험이 집중되고 있는 산업을 포착해 내지 못할 가능성이 있으므로,

* 통합 위험부담한도 설정시 총자산 성장률보다 높은 법인 신용공여 평균 성장률을 반영하여

계산함으로써 전체 자산 성장 규모가 과대 평가된 것에 기인

향후에는 실제 성장 가능한 규모 등을 고려하여 산업별 위험 성향을 결정하고 신용 공여한도 금액을 부여할 수 있도록 개선하시기 바람

(나) 부동산금융 관리 관련

최근 부동산 관련 금융*이 지속적으로 증가하고 있음에도 단순히 표준산업분류 기준 으로만 산업별 신용공여한도를 관리하는 경우, 부동산 금융 관련 익스포져를 정확하게 포착하지 못할 위험이 있으므로,

* 부동산 담보대출, PF대출, 부동산 지분투자 등

향후 소속금융회사별 부동산 금융 관리 현황을 금융복합기업집단 위험관리 전담부서 및 위험관리위원회에 정기적으로 보고하는 등 금융복합기업집단 차원에서 모니터링을 강화할 필요가 있음

한편, 금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 소속금융회사 간 공동투자를 위험집중 거래유형으로 규정하지 않고 거래한도 등도 관리하지 않고 있는 바, 현재는 규모가 크지 않더라도 향후 위험이 집중될 가능성이 있는 거래들에 대해서는 관련 위험을 인식· 관리 할 수 있는 관리방안을 마련하시기 바람

(7) 금융복합기업집단 위험전이 통제·관리업무 개선

(가) 내부거래 위험전이 가능성에 대한 사전 검토

금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 이사회 승인 대상 내부거래에 대해 위험전이 가능성 등을 사전에 검토하고 있으나, 위험전이 가능성 판단을 위한 충분한 자료를 입수하지 못한 상태에서 검토 요청부서의 의견을 그대로 수용하거나, 형식적으로 검토 의견을 부기하는 등 내부거래에 대한 검토 업무가 부실하게 운영되는 사례가 있고,

내부통제협의회 및 이사회에 분기별 내부거래 현황을 보고할 때에도 거래내역 및 현황 위주로만 보고할 뿐 관련된 위험 및 검토내용 등은 보고하지 않고 있으므로,

향후에는 내부거래 유형, 대금지급 유형 등 내부거래 유형에 따라 거래 실질에 맞는 전이위험 검토가 이루어질 수 있도록 구체적인 세부 관리방안을 마련하고 그에 따라 운영하시기 바람

(나) 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등 위험전이 관리

금융복합기업집단은 소속비금융회사의 재무·경영 위험 등으로 인하여 발생 가능한 금융 복합기업집단 수준의 위험을 관리하여야 하나, 금융복합기업집단 위험관리 전담부서는 관련 보고서에 소속비금융회사의 일부 재무 현황을 열거하는 수준에 그치고 있으므로,

향후에는 소속비금융회사의 재무․경영위험이 금융복합기업집단의 건전성에 미치는 영향 등을 실질적으로 점검할 수 있도록 개선하시기 바람

(8) 준법감시인 및 위험관리책임자 성과보수기준 개선

현대차 금융복합기업집단은 대표금융회사의 준법감시인 및 위험관리책임자로 하여금 금융복합기업집단 차원의 내부통제 및 위험관리 업무를 수행하게 하고 있으나, 이들에 대한 성과보수 관련 내부기준에는 개별회사 차원의 평가항목들만 기술되어 있을 뿐 금융복합 기업집단 대표금융회사로서의 역할과 관련된 평가항목들은 제대로 반영되어 있지 않으므로*,

* 준법감시인의 경우 금융복합기업집단 대표금융회사 차원의 성과평가 기준이 없고, 위험관리

책임자의 경우 관련 평가기준이 추상적(“대표회사 역할에 충실하였는지”)

향후 이들에 대한 성과를 개별회사 차원의 업무와 금융복합기업집단 대표금융회사 차원에서의 업무로 구분하여 객관적 지표에 따라 명확하게 인식·측정하도록 함으로써 성과보수 산정의 투명성을 높일 수 있도록 개선하시기 바람