모간스탠리은행 금감원 경영유의사항 · 2024-12-05

경영유의사항 등 공개안

1. 금융회사명 : 모간스탠리은행 서울지점

2. 제재조치일 : 2024. 12. 5.

3. 제재조치내용

4. 제재대상사실

가. 경영유의사항

(1) 위원회 운영의 합리성 제고

모간스탠리은행 서울지점(이하 ‘은행’)은 리스크관리위원회, 경영위원회, 내부통

제위원회 등 3개의 위원회를 운영하고 있으나, 내부통제위원회의 경우 위원회 운영 관련 내규가 마련되어 있지 않고, 리스크관리위원회 및 경영위원회의 내규에는 의결정족수에 대한 내용이 반영되어 있지 않으며*

* 실무적으로는 참석위원 전원이 표결에 참여하여 동의해야 의결되는 것으로 운영중

업무비중이 큰 트레이딩 업무를 총괄하는 현업부서장이 3개 위원회의 참석대

상에서 모두 제외되어 있어 각 위원회의 논의과정에 현업부서의 의견을 반영하기 어려운 문제가 발생하고

위원회별 의사록은 개최일시, 참석위원명, 안건 주요내용 위주로 작성하고 안건

논의 및 승인과정에서의 위원별 발언요지 및 찬반여부 등을 기재하지 않고 있으므로,

위원회별 내규를 각각 마련하여 각 위원회의 의결정족수 및 참석위원을 정하고,

위원별 의결권 행사여부를 명시하는 한편, 위원회의 논의내용을 구체적으로 확인 할 수 있도록 의사록을 작성하는 등 위원회 운영의 합리성을 제고할 필요가 있음

(2) 명령휴가제도 운영 강화

은행의 명령휴가 점검대상은 A부서, B부서, C부서 3개 부서(총 14명)인데도

A부서만 점검을 실시하다가 2022.12월부터 B부서, C부서에 대한 점검을 실시하였고

내규에 점검대상자 선정기준이 마련되어 있지 않아 명령휴가 점검 건수가 일정

하지 않고*, 검사대상 기간 중 6명에 대해서만 점검이 이루어져 3년간의 점검율이 42.9%로 다소 낮은 수준이며

* 2020년 2명, 2021년 1명, 2022년 3명

점검대상 기간을 휴가기간 전후에 1～2주의 기간을 추가하는 것으로 운영하고

있어 휴가자가 자신의 점검대상 기간을 쉽게 예측할 수 있으므로 실효성이 떨어 질 우려가 있고, 내규에 ‘점검대상 부서와 독립적인 부서가 명령휴가 점검을 실시 한다’고 표현되어 있어 명령휴가 점검의 주체가 불분명*하므로

* 검사대상기간중에는 D부서가 점검 실시

명령휴가 관련 내규를 정비하여 점검대상자 및 점검대상 기간 선정방식, 점

검실시 주체 등을 명시하고 제도 운영을 강화할 필요가 있음

나. 개선사항

(1) 파생상품 거래 비시장가격 점검체계 개선

내규 ｢비시장가격거래 점검 및 관리절차｣에 따르면 D부서는 장외파생상품

거래 중 상품별 허용가격 범위를 벗어나는 거래를 추출하여 비시장가격 거래인지 여부를 확인하고, 허용가격 범위의 적정성을 최소 연 1회 점검하여야 함에도,

D부서는 2020년 및 2021년에 추출된 비시장가격 의심 거래에 대해서 별도의

분석 보고서* 등을 통해 허용가격 범위의 적정성을 점검하지 않았고, 현행 옵션 거래의 허용가격 범위가 과도하게 넓게 설정되어 검사대상기간 중 비시장가격 점검 실적이 없는 등 점검기준의 실효성이 낮으며,

* 점검 비율, 허용가격 범위 변경에 따른 점검 대상 변동현황 등 허용가격 범위의

적정성 점검을 위해 작성하는 통계분석 보고서로 2019년 거래에 대해서는 작성

비시장가격 거래 여부를 판단하기 위해서는 거래 관행, 시장 상황 등 파생

상품거래에 대한 전문적인 지식이 요구되나, D부서가 점검업무를 전담하면서 비시 장가격 해당 여부를 최종 판단하는데 상당한 시간을 소요*하고 있으므로

* 2022.2월～2023.3월 중 총 3,472건을 점검하면서 점검 완료시까지 평균 3.5일 소요 되었으나, 트레이더의 거래 사유 회신 지연으로 7일 이상 소요된 건도 575건 (2020.1월～2022.1월 중에는 비시장가격 점검 완료일을 별도 관리하지 않음)

상품별 허용가격 범위 기준을 합리적으로 마련하여 최소 연 1회 점검하는

한편, 비시장가격 거래 가능성이 있는 것으로 판단되는 거래는 전문성을 보유한 독립 부서와 논의하는 등 비시장가격 점검을 적시에 실시할 수 있도록 파생상품 거래 점검체계를 개선하시기 바람

(2) 외환파생상품 거래 관련 위험회피대상 실재성 확인 절차 개선

｢외환파생상품거래 리스크관리 가이드라인｣ 등에 따라 은행은 기업투자자

가 보유하고 있거나 보유할 예정인 자산⋅부채⋅계약 등 위험회피대상의 실재성 확인을 위한 자료를 기업투자자에게 징구하고 이를 기반으로 거래를 실행하여야 함에도

기업투자자에 대해 실재성 확인 자료를 징구하는 절차 없이 은행이 직접

공시된 사업보고서를 조회하여 한도를 설정하고 거래를 실행하고 있으므로, 공 시 자료 확인 이외에도 거래실행 전 위험회피대상의 실재성을 확인할 수 있는 확인서 및 증빙서류 등을 기업투자자에게 징구하는 등 실재성 확인 절차를 개선 하시기 바람

(3) 외환파생상품 거래 관련 내부통제 개선

｢은행업감독업무시행세칙｣ 등에 따른 외환파생상품 거래상대방 리스크 관리

업무를 수행함에 있어 아래와 같은 미흡한 측면이 있으므로 이를 개선하시기 바람

㈎ 문서관리 강화

내규 ｢기업투자자–장외 외환파생상품 리스크 관리 요건｣에 따르면 은행은

거래 체결 전 기업투자자에게 징구한 계약문서*와 거래 한도 초과여부를 확인한 증빙자료**를 보관하여야 함에도

* 외환파생상품거래 실행에 따른 확약서, 위험회피목적 대상 금액 확인서 등

** 은행연합회 ‘파생상품 거래정보 집중 및 공유 시스템’을 통해 한도부여기간 중 당행 및 타행에서 체결한 신규 외환파생상품거래액을 합산한 금액을 조회한 내역

일부 계약문서*나 증빙자료**를 보관하고 있지 않은 사실이 확인되는 등 외환

파생상품 거래시 실재성 확인을 위한 서류 징구 및 관리상 미흡한 점이 있으므로

* E사의 외환파생상품거래 확인서 및 위험헤지항목에 대한 기업투자자 확인서

** F사와의 2020년 중 거래 2건 중 2건, G사와의 2020년 중 거래 36건 중 35건에 대한 증빙자료

기업투자자의 외환파생상품 거래 관련 제반 서류의 징구 및 관리절차를 강화

하고 이에 대한 정기적인 점검을 실시하는 등 내부통제 절차를 강화하시기 바람

㈏ 위험회피대상에 대한 한도관리 절차 개선

은행은 내규 ｢기업투자자–장외 외환파생상품 리스크 관리 요건｣ 등에 따라

외환파생상품 거래 체결 전⋅후 은행연합회 ‘파생상품 거래정보 집중 및 공유 시 스템’을 통해 기업투자자별 위험헤지비율을 모니터링하고 있으나,

거래일자별 모니터링 내역을 기록⋅관리하고 있지 않아 동 업무처리의 적정

성을 확인하기 어려우므로, 거래일자별 위험헤지비율 모니터링 내역을 기록하고 이에 대해 주기적인 점검을 실시하는 등 리스크관리 프로세스를 개선하시기 바람

(4) 고객 금융거래정보 공유 관련 내부통제 개선

내규 「Entitlement Provisioning Procedure for MS Bank Seoul」에 따르

면 은행에서 사용하는 딜링 관련 전산시스템에 대해서 고객의 금융거래에 접속 가 능한 접근권한은 담당 부서장 및 지점장이 검토 후 최종 승인하여야 하나,

일부 시스템은 은행이 아닌 본점 및 계열사에서 접근권한을 최종 승인하고 있고, 은행은 본점 및 계열사에서 이미 보유하고 있는 접근권한의 적정성을 일부만* 관리· 검토하고 접속자의 조회기록을 관리·보관하지 않아 접속자가 어떤 금융거래정보를 조회하였는지에 대해서 확인할 수 없고

* 본점 및 계열사 직원의 접근내역 파일 용량이 이전에 비해 증가한 경우 이메일을 보내

사유를 확인하는 등 단순 검토

이로 인해, 본점 및 계열사 현업부서(Front Office)에서 채권(Fixed Income)

업무를 하는 직원 50명이 2020.1.5.~2023.1.5. 기간 중 거래 관련 전산시스템에 총 29,702회 접근한 사실이 있으나, 세부 조회내역을 확인할 수 없는 등 내부통 제가 취약한 상태이므로,

본점 및 지역본부와 협의하여 계열사 직원 등의 은행 전산시스템(H,I 등)

접근권한 부여에 대한 최종 결정권을 은행이 보유하고 전산시스템에서 고객의 금융 거래에 접근한 접근기록과 조회기록을 관리·보관하는 등 관련 내부통제 절차를 강화 하시기 바람