주식회사 케이비금융지주 금감원 경영유의사항 · 2016-05-24

제재내용 공개

제재내용 공개

1. 금융기관명 : ㈜케이비금융지주

2. 제재조치일 : 2016. 5. 23.

3. 제재조치 내용

대상

내용

기 관

개선 2건, 경영유의 8건

대상

내용

기 관

개선 2건, 경영유의 8건

※ (경영유의‧개선사항이 있는 경우) 조치내용 중 경영유의 및 개선사항은 금융회사의 주의 또는 자율적 개선을 요구하는 행정지도적 성격의 조치임

4. 제재대상사실

가. 개선사항

(1) 중요한 리스크에 대한 측정방법론 및 그룹 내 리스크 전이 방지체계 구축 미흡

㉮중요한 리스크에 대한 측정방법론 등 미비

｢리스크관리규정｣ 제21조에 의하면, 그룹은 ‘중요한’ 리스크에 대해 그 유형별로 적합한 측정방법론을 정하고 측정모델을 구현하여 측정하여야 하고, 리스크 유형별로 측정방법에 대한 그룹 차원의 통일된 기준을 별도로 정하여야 하며, ｢운영리스크관리지침｣ 제9조 및 제10조에 의하면, ◇◇◇◇◇부는 내부 및 외부손실데이터 수집방법 및 관리에 대한 세부기준을 별도로 수립하여 운영하여야 하는데도, 중요한 리스크 중 보험리스크의 경우 적합한 측정방법론을 정하지 않고 있고, 리스크 유형별로 측정방법에 대한 그룹 차원의 통일된 기준도 마련되어 있지 않으며, 운영리스크 손실사건 관련 데이터에 대한 세부기준 및 리스크 측정시 데이터 정합성 검증을 위한 절차도 마련되어 있지 않아 자회사등에 대한 리스크관리 통할 기능이 저해될 우려가 있으므로 2016년 그룹 통합 단일 내부모형 승인 신청시점 등에 맞추어 모든 중요한 리스크에 대한 측정방법론 및 리스크 유형별 측정방법에 대한 그룹 차원의 통일된 기준을 마련하는 한편, 운영리스크 내․외부 손실데이터 관련 세부기준 및 지주회사 차원의 데이터 정합성 검증절차 등도 마련하여 운영할 필요가 있음 ㉯그룹 내 리스크 전이 방지체계 마련 필요

｢리스크관리규정｣ 제34조에 의하면, 지주회사 ◇◇◇◇◇부는 특정 자회사등의 리스크가 다른 자회사등으로 전이되는 것을 방지하기 위한 통합리스크 관리체계를 구축․운영하여야 하며 자회사등간 리스크 전이가 우려되는 사항에 대하여 통합리스크 관리방법 및 절차 등을 정할 수 있도록 규정하고 있는데도, 자회사등간 신용공여 또는 불량자산 거래의 적정성에 대해 지주회사 차원의 검토절차가 마련되어 있지 않은 것은 물론, 특정 자회사등의 금융사고 등에 따른 평판리스크 전이에 대한 관리방안도 마련되어 있지 않는 등 특정 자회사등의 리스크가 다른 자회사등으로 전이되는 것을 방지하기 위한 통합리스크 관리체계가 미흡하므로 자회사등간 신용공여 및 자회사등의 금융사고 발생 등에 대해 ◇◇◇◇◇부에 보고하는 절차를 마련하고, 관련 리스크 전이 방지대책을 수립하는 등 통합리스크 관리체계를 구축하시기 바람 < 관련규정 >

1.｢리스크관리규정｣ 제21조 및 제34조

2.｢운영리스크관리지침｣ 제9조 및 제10조

(2) 이사회규정 등 내규 불합리

｢정관｣에서 명시한 이사회 내 소위원회에 '감사위원회'가 누락되어 감사위원회가 이사회 업무를 위임받아 처리할 수 없는데도 ｢감사위원회규정｣에는 감사위원회가 이사회에서 위임받은 업무를 처리할 수 있도록 정하고 있고, 지주회사 내규로 존재하지 않는 ｢경영승계규정｣이 ｢이사회규정｣상 이사회가 제·개정 권한을 갖고 있는 내규로 명시되어 있으며, ｢상법｣ 제393조의2에 따르면 ｢정관｣에서 이사회 결의로 정하고 있는 사항을 소위원회에 위임할 수 없는데도 ｢정관｣에서 이사회 결의사항으로 정한 ‘주식매수선택권 부여 및 취소’ 권한을 평가보상위원회에 위임하고 있는 등 주요 규정내용의 일관성이 없고 통합적 내규 관리가 미흡하여 내부통제기능이 약화될 우려가 있으므로 이사회 및 소위원회의 권한과 책임을 명확히 할 수 있도록 내규간 불합리한 부분을 일괄 정비하는 등 관련 규정을 합리적으로 개선하시기 바람 < 관련규정 >

1.｢상법｣ 제393조의2

2.｢정관｣ 제14조 및 제47조

3.｢이사회규정｣ 제11조

4.｢감사위원회규정｣ 제12조

5.｢평가보상위원회규정｣ 제4조

나. 경영유의사항

(1) 그룹 경영진에 대한 성과평가지표의 합리적 운영

｢금융회사 지배구조 모범규준｣ 제53조에 의하면, 금융지주회사는 외형 및 자산 확대 경쟁을 지양하고 건전성 및 수익성이 중요하게 반영될 수 있도록 성과평가지표를 설정하여야 하는데도, 지주회사 회장 및 자회사 경영진에 대한 장기 성과평가지표로 건전성지표는 사용하지 않는 반면, 총자산증가율을 사용함에 따라 그룹 경영진이 외형 확대에 치중할 우려가 있으므로 그룹 경영진에 대한 장기 성과평가지표를 조정하여 건전한 보상관행에 부합되도록 하는 등 성과평가제도를 합리적으로 운영할 필요가 있음

(2) 리스크관리 통할기능 강화

효율적인 리스크관리 업무 수행을 위하여 다음과 같이 리스크관리 관련 제 규정을 일괄 정비하고 리스크관리 전담조직의 역할을 강화하는 등 지주회사의 리스크관리 통할기능을 강화할 필요가 있음 ㉮리스크관리 관련 제 규정 일괄 정비

지주회사는 리스크관리 관련 제 규정에 관련 제도변경 내용 및 자회사등의 규정 제·개정 내용 등을 즉시 반영하여야 하는데도, 리스크관리 관련 제도가 일부 변경되고 자회사등의 리스크 관련 규정이 수차례 개정되었음에도 이를 지주회사의 리스크 관련 규정에 즉시 반영하지 않고 있는 등 규정을 적정하게 관리하지 않고 있으므로, 리스크관리 관련 제도변경 내용 및 자회사등의 규정 제·개정 내용이 적시에 반영될 수 있도록 관련 규정을 일괄 정비하는 등 규정 관리를 강화할 필요가 있음 ㉯리스크관리위원회 등 리스크관리 전담조직의 역할 강화 그룹 및 자회사등에 대한 리스크관리 업무를 효율적으로 수행하기 위해 그룹의 중요 경영사항을 이사회에 부의하기 전에 리스크관리위원회에 부의하여 그룹 차원의 발생가능한 리스크에 대하여 사전에 점검하고 있으나, 리스크관리위원회의 심의대상 사항이 일정 규모 이상의 자회사 설립, 신사업 진출 등으로 제한되어 있어 중요 경영사항에 대한 그룹 차원의 리스크 사전검토가 미흡할 우려가 있으므로 리스크관리위원회 사전심의 대상에 그룹 중장기 전략 수립, 회사채 발행 등의 중요 경영사항을 포함하여 운영할 필요가 있음 한편, 그룹 리스크관리 최고책임자(CRO)가 업무상 독립성을 유지할 수 있도록 그룹 리스크관리 최고책임자(CRO)의 임기, 임면기준 및 자격요건 등을 설정하여야 하는데도 동 내용이 규정에 반영되어 있지 않으므로, ｢리스크관리규정｣에 그룹 리스크관리 최고책임자(CRO)의 임기, 임면기준 및 자격요건 등을 명시할 필요가 있음

(3) 대표이사(CEO) 승계·양성프로그램의 조속한 마련을 통한 경영투명성 제고

｢금융지주회사 지배구조 모범규준｣ 제30조에 의거, 이사회는 최고경영자 경영승계와 관련한 내부규정을 마련하고 업무 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 정하여야 하므로, 지주회사는 “KB금융지주의 내부통제 및 지배구조 개선계획(2014.11월)”에 따라 경영승계규정을 마련할 예정이었으나, 2015.3월 이사회에서 해당 안건에 대한 승인이 보류된 후 현재까지 별다른 진척이 없는 상황이므로, 경영승계에 관한 투명성과 일관성을 확보할 수 있도록 빠른 시일 내에 이사회의 승인을 얻어 최고경영자 경영승계 관련 규정을 마련할 필요가 있음

(4) 자회사 편입(M&A) 업무 추진시 업무처리기준 명확화 등

은행 중심의 사업구조를 개편하기 위하여 손해보험사를 자회사로 인수하는 등 그룹 차원의 사업다각화 전략을 추진하는 과정에서, 최종 입찰 전에 리스크관리위원회가 인수 관련 리스크에 대해 심의하고는 있으나 관련 세부기준이 정해지지 않아 심의대상이 불명확하고, 자회사가 가치평가 업무를 수행함에 따라 평가업무의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 어려우며, 관련 업무처리절차도 명문화되어 있지 않는 등 업무추진 과정의 적정성 및 효율성 확보에 미흡한 점이 있으므로 향후 자회사 인수 추진시 리스크관리위원회 심의사항에 관한 세부기준을 마련하고 자회사의 가치평가 업무 수행시 자체 검증방안을 마련하는 한편, 인수 관련 업무처리기준을 명문화할 필요가 있음

(5) 그룹 경영관리위원회의 권한 및 책임 명확화

2015년중 그룹의 전략적 경영의사결정을 위해 지주회사 및 자회사 대표이사, 지주회사 재무 담당 부사장, 은행 부행장(8명) 등 총 14명으로 구성된 그룹 경영관리위원회를 설치하여 그룹 내 효율적인 경영의사 결정체계 구축을 위해 노력하고 있으나, ｢지배구조모범규준｣ 제69조 및 ｢지배구조규정｣ 제56조에서 그룹 경영관리위원회를 대표이사 회장의 자문에 응하도록 정하고 있는 것과 달리 의결기구로 운영하고 있어 추후 결의사항과 관련하여 지주회사에 경영상 문제 발생시 지주회사 임직원이 아닌 자회사 임직원의 책임소재 여부 등에 대한 논란의 소지가 있으며, 은행 이외의 자회사는 그룹 경영관리위원회 내 발언권이 적거나 아예 없어 비은행 자회사와 관련된 중요 사안이 은행 자회사 경영진 등의 의사에 좌우될 우려가 있음 또한 그룹 경영관리위원회의 심의･의결 범위 내에서 자회사 이사회 등이 심의･의결할 수 있도록 자회사 ｢이사회규정｣에 정하고 있는 등 자회사의 자율경영 침해 소지도 있으므로, 그룹 경영관리위원회를 ｢지배구조규정｣에 부합하도록 심의･자문기구로 운영하는 등 권한과 책임을 명확히 하고, 자회사의 자율경영에 침해 소지가 없도록 유의할 필요가 있음

(6) 각종 협의회의 운영 내실화 및 실무협의회의 역할 명확화

㉮시너지협의회 및 그룹 전략협의회의 운영 내실화 ｢시너지협의회운영규정｣ 제1조 및 제5조에 의하면, 시너지협의회는 자회사등간 시너지 효과 극대화 및 효율화를 위해 운영되며 원칙적으로 매반기 1회 소집되어야 하고, ｢그룹전략협의회규정｣ 제1조 및 제3조에 의하면, 그룹 및 자회사등의 비전, 경영전략 수립과 지주회사와 자회사등간 전략부문의 원활한 협조체제 구축을 위해 운영되는 그룹 전략협의회는 분기별 1회 소집하는 것이 원칙인데도, 시너지협의회의 경우 설치(2013.8.21.) 이후 단 1회 서면방식으로 개최되었으며, 그룹 전략협의회는 검사대상기간 중 한 차례도 개최되지 않는 등 시너지협의회 및 그룹 전략협의회의 운영이 미흡하여 자회사등간 시너지 제고 및 그룹 내 전략부문의 원활한 의사소통 및 협력체제 구축 등의 효과를 기대하기 어려우므로 향후 시너지협의회 및 그룹 전략협의회를 주기적으로 개최하는 등 운영을 활성화 할 필요가 있음 ㉯협의회 및 실무협의회의 유기적 운영

자회사와의 원활한 의사소통을 위하여 그룹 WM위원회, 그룹 홍보협의회 등 지주회사 및 자회사의 관련 임원들로 구성된 다수의 협의채널을 운영중이며, 협의회 안건사항에 대한 원활한 사전협의 등을 위해 지주회사 소관부서장을 의장으로 하고 자회사 실무자로 구성되는 실무협의회를 구성･운영하고 있으나, 일부 실무협의회의 경우 세부 구성요건, 협의사항 및 협의결과 보고 등에 대해 관련 규정에 별도로 정하고 있는 내용이 없어 실무협의회의 심의내용이 협의회에 제대로 보고되지 않을 우려가 있으므로 각종 협의회 및 실무협의회의 유기적 운영을 위해 내규 등에 실무협의회 운영과 관련한 사항을 구체적으로 마련하여 운영할 필요가 있음

(7) 그룹 내 업무 위･수탁 및 내부거래 등에 대한 모니터링 강화

㉮업무 위･수탁 내용에 대한 점검절차 강화

｢그룹 업무 위탁운용에 관한 규정｣ 제7조에 의하면, ○○○○○부는 매년 자회사등으로부터 업무 위･수탁 이행현황에 대한 자체점검 결과를 제출받아 자회사등의 업무 위･수탁 현황을 주기적으로 관리하고 있으나, 동 자체 점검결과 보고 내용이 위․수탁 관련 업무내용 숙지 여부 등에 대한 설문답변 수준에 그치고 있어 자회사등의 업무 위･수탁 이행상황에 대한 실질적인 점검 및 모니터링이 곤란하므로 자회사등으로부터 제출받은 업무 위･수탁 자체 점검결과에 대한 지주회사 차원의 점검 절차 등을 마련하여 운영할 필요가 있음 ㉯그룹 내부거래의 적정성에 대한 점검기능 강화 ｢계열사 경영관리규정」제4조에 의하면, 자회사등간 상호 내부거래시 자회사등은 지주회사 △△△△부와 사전협의 하여야 하며, ｢준법감시업무규정｣ 제20조에 의하면, □□□□부는 자회사등의 ●●●●부로부터 매분기별로 자회사등간 신용공여 등의 내부거래 내역을 보고받고 있으나, 동 보고내용의 적정 여부에 대해 △△△△부와 □□□□부 등 내부거래 사전협의 부서 간에 상호대사 등을 실시하지 않아 자회사등의 신용공여 내역이 일부 보고 누락되었는데도 이에 대한 점검 및 확인이 이루어지지 않은 사례가 있으므로 자회사 등간 신용공여 현황의 적정성 여부에 대한 점검절차를 마련하여 운영할 필요가 있음

(8) 지주회사와 자회사등간 사전협의 대상 및 관련 절차 등 명확화

㉮지주회사와 자회사등간 사전협의 대상 및 절차 명확화 ｢계열사 경영관리규정｣ 등에 따라 경영계획의 수립 및 승인, 주식 및 자본금의 변경 등 자회사등의 기본경영 사항에 대하여 지주회사 소관부서와 자회사등간 사전협의를 실시하고 있으나, ｢계열사 경영관리규정｣, ｢그룹 IT협력지침｣, ｢브랜드관리규정｣ 등에서 정하고 있는 사전협의 대상이 자회사 내규에는 반영되어 있지 않거나, ｢리스크관리규정｣ 및 ｢회계업무처리지침｣에서 정하고 있는 사전협의 사항과 자회사등의 관련 내규에서 정하고 있는 사전협의 사항이 서로 상이하여 사전협의가 제대로 이루어지지 않을 소지가 있고, 사전협의 대상 및 방법만을 규정에 정하고 있고 구체적인 절차에 대해서는 2012.3.26. 지주회사가 자회사에 송부한 ‘계열사 사전협의 절차 개선’ 문서 외에 내규 등에 별도로 정하고 있는 바가 없어 지주회사 및 자회사등간 사전협의 세부절차가 형해화 될 우려가 있으므로, 사전협의 사항을 지주회사 및 자회사등의 내규에 명확하게 반영하고, 사전협의 기한 및 이견 조정절차 등의 사전협의 관련 세부절차를 관련 매뉴얼에 반영하는 등 사전협의 절차를 명문화하여 운영할 필요가 있음 또한 ｢리스크관리규정｣ 제17조는 지주회사 및 자회사등 리스크관리 담당부서간 리스크관리와 관련하여 사전협의가 필요한 7개 사항을 규정하고 있으나, ｢리스크관리 업무매뉴얼｣ 제1장에는 사전협의 사항 중 1개 사항인 자회사등의 신상품 및 신규사업 관련 사전협의 프로세스만을 정하고 있어 동 사항을 제외한 사전협의 필요사항에 대해서는 매뉴얼상 사전협의 프로세스가 적용되는지 여부가 불분명하므로, 사전협의 항목 전체에 대해 지주회사 및 자회사등 리스크관리 담당부서간 사전협의 절차를 관련 매뉴얼에 명시하여 운영할 필요가 있음 ㉯지주회사와 자회사등간 사전협의 내용에 대한 사후관리 절차 마련 자회사등의 사전협의 요청사항에 대한 검토의견을 자회사등에 문서로 회신하고 있으나, 자회사등의 검토의견 반영 여부는 체계적으로 관리하고 있지 않아 잠재리스크 요인을 사전에 인지하였더라도 이에 대한 관리가 미흡하여 향후 손실 등으로 나타날 소지가 있으므로 사전협의 사항에 대한 처리상황 등을 주기적(예: 분기별)으로 지주회사에 보고토록 하는 등 사후관리 방안을 마련하여 운영할 필요가 있음