2026년 제8차 증권선물위원회 의사록(공개용)

제8차 증권선물위원회 의사록 2026. 4. 22. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 4월 22일 (수) 14:00~19:05 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제8차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제7차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제107호『「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령」일부개정령안 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」 일부개정고시안』을 상정하고 금융위원회 공정시장과에서 내용을 설명함. ㅇ (위원) 과징금 총액이 납부되거나 몰수추징이 되면 얼마 만에 지급을 하게 되는지? ㅇ (보고자) 해당 지급요건이 충족된 경우로부터 4개월 내에 포상금 지급 여부에 대해서 심의·의결하도록 규정을 하고 있음. ㅇ (위원) 그렇다면 안건을 올릴 때 과징금이 들어왔을 때 심의· 의결을 올리는 것인지? 처음에 미리 선급을 할 수도 있고 나중에 들어왔을 때 또 하는 것인지?

- 3 - ㅇ (보고자) 그러함. 총 2번에 걸쳐서 지급심의가 이루어지게 됨. ㅇ (위원) 지급상한 30억 원을 없애고 비율로 부당이득의 30% 라는 기준을 새로 만들었는데 그 30%로 정하게 된 근거는 무엇인지? ㅇ (보고자) 미국 SEC 같은 경우에는 동일하게 민사적 제재금의 최대 30%까지 두도록 하고 있음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기) □ 의결안건 제108호『「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 일부개정령안 및 「회계관련 부정행위 신고 및 포상 등에 관한 규정」 일부개정고시안』을 상정하고 금융위원회 회계제도팀에서 내용을 설명함. ㅇ (위원) 장기간 회계부정 시 과징금을 가중하는 부분과 관련해서 1년마다 30% 가중하고 2년 초과 시 20%를 가중하는데, 그러면 이것은 한도 없이 계속 늘어나게 되는 것인지? ㅇ (보고자) 그렇지 않음. 한도를 제한하기 위해서 결국 개별 연도별로 과징금을 합산한 금액을 넘지 못하도록 안전장치를 마련해 뒀음. 지금 다년도의 회계부정이 발생했을 때 그중

- 4 - 과징금 금액을 가장 큰 연도만 부과를 하고 있는데 그렇다면 가장 큰 연도에 가중이 많이 됐을 때 오히려 전체 금액보다 커질 수가 있음. 그렇기 때문에 해당 연도 전체를 합산한 과징금 금액은 넘을 수 없도록 단서를 달아놓았음. 예를 들어 2021년, 2022년, 2023년 3개 연도에 회계부정이 발생했고 과징금 액수가 10억 원, 20억 원, 30억 원이라고 한다면 현재의 경우에는 가장 위반이 큰 30억 원에 대해서 부과를 하고 있음. 30억 원에 대해서 3개 연도의 위반이 있기 때문에 만약 ‘고의’라면 60% 가중할 수 있음. 그렇게 되어 60%를 가중하면 18억 원이 되는데 만약 그 가중된 액수를 포함한 금액이 2021년, 2022년, 2023년의 원래 기본 과징금 액수의 합산액을 넘어서는 경우라면 합산액 범위 내에서 부과가 되도록 단서를 마련하였음. ㅇ (위원) 그것이 별표에 있는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 회계부정 실질책임자 과징금 부과근거 신설의 배경이나 사례(case)에 대해서 설명을 부탁드림. ㅇ (보고자) 저희가 본 사례(case)가 한 2가지 정도 있었는데 하나는 실소유주, 임원의 직함이나 이런 것을 달고 있지는 않지만 실소유주가 회계부정을 지시했을 경우인데, 실소유주의 경우에는 회사로부터 직접 어떤 직책을 부여받지는 않았기 때문에 보수나 이런 것을 받지는 않았음. 그런 사건에서 회계 부정 관련하여 개인과징금을 부과할 수가 없었음. 그런 업무

- 5 - 집행지시자로 의율될 수 있는 사람에 대해서 할 수 있도록 하는 것이 하나가 있었고, 두 번째 경우에는 계열 회사로부터 보수를 받고 있는 임원이 있고, 해당 회사에는 재무담당 임원으로 근무하는 사람이 있었음. 그 사람이 회계부정을 저질렀지만 해당 회사로부터는 보수를 받고 있지 않았기 때문에 개인에게 과징금을 부과하기 어려운 사례(case)가 있어서 계열회사로부터 보수를 받은 경우에는 개인에 대해 서도 과징금을 부과할 수 있도록 개선하는 내용으로 이번에 검토를 하였음. ㅇ (위원) 통상 회계부정이라는 것이 한 번 생기면 금방 해소 되기보다는 해가 갈수록 계속 누적적으로 잠재되어 있는 것이 일반적인 양상이다 보니까 이렇게 연에 걸칠수록 과징금이 가중되게 되면 감리를 수행하는 금감원의 입장에서는 기간을 확대하거나 또는 확대해야 될 것 같은, 과거에는 그중 가장 큰 회계연도에 대한 지적이 있었다면 이제는 그 일이 걸치는 전체 기간에 대한 뭔가 필요 이상으로 확대되어야 될 부담을 가질 수도 있을 것 같고, 반대로 재량에 의해서 과징금이 조정 될 수 있는 영역도 결과적으로 존재할 수 있을 것 같은데, 혹시 이에 대한 내부적인 의견이나 방침이 있는지? ㅇ (보고자) 다년도의 회계 관련된 재무제표를 감리하게 될 것 같음. 다만, 현재로써도 그 연도 중 어느 부분이 가장 큰 연도인지를 포착해야 되는 과정은 동일하게 하고 있는 것으로 생각됨. 위반기간 중 가장 과징금 부과액이 큰 해를 기준으로 하기 때문에 추가적으로 감리기간이 길어질 가능성이 높지 않을 것 같음. 어떤 기준 연도를 했을 때 과징금 총액이 가장 큰 것인

- 6 - 지를 현재도 보고 있는 부분이기 때문에 이런 가중요건이 붙는다고 해서 기간을 더 늘려서 가중하거나 기존과 다른 감리 관행이 발생되지는 않을 것으로 판단됨. 또한 결국 부과한도 라는 것이 있고 고의와 다르게 중과실의 경우에는 1년차부터 바로 가중을 하는 것이 아니고 2년차를 초과하는 것부터 20%씩 가중하도록 약간의 차등을 두었음. 앞으로 제도변경에 따라 합리적으로 운영될 수 있도록 하겠음. ㅇ (위원) 회계부정 제재강화의 경우에는 작년 8월에 보고가 됐고 외부로 발표된 것의 후속조치인 것인데, 당시에 발표된 내용이 여러 가지가 더 있는 것으로 알고 있는데 이렇게 후속조치가 이루어지지 않은 다른 건에 대해서는 어떻게 진행하고 계신지, 그리고 앞으로 어떻게 진행하실 것인지에 대한 계획을 말씀해 주시면 좋겠음. ㅇ (보고자) 첫 번째로 법률 개정사항이 하나 있는데 법률 개정 사항 같은 경우에는 개인에 대한 과징금 부과액 한도가 현재는 법인 한도의 10%까지 되어 있는 것을 20%까지 부과할 수 있는 내용이 있음. 이것은 저희가 법안을 만들어서 현재 발의가 되어 있는데 국회 논의를 거쳐서 빠르게 통과될 수 있도록 노력하겠음. 또 하나 감독규정상에서 하는 내용들이 있는데 그것은 현재 법제처 심사를 거쳐서 규제합리화위원회 심사를 진행하고 있음. 그것도 완료되는 대로 증선위와 금융위를 거쳐서 이 시행령 시기와 맞춰서 시행될 수 있도록 추진하겠음. ㅇ (위원) 혹시 외감규정 개정 건은 어떻게 되어 있는 것인지?

- 7 - ㅇ (보고자) 외감규정 개정 건이 규제가 포함되어 있다 보니까 규제심사를 지금 거치고 있어서 그 규제심사가 완료되는 대로 증선위와 금융위 의결을 거쳐서 공고를 진행할 예정임. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제109호『㈜소리바다의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제110호『㈜서부티엔디의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 과거 사례가 3건 정도로 거기에서의 과징금은 대략 한 1,000~2,000만 원 정도였던 것 같음. 물론 1:1로 비교할 수 있는 상황이 아니라는 것은 알고 있지만 그에 비하면 동 금액은 조금 커 보이는데 이러한 것들이 형평성이나 이런 것에 비추어볼 때 크게 문제가 없다고 판단할 수 있는지? ㅇ (보고자) 분기별 일평균거래량에 비례해서 부과가 되고 똑같이 다 50% 감면을 한 상황이기 때문에 특별하게 유불리가 있다고 보기는 어려움.

- 8 - ㅇ (위원) 당시 거래량이 작았을 뿐이고 지금 같은 경우에는 거래량이나 금액이 컸을 뿐이라는 취지인 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제111호『Tantallon Capital Advisors Pte Ltd의 공매도 규제위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별조사단장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 어떻게 Tantallon 측에서 자기들이 보유하고 있지 않은 주식을 보유한 것으로, 단순착오로 매도주문을 한 것인지? ㅇ (보고자) Tantallon에서 한국 개별 종목에 대해서 포지션을 취할 때 현물로 매수를 하다가 프라임브로커(prime broker)를 통해서 스왑으로 변경하는 과정에 있었음. 이것을 2022년 10월 11일에 갑작스럽게 매도를 했는데 그때 당시 상황이 3분기 실적을 발표하면서 시장전망치를 하회하고 여러 가지 악재가 겹치면서 장초반에 3%가 빠지는 상황에서 갑작스럽게 이 매도주문을 내면서 그것을 스왑으로 보유하고 있는 것을 현물로 보유하고 있다고 착각해서 무차입 공매도가 발생했 다고 저희 쪽에 설명을 했음.

- 9 - ㅇ (위원) 그것이 사실인지? ㅇ (보고자) 그러함. 스왑 포지션을 보유하고 있었다는 사실은 확인을 했고 당시 여러 가지 시장 상황이라든지 그런 것을 봤을 때 특별하게 어떤 의도가 있었다기보다는 단순한 실수로 발생한 사안으로 보여짐. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제112호『㈜OOO 주식에 대한 부정거래행위 금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 본건은 증선위에 앞서서 1차 자조심에서 보류되었고, 이후 2차 자조심을 거쳤음. 금감원은 조치사전통지서를 통해서 ㈜OOO의 실질 최대주주는 ¶¶투자자 ▣▣▣이라고 전제하고 ▣▣▣, ◉◉◉, ◈◈◈이 공모해서 ㈜OOO 인적 분할 후 변경상장, 재상장을 추진하는 과정에서 재무구조가 부실한 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 자회사로 둘 경우 인적분할이 불가능한 상황이 되자 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 사실상 외부 제3자가 아닌 ▣▣▣에게 매각한 것임에도 ㈜OOO와 무관한 ◇◇◇◇◇◇◇◇(유)에게 매각하는 것으로 가장하여 인 적분할을 성공시키고 ㈜OOO 주가가 상승하자 보유주식을

- 10 - 매도해서 차익을 실현하는 방법으로 부정거래행위를 하였다고 주장하고 있음. 이에 대해서 저희는 지난 1차 자조심에서 금감원이 사실관계를 오해하고 있다는 점을 입증하고 안건이 보류되도록 하였음. 즉, ▣▣▣이 2019년 3월 ㈜OOO에 100억 원을 투자한 후 2020년 4월 투자금을 회수하였음. 그 과정에서 당시 외국환은행의 실수로 인해 직접 ¶¶ 자신의 계좌로 송금 받지 못하고 ▤▤▤▤측 투자자들과 자금거래를 통해서 우회적으로 회수한 사실이 있음. 금감원은 이 사실 관계에 대해서 ▣▣▣이 ▤▤▤▤측 투자자인 ★★ ★★★★, ▼▼▼, ▲▲▲, 심지어 ㈜OOO까지 지배하고 있고 따라서 ▣▣▣이 ㈜OOO의 실질 최대주주이고 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 인수자금의 출처라고 오해를 하였던 것임. 저희는 조치사전 통지서를 받고서 비로소 금감원이 의심하는 부분을 알게 되었음. 이에 1차 자조심에서 ▣▣▣과 ▤▤▤▤ 측의 자금 거래가 처음부터 의도된 것이 아니라 외국환은행 담당자의 실수로 인해서 비롯되었다는 사실을 주장하고, 이를 입증 하기 위해서 은행 담당자가 자신의 실수를 인정하는 녹취를 제시하였고 은행담당자를 조사해줄 것을 요청하였음. 은행 담당자를 조사하거나 조사하지 않더라도 저희가 제출한 녹취자료만을 근거로 판단하더라도 ▣▣▣이 ㈜OOO의 실질 최대주주가 아니고 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 인수한 자금의 출처도 아니라는 점이 명백해진다고 생각함. 따라서 ◎◎ ◎◎◎◎◎◎㈜ 매각은 ㈜OOO와 무관한 외부 제3자와의 거래임이 명백함으로 금감원 주장이 타당하지 않다는 점이 충분히 입증되었다고 판단하고 있었음. 본건이 사실관계나 법리상으로 부정거래가 될 수 없다는 점을 말씀드리겠음. 먼저, 본건 매각은 회사와 무관한 제3자인 ▤▤▤▤과의 매각

- 11 - 거래임. 저희는 금감원 조사단계에서부터 지금까지 일관하게 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 인수 주체는 ▤▤▤▤이라고 주장해 왔음. ▤▤▤▤은 스위스를 기반으로 하는 유럽 글로벌금융 그룹 소속의 ¶¶ 법인인 ★★ ★★★★ 의 전문경영인임. ★★ ★★★★ , ▲▲▲, ▼▼▼를 통해서 ¶¶투자자들이 ㈜OOO에 투자하도록 한 자일뿐, 회사의 경영에 관여하지도 않았고 회사와 특수관계에 있지도 않음. ▤▤▤▤은 자신이 A 국가 네트워크를 활용해서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 고질적 문제인 미수금 문제를 해결할 수 있다고 보았고, ◎◎◎◎ ◎◎◎◎㈜를 염가에 매수한 이후에 이 문제를 해결하면 큰 차익을 누릴 수 있다고 생각해 왔음. 이에 ▤▤▤▤은 지속적 으로 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 매수 의향을 밝혀왔지만 지나친 염가를 제시해서 ㈜OOO가 이를 거절해 왔음. 그런데 분할 심사과정에서 사실상 한국거래소의 요청에 따라 ◎◎◎ ◎◎◎◎◎㈜ 매각이 필요해짐에 따라 ▤▤▤▤과 우선적 으로 협상하여 매각을 하게 되었음. 매수자금은 ¶¶투자자 들의 자금일 뿐 ㈜OOO와 전혀 관련이 없음. ◎◎◎◎◎ ◎◎◎㈜의 지분 및 그에 대한 권리를 ㈜OOO는 완전히 상실하였고 이는 인수자인 ▤▤▤▤에게 귀속되었음. 즉, 허위매각이 아니라 진성매각인 것임. 매각 이후에 ㈜OOO 및 ▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽ 측에서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에게 자금을 지원하는 등 경영활동을 지원한 사실이 있지만 그러한 사실만으로 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 매각을 허위매각이거나 특수관계자들 간의 매각이라고 볼 수 없음. 두 번째, 금감원 주장이 사실이라고 하더라도 법리상 부정거래가 될 수 없다는 점을 말씀드리겠음. 금감원의 주장과 같이 본건 매각거래가 회사와 관련있는 제3자 간 거래라고 하더라도 법리상 부정

- 12 - 거래가 될 수 없음. 금감원은 분할상장 후 주가가 상승하자 보유주식을 매도하여 차익을 실현함으로써 금융투자상품의 거래와 관련해서 부정한 수단·계획·기교를 이용하였다고 주장하고 있음. 하지만 설령 본건 매각이 회사와 관련있는 제3자 간의 매각이라 하더라도 매각이 된 이상 한국거래소 분할상장 승인에 어떠한 영향이 없고, 무엇보다 분할과 ㈜ OOO의 주가상승은 아무런 관련이 없음. ㈜OOO 주가상승은 2차전지 테마로 인한 것일뿐, 분할과는 전혀 관련이 없음. 분할과 주가상승의 인과관계를 입증할 수가 없음. 따라서 설령 금감원 주장과 같이 본건 매각이 회사와 관련 있는 제3자간 거래라고 하더라도 분할에도 주가상승에도 아무런 영향이 없음. 따라서 이를 법리상 부정거래라고 볼 수도 없음. 금감원은 최초에 ▣▣▣이 ㈜OOO의 실질 최대주주이고 매수자금의 출처라는 점을 근거로 본건 매각은 ㈜OOO와 ㈜OOO의 실질 최대주주 간의 거래라고 판단한 것으로 보임. 이후 금감원이 조치사실을 어떻게 변경하여 구성하였는지 저희는 알지 못하지만 저희는 이미 ▣▣▣이 실질 최대주주가 아니라는 점, ▤▤▤▤과 ▣▣▣이 공모한 지위에 있지도 않은 점, ㈜OOO의 실질 최대주주는 ◈◈◈이 지배하고 있는 ▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽가 운영하고 있는 △△△ PEF로 ▤▤▤▤이나 ▣▣▣이 아니라는 점을 모두 입증하였음. 따라서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 매각을 결정한 매도인과 매수인 모두가 실질적으로 ¶¶ 투자자임을 전제로 부정거래에 해당한다는 금감원의 주장은 타당하지 않음. 또한, 금감원의 주장이 타당하더라도 법리상 부정거래로 볼 수가 없음. 혐의 사실에 대한 입증 없이 금감원이 단지 ¶¶투자자들 간의 자금 거래를 밝힐 수 없고 그들을 조사할 수 없다는 이유로만

- 13 - 으로 고발조치는 할 수 없다고 생각함. 검찰 역시 금감원과 마찬가지로 ¶¶투자자를 조사하기는 어렵기 때문에 본건은 고발되더라도 결국 참고인 중지처분으로 종료될 것임. 정말 수사절차가 필요하다면 금감원에서 인지수사권을 발동하여 수사절차로 전환하여 조사하면 될 것임. 막연한 추측과 추론만으로 검찰에 고발조치를 하고 이러한 사실이 언론 보도자료를 통해서 세상에 알려질 경우 ▽▽▽▽▽▽▽▽ ▽▽▽와 ◈◈◈ 대표는 자산운용 업계에서 그간 자신의 인생을 걸고 피땀으로 쌓아올린 신뢰와 명예를 한순간에 상실하고 완전히 퇴출되게 됨. 추후 검찰에서 무혐의 처분을 받는다하더라도 이는 돌이킬 수가 없음. 부디, 이러한 점을 고려하시어 본건에 대해서 신중한 처분을 부탁드리겠음. ㅇ (위원) 말씀하시는 ▤▤▤▤이라는 분이 ▤▤ ▤▤▤이라는 분인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그리고 그분이 ★★ ★★★★ ★★★★★★★★★★ ★★★★★★★★ ★★★★★★★의 대표인 것도 맞는지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 거기가 △△△ PEF의 LP인 것도 맞는지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) △△△와 아무 관계가 없는 곳이라고 변호인이 말씀 하셔서 제가 그 부분이 맞는지 확인을 하고 싶은데 변호인은

- 14 - 왜 아무 관계가 없다고 하시는지? ▶ (진술인) △△△ PEF의 LP에 불과하고 지분율도 x.xx%에 불과함. △△△ PEF의 LP에 불과하기 때문에 ㈜OOO와 관련해서는 어떤 법적인 특수관계가 전혀 있지 않음. ㅇ (위원) 그런데 아무 관계가 없다고 하셨고 완전 제3자라고, 그런데 그것은 아닌 것 아닌지? ▶ (진술인) 관련이라고 말하지만, 그 자체도 애매하지만, 단지, PEF의 LP 정도라고 하면 ㈜OOO와의 관계는 특수관계도 아니고 경영에 관여할 지위에 있지도 않고, 그렇기 때문에 아무런 관계가 없다고 말해도 된다고 생각함. ㅇ (위원) ▤▤▤▤이라는 분이 ㈜OOO나 ㈜OOO 자회사의 임원 으로 참여한 적이 있는지? ▶ (진술인) 전혀 없음. 말씀하신 ▣▣▣이라는 사람은 비상무이사로 있었음. ㅇ (위원) ▤▤ ▤▤▤은 아니라는 말씀이신 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 지금 변호인이 말씀하신 것의 핵심은 ◎◎◎◎◎◎◎ ◎㈜를 인수한 곳은 ㈜OOO와 관계가 없는 곳이고, 그렇기 때문에 이것은 진성매각이라고 말씀하셨음. 그런데 여기 의견서에 쓰신 것을 보면 매각 이후에도 계속 △△△가

- 15 - ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 자금을 지원해 주고 그래서 채권을 많이 손상처리를 했다는 이야기가 나오는데 제3자이고 매각까지 다 진행을 했는데 왜 계속 자금을 지원해 주는 것인지? ▶ (진술인) 저희 △△△가 지원했던 부분은 2023년말에 지분 50%를 추가적으로 인수를 해서 이 거래(deal)를 마무리 (closing) 해야 되는 시점이었음. 그리고 2023년도에는 ◎ ◎◎◎◎◎◎◎㈜에 재무적인 문제가 없을 때이고 A 국가에서 정상적으로 수금이 되고 있을 때였기 때문에 그 당시 ▤▤▤▤이 50%+1주와 경영권을 인수한 이후 나머지 잔여 지분을 인수·협의 과정에서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에게 일시적인 자금 불안정이 발생할 때 100억 원 정도를 지원해 주면서 저희에게도 같이 지원해 달라고 요청해서 즉시 회수 할 수 있을 것으로 판단하고 3개월 정도의 기한으로 같이 지원을 해줬던 부분임. 그 이후에 지원해 준 사실은 없음. ▶ (진술인) ㈜OOO가 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 대해서 300억 원 상당의 연대보증을 하고 있어서 연대보증 범위 내에서 지원해 준 것으로 알고 있음. ▶ (진술인) ㈜OOO는 ▤▤▤▤이 금감원 조사로 인해서 지원을 중단하면서 연대보증했던 부분들에 대해서 교차 채무불이행 (cross default)이 되면 안 되기 때문에 어쩔 수 없이 본인 리스크관리를 위해서 지원을 해줬던 것이고, ▤▤▤▤과 △△△ 쪽에서는 그런 일이 발생하기 전에 정상 상황일 때 단기자금을 지원했던 내용이어서 지원한 내용이 다름. 그리고 지속적으로 계속 지원했던 것은 말씀하신 것처럼

- 16 - ㈜OOO가 연대보증 이슈(issue)가 있었기 때문에 ◎◎◎ ◎◎◎◎◎㈜가 상환하지 못하면 결국 ㈜OOO가 채무불 이행(default)으로 상환해야 되는 일이 발생하다 보니까 그런 일이 발생하지 않기 위해서 대여금 형식으로 지원해서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 스스로 갚을 수 있도록 지원했던 것임. ㅇ (위원) 그러면 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 매각한 다음에도 연대 보증이라는 것은 계속 남아 있었던 것이라는 말씀 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그러니까 여전히 두 회사가 재무적으로는 연관이 있는 상태였고, 그래서 채무불이행(default)이 되면 안 되니까 돈을 추가로 대여해 줬다고 설명을 하셨는데, 정상적인 자금처리 와는 조금 다른 것으로 저는 이해가 되는데, 나중에 채무불 이행(default)이 되면 어차피 책임을 지는 것 아닌지? 손실이 날 것 같아서 미리 대여를 해줬다는 얘기인데 그것이 잘 이해가 안 됨. ▶ (진술인) 매각 당시에 300억 원이 큰 규모이기 때문에 신보와 매각에 대해서 논의를 했었음. 매각을 하게 되니까 연대보증을 다른 법인으로 바꿔달라는 요청을 했었는데, 신보에서 기존에 했던 조건을 바꾸는 것이 불가능하다고 말씀하셔서 어쩔 수 없이 보증을 유지하게 되었고 그 대신 기한대로 상환 하겠다는 조건을 걸었다보니까, 회사가 그것은 선택할 수 있는 부분이 아니라 연대보증 요구했던 측에서 결정할 수 있는 부분이어서 어쩔 수 없이 회사를 매각했음에도 유지가

- 17 - 될 수밖에 없었고, 그 당시에는 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 수금한 돈으로 갚아나갈 수 있을 것이라고, 이것이 2년에 걸쳐서 만기가 다르게 지정이 되어 있고 한 번에 상환하는 내용은 아니었음. 그래서 상환할 수 있을 것으로 알고 있었는데, 추후에 이 조사가 지속되어서 여러 가지 리스크에 노출되고 5년 연장계약도 안 되고 또 A 국가에서 수금도 계속 지연이 되다보니까 스스로 상환하지 못하는 상황이 되어서 ㈜OOO 입장에서 그때는 지금만 도와주면 다음은 괜찮겠지 하는 식으로 조금씩 도와주다가 지금 상태에 이르게 된 것임. 어쩔 수 없이 신보와의 관계 때문에 끊을 수 없는 상황이었음. ▶ (진술인) 이 부분 관련한 내용이 있어서 그때 좀 더 보완 설명을 드리겠음. 위원님이 궁금해 하는 부분에 대해서 의견서를 보면서 그 부분에 대한 보완설명을 드리겠음. 이와 같이 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 매각한 이후에 자금지원을 하게 된 배경과 경위에 대해서 설명했음. 저희 의견은 아까 말씀하신 대로 연대보증인으로서 법적·재무적 리스크를 방지하기 위한 최소한의 방어적 조치로 저희가 지원했다고 변론하고 있음. 첫 번째, 저희 계약방식을 보면 ◎◎◎◎◎ ◎◎◎㈜를 매각할 때 곧바로 정산되는 방식이 아니라 2023년말에 결국 사후정산을 통해서 최종적으로 ◎◎◎◎◎ ◎◎◎㈜의 가치를 재평가해서 정산하는 방식이었음. 그렇기 때문에 2023년 5월에 계약을 체결했지만 2023년말 까지는 어쨌든 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 가치가 유지되어야만 ㈜OOO 입장에서도 유리한 상황이었음. 그렇기 때문에 ◎ ◎◎◎◎◎◎◎㈜에 대한 자금지원의 필요성이 있었던

- 18 - 측면도 있음. 그 부분을 좀 살펴봐 주셨으면 함. 두 번째로는 앞서 설명을 드린 대로 신용보증기금에 약 300억 원 상당의 연대보증이 있었기 때문에 기본적으로 ◎◎◎◎◎◎◎◎ ㈜가 파산할 경우 ㈜OOO에도 어려운 상황에서 직접적인 채무청구나 실무상의 조치가 가해지는 것을 막기 위해서 힘들게 대여금 형태로 긴급지원을 결정하게 된 측면이 있음. 그리고 마지막에 여쭤보신 것처럼 그럼에도 불구하고 이것은 비정상적인 것 아니냐는 의문이 충분히 있을 수 있지만 그 당시 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 A 국가 정부에 대해서 미수금 채권이 약 440억 원 정도 있었고 A 국가에도 재고가치가 있는 것이 200억 원 정도가 있었음. 그러한 상황에서 ◎ ◎◎◎◎◎◎◎㈜가 파산하는 것보다는 ◎◎◎◎◎◎◎◎ ㈜ 자회사의 자금지원 요청에 따라 지원을 하고 자회사가 미수채권을 어느 정도 회수하게 된다면 기본적으로 모회사인 ㈜OOO에 대한 상환이 이루어질 수 있기 때문에 오히려 ㈜OOO에게도 도움이 된다는 일종의 경영상 판단이 있었음. 그 부분과 관련해서도 나중에 나름대로 이사회 경영진 협의를 거쳤고 리스크관리 협의체를 통해서도 심사를 했고, 자회사였던 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 ♀♀♀ 대표로부터 이 채무에 대해 서는 최우선 변제확약을 하겠다는 확약서 같은 것도 징구 하는 등 담보조치의 노력도 조치를 취했다는 점도 살펴봐 주셨으면 함. 그리고 저희가 이 매각이 결국 진성매각인지 아닌지가 중요한 부분이라고 판단되는데, 진성매각이라는 점에 대해서 두 가지 정도만 강조하고 싶음. 실제로 ㈜ OOO와 별개의 주체가 있었는지가 이 사건의 핵심이라고 할 수 있을 텐데 저희가 주장하는 인수인 측에서는 실제 100억 원 상당의 금액을 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 지원을 했었음. 그러한

- 19 - 부분도 실제 진성매각이 아니었다면 인수자 측에서 별도로 지원할 가능성은 낮았다는 측면에서 고려해 주셨으면 함. 다음으로 가장 강조 드리고 싶은 것은 외부감사인들은 어찌 보면 매우 엄격하게 감사를 진행함. 기본적으로 ◎ ◎◎◎◎◎◎◎㈜가 만약 진성매각이 아니었다면 외부감사인 감사과정에서 이런 부분에 대해서 분명히 지적을 받았을 것임. 저희는 2023사업연도에 대해서는 금감원이 지정한 지정 감사인인 ♬♬회계법인에서 감사를 했고 ◎◎◎◎◎◎◎ ◎㈜는 ♪♪회계법인이 감사를 했음. 외부감사인들 조차도 이 매각에 대해서는 모든 감사증거를 충분히 검토한 이후에 진성매각이라고 판단을 했기 때문에 특별히 문제되지 않았던 측면이 있음. 그렇기 때문에 저희는 외부감사인의 판단을 존중해서 금감원에서 섣불리 판단하지 말고 조금 더 신중 하게 판단해 주기를 요청 드리는 바임. 첫 단계에서는 결국 ▣▣▣이 매도인과 매수인의 실질적인 최대주주, 동일인이 었다는 전제에서 이 고발 조치가 이루어졌다고 생각을 했음. 그런 부분에 대해서 ▣▣▣에 대한 조사가 없었고 ▣▣▣ 이 실질적인 최대주주가 아님이 어느 정도 소명이 되었다고 생각했는데 여전히 이것이 진성매각이 아니기 때문에 검찰에 고발될 혐의로 남아있다고 하지만 그 부분과 관련해서도 앞서 설명 드린 것처럼 조금 소명할 기회가 충분히 부여 되지 못한 측면이 있음. 저희가 그 부분에 대해서는 기회가 된다면 충분히 소명할 수 있기 때문에 고발이라는 강력한 조치보다는 고발보다 아래 단계인 통보조치나 혹은 무혐의 조치를 기대하고 있음. 지금 ㈜OOO는 회생신청에 있는 상황임. 이러한 상황에서 회생절차는 다행히도 순조롭게 진행 되고 있음. 회사의 많은 직원들과 주주들이 회생을 기다리고

- 20 - 있는 상황에서 검찰고발이라는 결정이 나게 되면 ㈜OOO 그룹에 치명적인 불이익이 있음. 물론 개인의 잘못과 회사의 운영상황은 다를 수 있겠지만 이 결정이 회사에 미치는 영향이 너무 크다는 점을 고려하셔서 매우 신중한 판단을 기대하겠음. ㅇ (위원) ▤▤▤▤이 LP이기는 하지만 아무 관련이 없는 곳이 어서 이것이 진성매각이라는 주장을 하셨고 그다음에 지금 변호인께서 말씀하신 것처럼 회계법인들이 제대로 봐서 이렇게 한 것이라는 말씀을 하셨는데 관련되어서 당시 회계 법인을 통해서 ㈜OOO 주식가치평가를 했는데 그때 97억 원으로 평가했다고 알고 있음. 그런데 나중에 이야기를 들어보니까 담당회계사가 주식평가과정에서 충당부채의 존재 사실에 대해서는 잘 몰랐고, 그러다 보니까 이것을 97억 원 으로 평가했고 내가 이것을 알았으면 0원으로 평가했을 것이라는 취지의 진술을 했음. 그렇다면 주식평가과정에서 이러한 사실을 안 밝힌 것이 있는지? ▶ (진술인) 회계사에게 문답을 하셨다는 취지로 말씀하신 것인지? ㅇ (위원) ♩♩회계법인을 통해서 97억 원 평가를 한 것은 맞는지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그 과정에서 A 국가 소송이라든지, 충당부채에 대해서 공개를 하셨는지?

- 21 - ▶ (진술인) 그렇지 않음. 그 당시에 매각은 펀드 쪽에서 추진 했었는데 저희가 ㈜OOO 자회사까지 그리고 그 소송 내용은 몰랐기 때문에 전달되지 못했음. 그런데 이 당시 A 국가 발전사업이 5년 연장계약을 앞두고 협상하고 있는 시점이었음. 그래서 5년 연장계약이라고 하는 것이 1년에 1억불씩의 매출과 100억 원 정도의 영업이익이 발생하는 것이다 보니까 굉장히 큰 사업이어서 저희는 그 가치(value)를 인정해 달라고 요청했었고, 매수인 측에서는 아직 계약을 안 했으니 불확실한 상태에서 그 가치(value)를 인정해 줄 수 없다는 내용이 서로 이슈(issue)가 되어서 일단은 발전사업의 5년 연장계약 여부에 따라서 연말에 다시 가치평가(Valuation)를 하자고 얘기가 되어서 실제로 발전사업에 대해서는 가치를 0으로 두고 시작을 했음. 97억 원은 이 당시 발전사업과 선박 관리사업 두 개의 부문으로 있는 회사였는데 선박관리사 업의 가치(value)만 산정한 것이 97억 원이고 이 증거는 이 시점으로부터 1년 뒤에 선박관리부분을 사업이전하기 위해서 가치평가(Valuation)를 다시 했는데 그때도 100억 원 정도의 가치가 나왔기 때문에 이 당시 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 가치(value)는 선박관리 부문만 가치평가했던 것이 맞다고 말씀드릴 수 있고 그런 이슈(issue)가 있는 상태에서 발전 사업은 0으로 판단했고 연말에 다시 가치평가(Valuation) 해서 정산하기로 했기 때문에 이때 충당금이나 소송의 여부를 알았다고 하더라도, 미수금도 일부 있는 상태였고, 그리고 그러한 것에 대해서 서로 합의가 되기 어려운 시점 이었기 때문에 이런 것들이 반영되었다고 볼 수는 없음. ㅇ (위원) 그러니까 A 국가 소송에 대해서 PEF 입장에서는

- 22 - 몰랐기 때문에 그것을 알려줄 수도 없었다는 말씀으로 이해가 됨. 그럼에도 불구하고 이해가 안 되는 것은 매도인 이 PEF는 아니고 매도인은 ㈜OOO인데 그것을 왜 ㈜OOO가 안 하고 PEF가 하는 것인지? 주식평가나 주식협상은 당연히 ㈜OOO가 매도인 아닌지? PEF가 매도인은 아님. ▶ (진술인) 이 매도인을 저희가 소개했기 때문에 질문이 계속 저희 쪽으로 들어왔고 그 자료를 저희가 ㈜OOO 측으로부터 받아서 전달해 줄 수밖에 없는 입장이었음. ▶ (진술인) ▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽▽가 사실상 대주주이고 그 대표가 ◈◈◈으로 당시 이사회 의장의 지위도 있었음. ㅇ (위원) 평가해서 주도를 했다 이렇게 이해가 됨. ▶ (진술인) ▤▤▤▤은 말씀드린 것처럼 이 회사를 굉장히 인수하고 싶어 했고 인수하고 싶었던 이유가 A 국가 네트워크가 있기 때문에 자기가 이 회사를 인수하면 미수금 부분을 충분히 해결할 수 있었고 그로 인해 상당한 이익을 취득할 수 있다고 판단을 했기 때문에 지속적으로 매수를 요구했고 ㈜OOO 입장에서는 실제 불가피하게 매도한 측면이 있고 그 가격도 70억 원이 과대평가라고 생각하실 수도 있으나 매도인 입장에서는 매우 부족한 금액으로 생각을 했고, 만일 A 국가 미수금 충당금 부분을 말하지 않았다면 그 사실관계가 진성매각이냐 허위매각이냐는 차원이 아니라 매도인이 매수인을 속인 사기의 문제이지, 진성매각이냐 허위매각이냐의 단서가 되지는 않는다고 생각함.

- 23 - ㅇ (위원) 방금 전 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 매각한 다음에 한 1년 있다가 사업부를 다시 사왔다고 말씀하셨고 지금 대표님 설명에 따르면 발전이나 발전사업부는 가치평가(Valuation)를 거의 인정하지 않고 사업부가 사실은 전체 가치평가(Valuation)의 100%라고 말씀하셨음. 그래서 그 가격 거의 그대로 되사 왔다는 말씀을 하셨는데 그렇다면 그것이야말로 매각한 다음에 잠시 후에 다시 사온 것이니까 진성매각이 아니라고 의심할 수 있는 여지가 있는 것 아닌지? ▶ (진술인) 내용을 알고 보면 전혀 다른 사안인데 이 판단도 회사가 판단한 것이 아니라 2023년초에 한국거래소와 분할에 대해서 협의한 시점부터 한국거래소의 지시로, 한국거래소가 ㈜OOO 해운사업부를 인적분할하는데 매출이 한 500억 원 정도의 수준밖에 안 되니 코스피 상장사로서의 규모에 맞지 않다고 하면서 ㈜OOO 자회사 중 선박관리 사업을 하고 있는 그 사업부를 분할해서, 그 당시에는 아직 분할하지 않았으니까 이름이 정해져 있지 않았던, 신설 해운법인에게 붙이라는 지시를 했었음. 그런데 그 당시에는 저희가 그런 결정을 하기 어려워서 그것에 대해서 반대의견도 표시했었는데 결국 한국거래소가 그렇게 해야 된다고 해서 분할신청하기 전부터 사전협의에 의해서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 선박관리 부분은 ㈜OOO가 아니고 ㈜OOO에서 인적분할된 별도의 회사인 신설 해운법인 밑에 붙이는 것으로 정해져 있었음. 그런 상태로 분할재상장 신청서가 접수가 되었음. 그 다음 3월에 접수한 이후 협의과정에서 한국거래소에서 선박관리 사업을 저쪽에 분할하면 신설된 해운법인은 규모가 적당하게

- 24 - 될 것 같은데, 물적요건은 아니고 판단하는 질적요건이었음. 그런데 그렇게 되면 남은 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 재무상태가 더 악화되지 않겠느냐고 얘기를 하면서 매각에 대한 권고가 이루어졌던 것임. 지금 금감원에서 얘기하고 있는 것은 ㈜ OOO와 대주주 측에서 ㈜OOO의 자회사인 ◎◎◎◎◎◎ ◎◎㈜를 가지고 어떤 부정한 행위를 한 것처럼 말씀하고 계시는데 실제로 일어난 것은 회사의 판단이 있었던 것이 아니라 분할신청 협의 과정에서 한국거래소의 지시사항, 권고사항으로 어쩔 수 없이 회사를 분해해서 다른 곳에 붙이고 결국 매각까지 원하지 않았던 저렴한 가격으로 하게 되었던 결과임. 한국거래소의 요청으로 결국 ◎◎◎◎◎ ◎◎◎㈜를 먼저 매각하게 되고 신설된 해운법인이 생겼을 때 선박관리부분을 분할해서 다시 붙이게 되었는데 이러한 과정도 증거자료가 모두 있는 것이 분할재상장 이후에 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 5년 연장계약을 하지 못하게 되면서 23년말에 거래종결(deal closing)이 이루어지지 못했음. 그것을 가지고 2024년초 그리고 2024년 6월경에 한국거래소의 사후점검관리 기간에서 굉장히 많이 안 좋은 얘기를 회사가 들었고 심지어 한국거래소는 지시한 사항을 이행하지 못했 다는 이유로 상폐 시키겠다는 이메일까지 보낸 사실이 있음. 그래서 회사는 어려운 상황에서, 매수인은 5년 연장계약의 불발로 거래를 취소하자고 요구하고 있고 한국거래소는 약속했었던 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 매각을 종결하고 선박관리 부문도 빨리 붙이라는 요구를 하는 상황에서 굉장히 힘들었고 그 와중에 금감원 조사가 시작되었기 때문에 금감원의 의심까지 받는 어려운 상황에서 여러 가지 과정을 거쳐 나가느라고 힘들었음. 그런데 이러한 부분은 말씀하시면

- 25 - 증빙자료들이 이메일로 다 있기 때문에, 아까 신보도 마찬가지이고 한국거래소도 마찬가지이고 어쩔 수 없이 회사가 자회사를 이전하고 매각해야 했었던 상황에 대해서 충분히 입증할 수 있음. 그 부분은 살펴봐 주시기 바람. ㅇ (위원) 한국거래소의 지시에 따라서 선박사업부를 다시 사왔 다는 말씀으로, ▶ (진술인) ㈜OOO가 사온 것은 아니고 ㈜OOO와 주주구성이 다르게 이루어진, ㅇ (위원) 인적분할한 회사가 사갔는데 한국거래소가 시켜서 했다는 말씀인지? ▶ (진술인) 그러함. ▶ (진술인) 한국거래소가 심사과정에서 명시적으로 지시하지는 않음. 물론 회사와의 협의과정에서 이러이러한 조건이 충족 되지 않으면 분할상장이나 변경상장에 문제가 있다는 취지로 얘기했을 것이고 이렇게 여러 안을 가지고 갔더니 한국거래소가 “이러면 됐다”는 정도를 했기 때문에 분할 재상장이나 변경상장이 이루어졌을 것임. ㅇ (위원) 지금 대표님과 대리인께서 말씀하시는 것이 조금 다른 것 같은데 한국거래소의 요청이나 지시에 의해서 명확하게 이루어진 것인지?

- 26 - ▶ (진술인) 한국거래소가 저희 회사에 보낸 엑셀자료에 정확 하게 있음. 선박관리 부분을 신설 해운법인에 붙이라는 지시가 한국거래소가 작성한 엑셀자료에 있고 주관사가 그것을 저희에게, 저희가 그것을 안 했으면, 왜냐하면 지금 ㈜OOO 분할도 안 이루어졌는데 자회사를 어떻게 하는 것에 대해서 결정하기 어려운 상황이었는데, 그런 말씀을 계속 드렸는데도 이 규모를 맞추라고 지시하는 주관증권회사가 저희에게 보낸 이메일도 있음. 저희가 추가로 제출하겠음. ▶ (진술인) 이 부분은 ◈대표님의 말씀이 맞을 것 같음. 저는 그 부분 사실관계는 잘 알지 못함. ▶ (진술인) 정확하게 자료가 있음. 그리고 저희가 작년 회계 감리 사건 당시에 책자로 만들어서 한국거래소가 요청한 내용을 다 제출한 적이 있음. ㅇ (참여자) 말씀하시는 내용대로라면 진성거래가 아닌 것은 맞는데 그 부분에 대해서 한국거래소와 사전협의가 있었다는 정도의 취지인지? ▶ (진술인) 진성거래에 해당한다는 뜻임. ㅇ (참여자) 아까 선박사업부를 다른 곳에 떼어줬다가 다시 사온 것에 대해서 질의를 하셨고 그 부분에 대해서 이미 한국 거래소와 사전협의된 내용이다, 한국거래소의 지시에 의한 것이라는 말씀을 하시는데 그렇다면 그 전체 과정 자체는 진성거래가 아닐 수도 있겠다는 생각이 드는데 그 부분에

- 27 - 대해서는 한국거래소와 협의해서 그런 것이라는 취지인지? ▶ (진술인) 전체 협의해서 그런 것인데, 그 부분이 제가 이해가 안 되는데 ㈜OOO가 있고 저희 펀드가 이 위에 있으면 ㈜OOO가 하나였는데 인적분할을 해서 별도의 해운법인이 생겼음. 한국거래소는 ㈜OOO의 자회사였던 ◎◎◎◎◎◎ ◎◎㈜를, 선박관리 사업을 나중에 분할 신설되는 ㈜OOO와 관계가 없는 별도 법인에게, 왜냐하면 상장 규모를 크게 맞추기 위해서 이쪽에 붙이라고 지시를 한 것임. 그리고 ㈜OOO 밑에 있던 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 불확실성을 해소 하기 위해서 매각하라고 권고한 것이기 때문에 완전히 매각을 한 것이지, ㈜OOO 입장에서 이것을 매각하지 않은 것은 아님. ▶ (진술인) 저희 계약서 자체에 처음부터 그러한 내용이 들어가 있었음. 사정변경을 한 것이 아니고 처음부터 그러한 식으로 계약을 했음. ▶ (진술인) 계약서를 다 공시했는데 공시 내용에도 있음. 한국 거래소가 그 계약서의 내용을 상세하게 다 공시하라고 지시 해서 이 내용이 당시에 뜯어서 붙인 것이 아니라 상세하게 모든 내용이 다 공시되어 있음. ㅇ (참여자) 혹시 관련된 ▣▣▣이라는 분과 따로 연락이 안 되는 것인지? ▶ (진술인) ▣▣▣이 지금도 LP 회사의 대표임. 직접 연락은 안 하고 사원총회나 이런 것이 있을 때, 그 회사가 굉장히

- 28 - 큰 회사이기 때문에 그 회사 직원과 우리 회사 직원이 자료를 보내고 자료를 받고 하는 일을 하고 있음. 저와 직접 연락을 하고 있지는 않음. ㅇ (참여자) 이 건 관련해서 그분으로부터 자료를 받을 수 없는 상황인지? ▶ (진술인) 금감원이 저희에게 ▣▣▣ 자료를 받아달라고 요청한 사실은 없음. ㅇ (참여자) 그러면 요청하면 받아줄 수 있는 상황인지? ▶ (진술인) 저희가 이메일 보낼 수 있고 그러면 자료를 본인이 보낼 수 있는 것은 보내고 그렇게 할 것 같음. ▶ (진술인) ▣▣▣이 ΩΩΩΩΩ협회 회장도 하고 ℧℧℧℧℧에도 2025년 4월에 방문했던 것도 나옴. 그래서 조사를 하면 안 나올 수 있는 인물은 아닌 것 같음. ▶ (진술인) 명망 있는 인물임. ÅÅÅÅÅ협회에 기부도 많이 하고 있음. 거기가 큰 상장사이고 직원도 많아서 자료 요청 하면 직원들이 다 준비해서 보내고 이렇게 하고 있음. ㅇ (위원) 통상 제3자간이 진성매각이고 지금 같은 거래는 주식 100%를 전액 양도하는 거래인데 양도하기 전에 100% 모회사, 종속회사 이 관계에서 형성했던 지급보증이나 연대보증 관계는 이렇게 100%를 전액 양도하는 거래에서는 다 끊어내지 않는지?

- 29 - 통상 거래상대방인 신보 같은 곳에서 이런 것이 불편하다고 하더라도 계약서 내의 특약사항을 통해서 이 지급보증은 더 이상 나의 지급보증이 아니라는 내용을 계약서의 특약이든 아니면 거래 자체를 끊든 이런 내용이 다 포함되어 있을 것 같은데 지금 계약서에는 그런 내용이 안 보이고 계약 이후에 어쨌든 결과적으로 보면 70억 원 정도 금액의 100%를 양도했는데 사후적으로 300억 원 이상 되는 금액이 대여금으로 갔다는 말임. 그런데 그 회사는 지금 자본잠식에, 손실에, 재무제표 작성까지 할 수 없는 지경에 이르렀으니 이 거래를 과연, 이런 의심이 계속 남음. 담보제공이 왜 안 끊어졌던 것인지? ▶ (진술인) 특수한 상황일 수 있는데 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 코로나 기간 동안에, 그 당시에 어려웠던 회사들이 많았 겠지만, 코로나긴급자금을 지원 받으면서 신보 보증을 서게 되었던 내용임. 그런데 신보에서 정부에서 지원하는 코로나 지원자금을 지원하면서 항상 그런 것인지는 잘 모르겠지만 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에게는 모회사인 ㈜OOO의 연대보증을 요구했었음. 신보 같은 기관에서 요구하는 것을 거부할 수 없고 보통 그런 것은 협상의 대상이 아니기 때문에 연대보증을 하게 되었는데 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 매각하는 당시에 신보와 협의를 한 두 차례, 제가 대주주의 지위로 한번 참석한 적도 있었는데, 그런데 신보에서는 새로 매각 하는 쪽은 외국법인이기 때문에 본인들이 검증할 수 없고 또 그 당시 담당자께서는 “우리는 ㈜OOO를 보고 코로나 긴급자금을 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 지원해 준 것이다.”라고 얘기를 하면서 그 당시에 만기도 얼마 안 남았으니까 그대로 가자고 말씀하셨고, 그것이 결국 해결이 안 되다 보니까

- 30 - 그런 상태로, ㅇ (위원) 그렇다면 ㈜OOO가 ◇◇◇◇◇◇◇◇(유)를 매각할 때 매각계획서에 이러한 내용들이 포함되어서 사후적으로 이것 으로 인한 문제가 생겼을 때 어떻게 우리가 정산하자는 내용이 포함되었어야 제3자 간의 진성매각이 아니냐는 것임. ▶ (진술인) 그 부분은 일단 채권자 입장에서는 자회사가 매도 된다고 해서 모회사가 연대보증 채무자인 경우에 연대보증을, 제가 채권자라면 안 해 줄 것 같음. ㅇ (위원) 채권자 입장에서는 이해가 되는데 주식 100%를 서로 주고받는 ㈜OOO와 ◇◇◇◇◇◇◇◇(유)의 관계인 것임. 과거에 자회사로 존재해서 내가 지급보증을 섰던 그 건으로 인해서 내가 피해를 본다면 그에 대해서 어떻게 정산할래 하는 내용을 제3자 간의 진성매각이라면 당연히 포함되었어야 되는 것 아니냐는 것임. ▶ (진술인) 법리상 연대보증인이 주채무를 변제하게 되면 채무자에 대해서 구상할 수 있다는 것은 하나 있을 것 같음. 그 경우 새로운 대주주가 된 매수인이 어떻게 책임 질 것이냐는 것은 협상의 문제일 것 같은데, ▶ (진술인) ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 매각은 2023년도의 특수한 상황과 관련이 있음. 원칙적으로 발전사업의 가치(Value)에 대해서 이견이 많았기 때문에 5년 연장계약이 이루어진 후 사후정산을 하자고 하면서 50%+1주의 매각을 뒤로

- 31 - 미루어놨었음. 그런데 5월달 계약 체결과 12월 재정산 하기로 했던 시점 사이에, 정말 아무도 상상하지 못했는데 5년 연장계약이 불발되면서 매수인은 그 5년 연장계약을 기대하고 큰 이익을 볼 것으로 생각을 했었는데 그것이 안 되다보니까 매도인은 저희가 여러 번 제출한 서면에도 있듯이 이 계약을 취소하자고 요구하고 있는 상황이었고 ㈜OOO 입장에서는 이 매각 자체가 ㈜OOO의 경영판단 으로 매각한 것이 아니라 한국거래소와의 협의과정에서 권고사항으로 매각이 이루어진 것이다 보니까 이것을 무를 수도 없는 상황이고 매도인은 무르자 하고 있고 그 와중에 2024년 2월에는 금감원 조사가 들어와서 허위매각, 진성 매각을 조사하고 있다 보니까 ㈜OOO는 계속해서 이것을 끝까지 체결(closing)을 해 달라고 요청하는 상황이고 매수인은 취소해 달라, 위약금을 달라는 상황 속에 있다 보니까 일정부분 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜가 살아나가기 위한 여러 가지를 할 수 밖에 없다 보니까, 정상적으로 5년 계약이 되었다면 재정산계약이 이루어질 때 말씀하신 바와 같은 그러한 채권 연대보증에 대한 부분이 당연히 기재가 되고 정해졌을 것임. 그런데 그렇게 하지 못한 상태로 1년이 더 가서 2024년 12월에, 결국은 1년 반 이후에 지연이 되어서 종결(closing)을 하게 되다 보니, 그때도 서로 협의를 해서 1달러에 정산을 하는 합의가 이루어지다 보니까 그 사이에서 연대보증을 ㈜OOO가 빼 달라고 하는 것이 먹힐 일도 없었고 저쪽에서는 어쩔 수 없이 크게 항의하는 과정에서 “너네 거래소, 금감원 상황이 우리에게도 미칠 수 있으니 어쩔 수 없이 클로징(closing)하겠다”는 입장에서 하다 보니까 그런 내용들이 계약서에 기재되지 못한 상태로 종결(closing)이

- 32 - 된 상황이 있었음. ㅇ (위원) 5년 연장 계약 성사 여부에 따라서 지분 100%를 5:5로 나누어서 팔자는 내용까지 들어 있는 계약에 왜 지급보증과 관련된, 그 당시 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 영업이 승승장구할 때 인가를 보면 그런 상황은 아님. 손실이 나는 상황이고 또 그렇게 손실이 날 수 있는 것이 예상되는 상황이고, 그렇게 보면 이 부분은 좀 이해가 안 되는 부분임. ▶ (진술인) 매도인이 연대보증을 떠안겠다고 해도 신보가 인정 하지 않는 상황이었음. ㅇ (위원) 신보는 인정하지 않을 수 있음. 그 얘기를 여쭙는 것이 아니고 그러한 상황에 대해서 ㈜OOO와 ◇◇◇◇◇◇◇◇ (유)는 “채무불이행(default)이 되면 우리 어떻게 할래?” 하는 내용이 계약서에 충분히 담겨졌어야 한다는 것인데 그런 부분이 없어서 혹시 왜 없는 것인지를 여쭈어보는 것임. ▶ (진술인) 그 내용이 없는 부분은 방금 ◈대표님께서 설명 하신 것 같고 설령 그 내용이 없어서 매도인 입장에서는 협상을 더 잘할 수 있었는데 그렇게 하지 못했던 나름의 실수라면 실수이고 잘못이라면 잘못인데, 그렇다고 하더라도 이 매매계약은 유효하게 체결되었고 주식이 넘어갔고 돈도 왔고 돈의 출처도 매수인이 명백한데 이것이 일부 협상조건 중에서 무언가 누구한테 불리하고 누구한테 유리한 이런 미진한 부분이 있다고 해서 이 매매계약의 법적효력을 어떻게 부인할 수 있겠는지?

- 33 - ㅇ (위원) 그것은 매매계약이 체결되었으면 모두 다 진성매각 이라고 변호인은 말씀하시는 것인지? ▶ (진술인) 그러니까 매매계약이 체결되고 주식이 넘어갔고 돈이 왔고 그 돈에 대해 매도인과 서로 공모했다거나 하는 부분이 있는 것도 아니고, ㅇ (위원) ㈜OOO가 1차 매각 이후에도 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 자금을 지원한 것과 관련해서 변호인이 제출한 자료에 보면, 지금 계속 말씀하시는 것은 대부분 신용보증기금에 대한 채무 보증을 얘기하셨는데 그것 말고 거래가 종결되기 전에, 1차 매각 이후 거래가 종결되기 전에 2024년에 ㈜OOO가 ◎◎ ◎◎◎◎◎◎㈜에 59억 원을 제공했는데 그것은 A 국가발전소 운영 계약 연장 불발로 매수인 측이 계약취소와 대금반환을 요구하며 반발하는 상황에서 분쟁을 차단하고 싶었고, 두 번째는 본 건 매각을 종결하기 위해서 지원한 것이고, 세 번째는 나아가서 그것이 2차 매매대금을 가능한 범위에서 높이기 위한 목적도 있었다고 얘기를 하셨음. 그런데 1차 매각 50%+1주의 계약은 되고 지금 변호인께서 말씀하신 대로 이미 주주간 약정도 체결되고 대금도 다 와서 끝났고 그 계약 체결은 끝났음. 그런데 그것을 어떻게 취소하는지? 취소할 수 있는 근거를 제가 계약서에서 아무리 찾아도 없었음. ▶ (진술인) 계약을 취소하고 주식을 다시 사가라고 요구했었음. 그러면 ㈜OOO가 70억 원을 반환해 주고 주식을 다시 사 오는 방식으로 할 수 있는,

- 34 - ㅇ (위원) 그다음에 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 경영상태가 더 안 좋아 졌음에도 1차 매각 후에 59억 원을 지원해서라도 매각을 종결 하려고 한 이유는 무엇이었는지? ▶ (진술인) 한국거래소가 이행점검 사항을 2024년 1월과 2월에 하면서, ㅇ (위원) 그 상장에 누가 될까봐 그런 것인지? ▶ (진술인) 이행하지 않으면 상장폐지 시키겠다는 이메일을 받는 것이 있음. ㅇ (위원) 이것은 ㈜OOO 대표에게 질문을 드리겠음. 최종적으로 1차 매매 이후 ㈜OOO가 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 지원한 규모, 대출이나 보증 이런 것들이 얼마인지 아시는지? ▶ (진술인) 보증 총액이 한 376억 원 정도 되는 것으로 알고 있음. ㅇ (위원) 대출금은 어느 정도인지 아시는지? ▶ (진술인) ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 지원해 준 것이 한 270억 원 정도로 알고 있음. 대여 형태로 나간 것이, ㅇ (위원) 그것에 대해서 현재 장부평가가 어떻게 되어 있는지? 제가 2026년 3월 ㈜OOO 감사보고서를 봤는데 “당사는 전기 중 지분을 모두 매각한 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에 대한 매출채권,

- 35 - 미수금, 미수수입, 대여금 468억 7,800만 원을 보유하고 있으며 동채권과 관련하여 전액 대손충당금으로 인식하고 있음.” 하고 있음. ▶ (진술인) 그 전에 지원해 주었던, ㅇ (위원) 그전의 것도 당연히 다 포함이 되어 있을 것임. 그 이후에 대출한 것이나 지원한 금액이 전부다 부실이 날 것 으로 예상하고 있다는 것 아닌지? ▶ (진술인) 지금 현재는 저희가 회계상 기준에 따라서 하는 것으로 알고 있고 저희는 여전히 A 국가에서 받을 수 있다는, ㅇ (위원) 회계기준상 객관적으로 평가했을 때 전액회수 불능 가능성이 있는 것으로 보이는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 지금 제가 말씀드렸던 1차 매각 이후에 지원한 59억 원도 당연히 포함되어 있을 것 아닌지? 그러면 1차 매각 이후에 지원한 모든 금액들이 현재 전부다 부실이 나서 ㈜OOO 건전성에 굉장히 안 좋았는데 그렇게 하려고 했던 이유가 결국은 지원을 해서라도 이 계약을 종결하고 2차 매매대금 으로 그것을 받기 위한 것이었는데 2차 매매대금으로 받은 것은 앞서 말씀하신 대로 1,000원임. 그러면 1,000원 받고 부실이 이렇게 증가한 것에 대해서는 어떻게 생각하시는지?

- 36 - ▶ (진술인) 그것도 하나의 핵심(point)인데 제가 생각했던 것은 ㈜OOO가 재무적으로 상당히 좋은 상황은 아니었음. 그런데 300억 원 중에서 어느 하나라도 만약에 이행이 안 되면, 즉, 연대보증 책임자로서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜에서 지급이 안 되면 ㈜OOO가 교차 채무불이행(cross default)이 되는, 즉, 기한이익상실(EOD) 사유가 되어서 300억 원 전체를 변상해야 되는 상황이 있었음. 그러다 보니까 그런 부분에 대해서 그것을 막아야 되는, 거기가 기한이익상실(EOD)이 되면 저희 회사도 같이 회생에 들어가는 그런 상황이었음. 그래서 그러한 것을 피하고자 하는 것이 제일 컸음. 그 다음에 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜ 자체가 여전히 A 국가에서, 지금도 그렇지만 한 400억 원 정도의 미수채권이 있고 200억 원 정도의 재고를 가지고 있음. 물론 설비자산들인데, 여전히 거기에 대해서 최선을 다하면 받을 수 있다고, 주A 국가 한국대사관의 대사께서 특별히 신경을 쓰셔서 어떻게든 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 미수금을 받게 하려고 하고 있고 그 미수금이 들어와야 저희 ㈜OOO가 거기에 대해서 회수를 할 수 있기 때문에, 저희가 우선적으로 변제확약서를 갖고 있음. 그런 취지에서 저희는 지원을 했던 것으로 다른 의도에서 한 것은 아님. ㅇ (위원) 그러면 대표님과 ㈜OOO 이사회에서 전적으로, 대표님 께서 대출이나 자금지원을 나름대로 평가해서 결정한 것이 라고 이해를 하면 되는 것인지? ▶ (진술인) 그러함.

- 37 - ㅇ (위원) 법무법인 ▷▷에 질문을 하겠음. 여기 의견서에 ‘위원 회의 고발조치는 위원회가 부과하는, 고발이 제재적 행정처분 이라는 점에서 이것을 할 때는 굉장히 신중하게 해야 된다’고 말씀하시는 것이 핵심인 것 같은데 그러면서 위원회 고발조치는 ‘귀 위원회가 부과하는 가장 중한 제재적 행정처분임에는 이론의 여지가 없음.’고 명시를 하셨는데 이렇게 말씀하신 근거는 무엇인지? ▶ (진술인) 일단, ‘제재적 행정처분’이라는 표현은 틀렸고 고발 자체는 행정처분이 아니고 수사기관에 범죄사실을 알리는 행위이기 때문에 행정처분은 아니고 따라서 행정소송의 대상도 아님 제재적 행정처분은 아니지만 그 피해의 정도를 생각 한다면, 여기 PE의 입장에서는 자산운용을 하는 금융업자와 거의 대등함. 그래서 고발이 된다면 엄청나게 큰 피해가 발생 할 수 있다는 취지로 작성했다는 점, 이해 부탁드림. ㅇ (위원) 여기 ‘제재적 행정처분임에는 이론의 여지가 없다.’고 얘기를 하신 것 아닌지? ▶ (진술인) 행정처분은 아님. 그 표현은 잘못되었음. ㅇ (위원) 증선위에서 작년 7월에 조치한 것에 대해서 행정소송을 제기하셨고 집행정지, 행정처분이라고 소송을 제기했는데 지금 1심에서 어떻게 되었는지? ▶ (진술인) 집행정지는 된 것으로 알고 있음.

- 38 - ㅇ (위원) 집행정지가 다 인용되었는지? ▶ (진술인) 감사인지정만 인용이 되었고, 가처분이 다 인용 되었고 감사인지정 하라고 했음. ㅇ (위원) 거기에도 검찰통보가 있었음. ▶ (진술인) 대상이 아니라고, ㅇ (위원) 아니라고 법원에서 인정을 해서 그것은 각하시켰음. 지금 변호인께서, 지금 여기 증선위에 와서 얘기하면서 법원에서 아니라고 얘기한 것을 어떻게 진술서에 또 진술을 해서 이렇게 제기를 할 수 있는 것인지 모르겠음. ▶ (진술인) ‘처분’이라는 용어 대신 ‘조치’라는 말로 바꾸었는데 일부 바뀌지 않은 부분이 있었던 것 같음. ㅇ (위원) ‘귀 위원회의 고발 조치는 형사절차의 시발점이지만, 그와 동시에 귀 위원회가 부과하는 가장 중한 제재적 행정 처분임에는 이론의 여지가 없음.’ 이렇게 명시를 하고 있음. 그 조치가 처분이라고 얘기를 하셨는데 왜 그것을 부인하는 것인지? ㅇ (위원) 아까 매각대금 송금에 있어서 은행 외국환 담당자의 실수가 있었다고 말씀하셨던 것 같은데 그 내용에 대해서 설명해 주시기 바람.

- 39 - ▶ (진술인) 그것은 금감원에서 ▣▣▣이 실질 최대주주이고 매매대금의 자금출처라는 주장과 관련된 부분임. ㅇ (위원) 누가 어떤 금액을 송금하는데 은행 외국환 담당자가 실수했다는 것인지? ▶ (진술인) ▣▣▣이 ㈜OOO에 최초 CB투자를 했는데 CB 투자를 하기 위해서는 외국인 전용계좌를 통해서, 저도 정확하게는 모름. 외국인 전용계좌를 통해서 투자했어야 했는데 당시 zz 은행에서, ▶ (진술인) 매각대금과 관련된 내용은 아니고. 금감원 조치서에 ▣▣▣이라는 자가 저희 펀드의 실질지배자라고 말씀을 하셨는데 그것을 설명하기 위한 답임. 금감원에서 그렇게 보신 이유가 아까 서두에 나왔던 ▤▤▤▤이라는 ★★ ★ ★★★ 라고 하는 회사의 대표, 그 ★★ ★★★★ 라는 회사도 저희 LP이고 ▣▣▣이 대표로 있는 ∏∏∏∏∏이라는 ¶¶ 상장사도 저희 LP임. 그런데 금감원에서 이 둘을 특수 관계인으로 오인하셔서 다 같은 사람이니까 두 사람의 지 분을 합하면 30% 넘는 출자자이니까 펀드를 실질지배하고, 또 그런 펀드가 대주주인 ㈜OOO의 실질을 지배했다, 그래서 ¶¶ ▤▤▤▤과 관련된 회사에 자회사 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜를 매각한 것은 결국 ▣▣▣에게 판 것이다, 그래서 진성거래가 아니라고 조치서에 그렇게 적혀있었음. 그래서 저희가 그것을 소명하기 위해서 ▣▣▣과 ★★ ★★★★ 는 전혀 관계가 없는 다른 회사인데 왜 그런 의심을 할까 하는 것을 고민 하다보니까 오래전 2019년도에 CB투자를 할 때 ▣▣▣이

- 40 - ★★ ★★★★ 계좌로 돈을 보낸 것이 있어서 금감원이 그것을 가지고 이렇게 돈을 거래할 관계이면 특관자가 아니 겠느냐, 이렇게 의심을 하신 것 같아서 그것은 둘 간의 관계가 있어서가 아니라 그때 zz 은행에서 외국인 투자 신고절차를 진행할 때, 저희도 최근에 알게 됐지만 투자 전용계좌라는 것이 있다고 함. 그것을 만들어서 투자절차를 해야 되는데 그 당시에 zz 은행에서 대외계정으로 만들어서 신고절차를 하다보니까 1년 뒤에 ▣▣▣이 CB를 회수해서 ¶¶으로 돈을 가져가려고 할 때 해외송금이 제한이 되었음. 신고절차 누락으로 돈이 ¶¶으로 못 들어간다는 문제 때문에 zz 은행에서 그것에 대해서 사과를 하면서 치유하는 과정에서 방법을 찾자고 하다가 서로 같은 ¶¶에 있는 회사이고, 그런 관계에서 ▣▣▣과 ★★ ★★★★ 가 돈을 이체한 내역이 있음. 그래서 그것은 은행의 투자신고 실수를 바로 잡기 위한 치유의 과정인 것이지, ▣▣▣이 그 ★★ ★★★★ 를 지배해서 돈거래를 한 것이 아니라는 취지로 설명했던 것임. ㅇ (위원) ▣▣▣이 ★★ ★★★★ 를 통해서 CB에 투자한 것은 맞는 것인지? ▶ (진술인) 그렇지 않음. ▣▣▣이 직접 투자를 했고 ★★ ★★★★ 도 직접 투자를 했는데 나중에 ▣▣▣이 회수를 할 때 ★★ ★★★★ 한테 보내서 ★★ ★★★★ 와 관계 있는 ¶¶ 현지에서 그 돈을 회수하고 이런 식으로 하다보니까 ▣▣▣이 ★★ ★★★★ 한테 송금한 내역이 있던 것 같음.

- 41 - ▶ (진술인) 제가 다시 설명을 드리면 ▣▣▣이 CB 투자를 할 때 외국인 투자전용계좌를 통해서 투자를 해야지만 나중에 회수가 가능한데, zz 은행에서 설명하기를 이것은 외국인 투자전용계좌로 투자 안 해도 된다고 설명을 해서 외국인 투자전용계좌로 회수가 안 된, ▶ (진술인) 아무 설명도 안하신 것이고 우리는 무슨 계좌인지 모르고 그냥, ▶ (진술인) 결과적으로 투자전용계좌가 안 되어서 회수를 못 하니까 마침 당시 ▤▤▤▤이 소개하는 ¶¶투자자 쪽에서 투자를 할 상황이었고 그래서 ¶¶투자자 쪽에서 투자를 하고 ▤▤▤▤이 자기 돈을 한국에 있는 투자자 쪽으로 보내고 ▤▤▤▤쪽 투자자가 그 돈으로 ㈜OOO에 투자를 하고, ¶¶에 있는 사람들이 ▤▤▤▤쪽 투자자가 ▣▣▣ ¶¶계좌로 아마 돈을 줬을 것이라고 저희는 생각하고 있음. ㅇ (위원) 정확하게 그 내용을 모르는 것 아닌지? ▶ (진술인) 그렇지 않음. 정확하게 저희가 충분히 설명을 했음. 저희도 외국인 투자절차가 외국환 관련된 것이어서 익숙 하지 않은 부분이고, 지난번 금감원에서 그런 내용을 잘 모르니까 돈 거래한 것만 가지고 동일인 특수관계자 아니냐고 의심을 하셔서 저희 펀드의 최대주주가 ▣▣▣이고 그 ★★ ★★★★ 도 ▣▣▣이 다 지배하는 것 아니냐는 말씀을 하셔서 저희가 그렇지 않다고 소명을 드린 부분이었음.

- 42 - ▶ (진술인) 그 부분은 당시 zz 은행 담당자를 조사해 보면 그 내용이 다 소명되니까 조사를 좀 해 주십사 저희가 부탁을 드렸음. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (참여자) 부당이득 관련해서 사전에도 질의를 드렸던 것 같은데, ㈜OOO 분할재상장 증권신고서가 공시된 것이 2023년 x월x일 이고, 그 뒤에 x월x일공시 이후에 주가가 조금 오르다가 이틀 정도 뒤에 다시 하락한 것으로 보임. 그러면 부당이득 산정의 기준이 되는 시점이 이 시점을 기준으로 해야 하는 것이 아닌지 하는 의심이 듦. 이 분할로 인해서 주가가 크게 뛴다든지 하는 변화가 있다기보다는 x월x일과 x월x일 니켈 광산 사업 확장 계획 보도와 주가가 상승하는 것이 직접적인 관련이 있는 것 아닌가 싶은데, 그렇다면 차후에 이것이 좀 혼재되어 있다고 하더라도 더 주된 부분이 있다면 그 부분을 부당이득 산정할 때 반영해야 되는 것 아닌가 하는 의심도 듦. ㅇ (보고자) 그 부분에 대해서 말씀을 드리면 저희가 제1항제2호의 중요사항 미기재만을 지적하는 것이 아니라 가장거래, 진성 매각이 아닌 자회사 매각을 통해서 결국 분할재상장이, 여기 보면 임시주주총회도 이루어지고 최종적으로 분할재상장이 이루어지는 전체 과정이 제1항제1호로도 포섭될 수 있다고 판단했기 때문에 매매거래정지까지 부당이득 산정하는 것에 반영을 한 부분임. 주가 상승에 있어서 두 가지 호재가 있어 보임. ∀∀∀∀∀ 니켈 광산 지분 취득과 분할재상장 두 가지가 있는데 어느 것이 진짜 큰 영향을 줬는지는 단정하기 쉽지

- 43 - 않아 보임. 이 부분은 분할재상장 부분의 영향이 더 크지 않을까 이렇게 저희는 판단을 했는데 사실 두 가지 요소가 혼재되어 있을 때 어느 요소 때문에 주가가 상승했느냐는 것을 말씀 드리기는 좀 어려움. ㅇ (위원) 분할재상장을 통해서 주가가 상승할 수 있는 내용은 무엇이 있는지? ㅇ (보고자) 회사의 여러 가지 사업구조가 개편이 되면서, ㈜ OOO 측에서 분할재상장 추진하면서 얘기했던 부분임. 이 당시 ㈜OOO의 사업부분이 성격이 서로 상이한 업종이 영위되고 있는 상황이어서 업종을 전문화해서 경영을 효율화한다는 주장이었음. 아마 그에 따른 기대감 같은 부분은 있었을 것으로 보임. ㅇ (위원) 그런데 실질적으로 시장 반응은 거의 없었던 것 아닌지? ㅇ (보고자) 그렇지만 분할은 굉장히 절차가 긺. 우선, 분할에 대해서 이사회에서 의결을 하고 그 뒤 증권신고서가 제출이 되고 그전부터 한국거래소와 논의를 해서 재상장에 대한 승인을 받아야 되고, 이 절차가 다 완료가 되고 나서 임시주총에서 결의해서 분할을 해야 회사가 분할되고 상장되는 부분임. ㅇ (위원) 원안에 동의함. ㅇ (위원) 대표이사께서 ◎◎◎◎◎◎◎◎㈜의 매각을 한국거래소가 지시했다고 얘기를 하는데, 거기에 대한 금감원의 입장을 부탁드림.

- 44 - ㅇ (보고자) 2025년 7월에 회계위반에 관한 증선위할 때도 똑같 이 얘기를 했음. 증빙할 수 있는 모든 자료가 있다고 하는데 저희가 받아본 적은 없음. 그리고 저희가 주관사 관계자와 문답을 했는데 한국거래소가 분할이 되고 난 다음에 남아있게 되는 ㈜OOO의 연결기준 재무 상태에 대해서 우려를 한 것도 맞고 한국거래소가 어떤 자회사를 사라, 매각하라 그렇게 명령을 한다는 것이 상식적이지 않다고 생각함. 2025년 7월에도 명백한 증거가 있다고 했는데 저희한테 제출한 것은 없음. ㅇ (위원장) 제112호 안건은 원안대로 의결하겠음. 다만, 진술인 측에 아까 제출하겠다고 한 증거는 자료제출을 해달라고 반드시 요청을 해주시기 바람. 요청해서 추가적으로 온 자료가 있으면 추후라도 저희한테 보고를 해 주시기 바람. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 (16시 00분 정회) (16시 08분 속개) □ 의결안건 제113호『㈜아든자산운용에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사2국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함.

- 45 - ▶ (진술인) 저희가 의결권 공시와 준법관리인 임명 보고 위반한 것으로, 그 사실에 대해서는 겸허히 인정하고 반성하고 있음. 저희가 이것을 고의로 위반했다기보다는 신생사로, 업무에 미숙한 부분이 있었음. 그래서 고의가 아니라 저희가 이 사실을 알지 못해서 위반을 하게 되었고 위반을 인지한 이후에는 재발방지를 위해서 위법사항을 다 해소했고. 이러한 것이 재발되지 않도록 리스크매니지팀과 트레이딩팀이 서로 교차로 검증할 수 있는 것을 매월 회의를 개최해서 해소 하려고 노력하고 있음. 그리고 위반사항도 저희가 말씀드리고 싶은 부분은 준법관리인 연임에 대해서는, 저희가 같은 기간에 선임·해임에 대해서는 12건을 다 보고해 드렸는데 저희가 잘못 해석해서 연임 부분은 보고를 안 해도 되는 것으로 알고 그 부분을 누락한 부분이 지적된 것임. 저희가 이것을 위반하려고 한 것이 아니라 잘 몰라서 보고를 못했 다고 말씀드리고 싶음. 의결권 행사와 관련해서도 말씀드리고 싶은 것은 저희가 해외에서도 운용을 했었고 의결권 관련 보다는 5% rule에 대해서 저희가 인지를 하고 있었는데 주총이나 임시주총이 개최되었을 때 그 5%라고 하는 것이 펀드의 5%라는 사실을 인지하지 못했고 100억 원 이상 그 기준을 몰랐음. 그래서 주총이 열리면 저희는 그냥 지나 가는 것으로 알고 있었고 의결권을 행사하거나 미행사하거나 다 보고해야 된다는 사실을 알지 못했음. 그래서 고의로 의결권 행사, 미행사를 미보고한 것이 아니라 모르고 했다는 부분을 말씀드리고 싶음. 저희가 위반을 했지만 이 두 사항이 심각하게 시장을 교란한다든지 아니면 투자자들 수익에 영향을 미쳤다든지 하는 사항이 아니라 신생사 초기 업무

- 46 - 미숙으로 인해 잘 모르는 부분이 있어서 고의가 아닌 부분으로 넘어갔고 그 부분에 대해서 시정을 하였고 재발 방지에 대해서 노력하고 있다는 점을 말씀드리고 싶음. 작년, 재작년에 적자가 났기 때문에 O억 원씩 증자를 했고 올해도 간신히 흑자를 하고 있는데 이번에 또 이렇게 6,000만 원이 넘는 벌금을 받으면 영향이 좀 있기 때문에 이 위반사항을 줄여주시면, 저희가 펀드를 확장해서 중형사로 성장할 수 있는 것에 많은 도움이 될 수 있을 것 같아서 위반사항이 고의가 아닌 점을 저희가 강조 드리면서 하향해 주셨으면 하는 부탁을 드림. ㅇ (위원) 지적사항을 보면 2022년부터 시작이 되었는데 설립은 2019년도에 했는지? ▶ (진술인) 그러함. 회사 설립은 2019년 7월에 했고 전문사모 등록을 2020년 1월31일에 했음. 저희가 주식형 펀드 자금을 유치하기 위해서 한 1년 정도 마케팅을 하고 주식형 펀드 LP를 구하고 그다음에 수탁사·신탁사 해서 2021년부터 운용을 하게 된 것임. ㅇ (위원) 주총일은 2022년도인데 2021년부터 본격적으로 운용을 시작했으면 운용 첫 해의 사례(case)였던 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그러면 2024년도에는 의결권을 행사했거나 행사하지 않아도 그 모든 것을 다 보고한 것인지?

- 47 - ▶ (진술인) 그러함. 저희가 2024년 3월 감사 때 이 부분을 인지하게 되었음. 인지하고 바로 수정을 해서 미행사 부분에 대해서 위법사항을 다 해소하고 직원들도 바로 컴플라이 언스교육을 금융감독원에서 받고 보고체계도 리스크매니지 부분만 하니까 이런 오차가 있는 것 같아서 트레이딩 쪽에서 임시주총이나 주총 건에 대해서 넘기고 매월 상호확인을 하는 체제로 바뀌었다고 보시면 됨. ㅇ (위원) 대표님 취임한 것이 2025년 5월인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 처음 입사하신 것은 언제였는지? ▶ (진술인) 2021년 3월부터, 이 펀드를 제가 처음부터 운용 했음. 그 당시 대표이사는 甲 대표이사가 하고 저는 주식 운용을 하고 있었고, 甲 대표가 옮기면서 제가 대표이사겸 주식운용본부장을 같이 하고 있음. ㅇ (위원) 그렇다면 실제로 운용하는 이 기간에 공시 역할을 담당 한 것인지? ▶ (진술인) 주식운용본부장으로 제가 담당을 했고 법률적인 책임은 대표이사인 甲 대표가 했음. ▷ 진술인이 퇴장함.

- 48 - ㅇ (위원) 원안에 동의함. ㅇ (위원) 저는 위반행위 동기는 ‘하’로 내려주어도 되지 않느냐 하는 생각이 듦. ㅇ (위원) 저도 원안에 동의함. ㅇ (위원) ‘하’로 하게 되면 어떤 문제가 있는지는 기존 사례를 참조해서 말씀해 주시기 바람. ㅇ (보고자) 저희가 조치안에도 명시를 했지만 소규모 자산운용사 이고 집합투자업 등록 이후에 초기 업무 미숙지 이런 것들을 다 감안해서 기존의 선례를 살펴봤는데 2025년 A사의 경우도 비슷한 사례(case)였음. 이때도 위반동기를 ‘중’으로 봐서 예전에 조치를 ‘중’으로 해 왔다는 것을 말씀드리겠음. ㅇ (위원) 기존 사례와의 형평성 때문에 원안유지를 원하신다는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 소수의견 있음

- 49 - □ 의결안건 제114호『㈜위솔자산운용에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사2국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제115호『NH투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사2국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제116호『다올투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 다올투자증권㈜은 본 사안이 발생된 사실 자체에 대해서 대단히 죄송하게 생각하고 있음. 그리고 금융당국이 부과해 주는 결과에 대해서 응분의 책임을 질 자세도 되어 있음. 간략하게 말씀을 올린다면 본건 조치원인사실은 위험에

- 50 - 대한 인식이 곤란한 일반투자자에게 고위험채무증권을 다올투자증권㈜이 투자권유를 했다는 내용임. 그런데 지금 이 건이 발생됐던 2021년부터 2023년까지 있었던 일을 잠깐 말씀을 올린다면 그 당시 저희는 이러한, 물론 금융위 조치가 있었던 ▷▷▷▷▷▷의 사례와는 좀 다를 것임. ▷▷▷▷ ▷▷은 ◇◇◇와 △△△△△△에서 일반투자자들에게 판매 되었던 것이 문제되었던 것으로 알고 있었는데, 저희 같은 경우에는 부동산 프로젝트 파이낸싱을 하고 있는 부서에서 SPC가 발행한 사모사채를 팔기 전에 법무실에 있는 변호사 들과 컴플라이언스에서 위험(risk)에 대해 충분한 협의를 했었음. 그리고 다른 회사의 사례들도 충분히 조사(search)를 하고 나서 이것은 판매가 가능하겠다고 판단해서 판매가 이루어졌고, 그 과정에서 우리나라의 금융소비자보호법령이 굉장히 엄격하다보니까 금융소비자보호법령에서 정하고 있는 대로 손님들한테 정확하게 상품설명을 드리고 위험 고지하고 내용을 다 경청하고 숙려기간까지 드린 다음에 비로소 그 손님들과 다올투자증권㈜이 사모사채 인수계약을 체결했던 사안들임. 그러다보니까 일단 지점에서 일반 투자자들에게 판매되었던 ▷▷▷▷▷▷ 사례와는 다른 각도에서 다른 면도 있겠구나 하고 봐주시기를 간곡하게 부탁을 드리겠음. 어쨌든 본건에 있어서 투자됐던 투자자들 같은 경우에는 O건이 있는데 이 투자자들의 경우에는 이러한 부동산 PEF 사업구조와 사모사채에 대한 내용들을 잘 인식 하고 계셨던 분들이셨음. 당시 일반적인 정기예금 금리가 1.5% 정도 내외인 상태에서 저희가 했던 부동산 PEF 관련 사모사채는 금리가 일단 연 O~O%까지 되다보니까 손님들께서 먼저 접촉하셨던 부분도 있다는 것도 감안을 부탁드림.

- 51 - 그리고 저희가 있었던 본건 8건 중에서 2건을 제외하고 나머지 6건은 전부 다 고객들한테 이자와 원금이 정확하게 다 지급되어 사건이 종결된 상황이고 지금 현재 연장이 되고 있는 2건은 부동산 PEF의 시공사 금리가 약간 높기 때문에 이 채권을 일부 매수했던 사건만 대륙건설과 저희가 정확 하게 연장계약을 체결해서 연장 중이고 이자도 지급되고 있는 상황임. 이러한 세 가지 결과도, 고객들에게 구체적인 피해가 발생되지 않았다는 것을 감안해서 현명하고 깊이 있게 봐주시기를 부탁드림. ▶ (진술인) 당사는 8건의 위반행위를 이유로 과태료 2억 4,000만 원이 부과될 예정임. 2억 4,000만 원이 부과되게 된 이유는 8건에 대한 위반동기가 ‘중’으로 평가되었고 위반 결과는 검사 당시 상환이 완료된 4건에 대해서는 ‘경미’, 상환이 완료되지 않은 나머지 4건에 대해서는 ‘중대’로 평가되었기 때문임. 본건의 쟁점은 첫 번째로 유동화 SPC를 당사의 계열회사로 볼 수 있는지 여부이고, 당사의 계열회사로 볼 수 있다면 당사의 위반행위가 인정되기 때문에 과태료가 부과되어야 하는데 그러면 과태료가 부과 될 때 그 부과금액이 적정한지 이렇게 크게 두 가지일 것임. 그래서 당사는 이 두 가지 사항에 대해서 각각 입장을 말씀드리겠음. 본건의 쟁점은 유동화 SPC가 당사의 계열 회사에 해당하는지 여부이기 때문에 그것을 먼저 말씀드리고, 그다음에 과태료 감경의 필요 여부에 대해서 말씀드리겠음. 유동화 SPC가 계열회사에 해당하는지 여부에 대해서 저희는 기본적으로 해당하지 않는다, 따라서 저희의 행위가 본건 지적사항의 구성요건에 해당하지 않는다고 생각함. 다만,

- 52 - 본건과 유사한 사안에 대해서 ▷▷▷▷▷▷에 제재한 선례가 있기 때문에 그 점을 감안하여 유동화 SPC가 계열회사에 해당하는지 여부에 대한 주장보다는 본건 과태료 금액이 적정한지 여부에 대해서 조금 더 강조하여 설명 드리고자 함. 저희는 본건 과태료 금액 2억 4,000만 원의 산정이 조금 과도하다고 생각하고 감경이 되어야 한다고 생각하는데 그 이유는 크게 세 가지임. 첫 번째로 지금 위반동기가 모두 ‘중’으로 평가되어 있는데 ‘중’으로 평가된 것이 ‘하’로 조정되어야 한다고 생각함. 그 이유는 과태료 부과기준상 위반동기가 ‘중’에 해당하기 위해서는 위반행위 자가 중과실로 이러한 위반행위를 한 경우여야 함. 그런데 이 중과실이라 함은 대법원 판례에 의하면 약간의 주의를 한다면 손쉽게 위법, 유해한 결과를 예견할 수 있음에도 불구하고 만연히 이를 간과함으로써 거의 고의에 가까운, 현저히 주의를 결한 상태를 중과실로 평가하고 있음. 그런데 본건과 관련해서는 공정거래위원회에서 유동화 SPC가 자산관리자의 계열회사에 해당한다는 명시적인 유권해석이 그간 없었음. 그리고 이와 관련된 감독당국의 유권해석이나 가이드라인(guideline) 또한 없었음. 오히려 본건과 배치 되는 감독당국의 법령해석이 있었음. 법령해석의 질의내용은 예를들면 다올투자증권㈜의 계열사인 다올자산운용이 운용 하는 펀드가 다올투자증권㈜이 매입약정 신용공여를 한 SPC가 발행한 유동화 증권에 투자할 경우 계열회사가 발행한 증권에 해당하는지 여부에 대한 질문이었음. 이에 대해서 금융위원회의 답변은 계열회사가 발행한 증권에 해당하지 않는다는 결론이었음. 만약 본건과 같은 논리로 유동화 SPC가 증권사의 계열회사에 해당한다고 하면 이 유권해석에

- 53 - 대한 결론도 계열회사가 발행한 증권에 해당하니, 해당 SPC가 발행한 증권을 펀드에서는 취득하면 안 된다는 결론이 되었어야 할 것으로 생각됨. 물론 이 유권해석 질의 사안에 구체적으로 본건과 동일한 사실관계인지 여부가 나와 있지는 않기 때문에 본건과 이 유권해석을 동일하다, 또는 아니라고 저희가 주장할 수는 없을 것임. 그럼에도 불구하고 저희가 이와 같이 계열회사가 아니라고 생각할 수 있을 만한 유권 해석이 있었던 상황에서 저희가 본건 행위를 함에 있어서 약간의 주의를 했다면 위반행위를 하지 않았을 것으로 예측할 수 있었느냐, 그렇게 해석하는 것은 매우 가혹한 해석이라고 저희는 생각하고 있음. 그런 측면에서 저희에게 위반동기 ‘중과실’이 인정되지 않아야 한다고 생각하는 것임. 그리고 투자자들 관련하여 개별적으로 ▷▷▷▷▷ ▷ 사례에서 «« 센터에서 일반투자자들에게 판매한 상황과는 조금 차이가 있는 점이 있어서 개별적으로 설명 드리고자 함. 여기 7~8번 건의 투자자는 ¨¨¨¨¨¨ 임. ◎◎◎ 사업장의 공동시공사임. 시공사이기 때문에 단순 일반투자자보다 이 PF 사업장에 대해서서 너무나 잘 알고 있는 상황임. 그렇기 때문에 우리가 일반적으로 생각하는 보호의 필요 성이 큰 일반투자자와 동일하게 취급해서는 안 된다고 생각함. 그리고 다음으로 3~4번의 투자자인 ¢¢¢¢¢¢ 와 tttttttttt 투자자에 대한 설명임. 다만, 이 건 관련 해서는 이 두 개뿐만 아니라 ▼▼▼▼▼▼▼▼▼라는 세 군데에 같이 판매가 되었음. 저희는 당초 이 ▼▼▼▼▼ ▼▼▼▼에 판매하려고 하였음. 이 ▼▼▼▼▼▼▼▼▼는 전문투자자임. 요청에 따라 자기들 직원으로 구성된 별도의 법인을 설립할 테니 그 법인에게 판매해 달라는 요청을

- 54 - 받았음. 그래서 저희는 그 요청에 따라 이 두 개 법인에 판매했음. 저희가 기존에 미처 제출하지 못했는데 현재 확인한 바로는 ¢¢¢¢¢¢ 같은 경우에는 ▼▼▼▼▼▼ ▼▼▼의 부사장이자 변호사인 OOO이라는 사람이 유일한 사내이사로 등기되어 있고 tttttttttt 의 경우에는 ▼▼▼▼▼▼▼▼▼의 투자관리팀장인 ¬¬¬ 이라는 사람이 사내이사로 유일하게 등재되어 있음. 이러한 사정을 감안 하더라도 비록 이 두 법인이 법적으로는 일반투자자라고 하지만 직원들이 별도로 설립한 법인인 점을 감안할 때 과태료 부과 가중을 판단함에 있어서는 참작해 주시기를 부탁드림. 그리고 1~2번 관련인 ××× , ⏹⏹⏹ 투자자에 대한 설명을 드리겠음. 이들이 투자한 금액은 보시는 바와 같이 가장 큰 금액인 각각 O 원씩 투자했음. 당시 투자 시 금리는 연 O%였음. 그리고 계약방식도 일반적으로 금융 기관이 금융상품을 판매할 때 설명서를 제공한 것이 아니라 사모사채인수계약을 작성하여서 별도로 체결하였음. 이런 점에 비추어 볼 때 경험칙상 이들이 그냥 일반투자자와는 다른 이러한 투자에 상당한 전문성이 있는 사람들이었다는 점을 말씀드리고 싶음. 위반결과와 관련해서는 5~6번 사업장 같은 경우에는 검사 당시에는 상환이 완료되지 않았는데 그 이후인 작년 9월30일에 전액상환 되었고 그간 밀렸던 지연이자까지 모두 상환이 완료되었음. 한 차례 만기가 연장되기는 했지만 인수인에게 지연이자까지도 정상 지급 되어 결국 피해가 없는 경우에 해당한다고 생각함. 게다가 별다른 민원제기도 없었음. 이런 점을 감안하여 지금 현재 8건 중에 4건만 위반결과가 ‘경미’로 평가되어 있는데 이 2건에 대해서도 ‘경미’로 평가해 주시기를 부탁드림. 이

- 55 - 게시한 내용에는 앞으로 당사가 관련된 SPC의 경우에는 당사 계열사로 간주될 수 있으므로 일반인에게 판매하지 말라는 내용임. 검사 및 제재규정에 의하면 유사한 위반 행위 방지를 위해서 대책을 마련한 경우에는 과태료를 감경할 수 있도록 규정하고 있음. 이러한 규정 취지에 맞게 저희가 내부통제시스템을 강화한 점을 고려해서 과태료 부과를 적극적으로 고려해 주시기를 부탁드림. 다음은 본건 SPC가 계열회사에 해당하는지 여부에 대해서 저희 생각을 간단히 말씀드리겠음. 먼저, 본건 규정은 동양사태 때 부실기업이 금융계열사를 동원해서 시장성 차입을 통해 문제를 해결하는 것을 방지하기 위해서 도입된 것임. 자산유동화는 유동성이 부족한 대출채권을 다수 투자자에게 투자수단으로 제공하기 위해서 증권회사 고유의 업무로 제도화된 것이고, 또 유동화 SPC가 발행한 채무증권은 애초에 고유의 신용위험이라는 것이 존재하지 않으므로 계열사 부실전가 방지를 위해서 도입된 규정이 적용대상이 아니라고 생각하고 공정거래법 상 계열회사의 정의에 당해 회사의 조직변경 또는 신규사업투자 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적 영향력을 행사하는 경우에 계열회사 라고 정의하고 있고, 검사국에서는 이 규정에 의해 유동화 SPC도 증권사의 계열회사라고 판단하신 것으로 이해되는데, 공정거래법 문언상 계열회사는 뭔가 실체가 있는 인적·물적 설비가 있는 그런 회사를 전제로 한 개념으로 생각이 되고, 그런 측면에서 사업상 경영의사결정이 전혀 없는 유동화 SPC를 공정거래법상 계열회사로 보는 것은 맞지 않는다고 생각함. 그러한 측면에서 과거 한투 제재 당시에도 그랬고, 공정위가 한투그룹이 대기업 집단으로 지정되었음에도

- 56 - 불구하고 유동화 SPC를 계열회사로 공시하지 않았다고 해서 문제를 삼거나 그런 적도 없었지 않았나, 그렇게 생각함. 그래서 말씀드린 내용을 정리하면 저희는 일단 유동화 SPC를 저희 계열회사로 생각하지 않기 때문에 본건 위반이 아니라고 생각함. 다만, 이 부분 선례도 있고 다른 주장도 있기 때문에 설사 이로 인해서 저희가 본건 규정을 위반 했다고 판단하시더라도 과태료 산정에 있어서 많이 감경해 주시기를 부탁드림. 그 이유는 위반동기 측면에서 저희에게 ‘중과실’이 있다고 과연 볼 수 있느냐, 이와 반대되는 취지의 유권해석도 있었던 상황에서 저희가 쉽게 이 유동화 SPC가 계열회사인지 여부는 알기 어려웠음. 그리고 개별적으로 설명 드린 것처럼 그 투자자들도 법적으로는 일반투자자라고 볼 수 있지만 내용상 뜯어보면 단순 일반투자자와는 많이 다른 본건 사업에 대한 이해도가 충분히 높은 그런 투자자 였다는 점을 고려해 주시기를 부탁드림. 그리고 위반결과 측면에서도 검사종료 이후 지연이자까지도 완전히 다 상환된 2건에 대해서도 ‘경미’로 바꿔주시기를 부탁드림. ㅇ (위원) 모두에 이 상품을 판매하기 전에 법률검토를 굉장히 많이 거쳐서 이것에 대해서는 해도 된다고 생각을 하고 했다고 하셨는데, 그 논거는 무엇인지? 금융투자업규정 제4-20조제1항 제5호자목에 보면 일반투자자를 상대로 자신 또는 계열회사가 발행한 무등급 사채권 이런 것들은 기본적으로 권유하지 않도록 규정하고 있는데 이 규정의 존재를 인지하지 못하신 것인지? 아니면 지금 말씀하신대로 존재를 인지했지만 나는 계열회사가 아니라고 생각해서 안 한 것인지?

- 57 - ▶ (진술인) 저희 법무팀 안에 변호사들을 여러 명 두고 있는데 이 건에 대해서 판매 이전에 그런 부분에 대한 검토를 했던 것으로 알고 있음. 그래서 저희가 금감원 검사를 받을 때에도 과거에 이 건 판매하기 전에 SPC가 우리 계열사로 볼 수 있는가에 대해서 고민했던 흔적들을 금감원에 제출 했었는데 그러니까 이것에 대해서 전혀 몰랐다는 것은 아님. 그리고 오히려 다른 회사들한테도 계속 문의를 해서 다른 회사들도 SPC가 발행된 채무증권을 판매하고 있는지 다 알아보고 우리도 판매해도 되겠구나, 다만 이렇게 판매를 한다면 금소법에 따른 정확한 절차를 지켜야 되겠구나, 이렇게 인식을 하고 판매했던 것으로 알고 있음. 정확하게 그렇게 되어 있음. ㅇ (위원) 그러면 진짜 금융투자업규정 제4-20조를 인지하고도 계열사가 아니라고 생각해서 했다면 아까 변호인께서 인용을 한 우리 유권해석처럼 그 사안과 이 사안은 말씀하신 대로 다른 사안임. 금감원에 질의해 보거나 금융위에 유권해석을 질의할 수도 있었지 않았는지? 그것은 왜 안 하셨는지? ▶ (진술인) 그 당시 판단은 그랬던 것으로 알고 있음. 왜냐 하면 그 조항 자체가 동양채(債) 사건이 발생되어서 계열사, 그러니까 구체적으로 어떤 일을 하고 있는, 자기사업을 가진 계열사의 채권을 지칭한다고 해석을 해서 이것은 규정에 생긴 연혁으로 보나 규정의 내용으로 보나 너무 명쾌하고 당연한 일이어서, 그러니까 사실은 저희뿐 아니라 다른 증권사도 당연하게 되고 있었던 사안이어서 이것을 금융위원회나 금감원에 질의를 해야 할 사항이라고 판단

- 58 - 하지 않았던 것으로 보임. 또 부동산 PF를 담당하는 본부 에서도 자기들이 거래하는 변호사들한테도 질의를 했던 것으로 알고 있음. “이것이 팔아도 되는 거예요? 문제없어요?” 라고 했더니 대부분 답변을 그렇게 받아서, 2023년도 11월에 ▷▷▷▷▷▷이 이러한 식의 조치를 받고 나서 돌이켜 생각해 보면 그 당시에는 SPC가 자기목적을 가지고 있는 법인이 아닌데 이 조항에 걸릴 수도 있겠구나 하는 인식을 하기는 조금 어려웠을 것 같음. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 제재양정기준에서 위반동기를 ‘중과실’에서 ‘경과실’로 해야 된다는 그 주장에 대해서는 기본적으로 과거 제재와의 형평성에 비추어 봤을 때 들어주면 안 되는 것이고, 다만 검사종료 이후에 상환이 완료된 2건에 대해서는 ‘중대’에서 ‘경미’로 결과를 바꿀 수 있다고 말씀하는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 상환이 완료된 것은 관련증빙으로 확인이 되었는지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 이 건에 대해서 ‘경미’로 바꾸어 과태료 액수를 조정하는 것으로 의견을 드림. ㅇ (위원) ○위원님 의견처럼 과태료 조정해서 진행하는 의견을

- 59 - 드리겠음. ㅇ (위원) 저도 수정의결에 동의함. ㅇ (위원장) 제116호 안건은 검사종료 후 상환 완료된 두 건의 위반결과 ‘중대’에서 ‘경미’로 수정의결하는 것으로 하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제8차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.