2026년 제16차 증권선물위원회 의사록(공개용) F

제16차 증권선물위원회 의사록 2026. 9. 16. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 9월 16일 (수) 14:00~17:41 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제16차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제15차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제252호『한국거래소 유가증권시장·코스닥시장· 코넥스시장 상장규정 일부개정규정 승인안』을 상정하고 금융위원회 자본시장과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 코넥스 이전상장을 할 때 정리매매 후 상장폐지를 하는 것 이 원칙이지만 정리매매 없이 코넥스로 이전상장을 허용하겠다는 것이 개선방안인데, 이런 방안에 이르게 된 이유에 대해 설명 부탁드림. ㅇ (보고자) 정리매매를 하게 되면 90% 이상 손실을 확정하고 코넥스시장으로 이전을 하게 될 텐데 그러한 주식 폭락과정을 생략하고 거래되는 기준금액으로 넘어가고 대신에 기업 같은 경우에는 코넥스에서 코스닥으로 다시 이전상장할 수 있는

- 3 - 기회가 있고 그때 코넥스기업이 코스닥 이전상장할 때 질적 심사 요건 중에서 기업의 계속성 요건을 면제해 줄 수 있기 때문에 기업이 다시 재기의 기회를 받을 수 있는 장점이 있음. ㅇ (위원) 그렇다는 것은 정리매매를 하는 것이 주가가 더 떨어져서 오히려 투자자보호에 안 좋을 것 같다는 판단을 하셨다는 말씀 이신지? ㅇ (보고자) 그러함. 이것이 자동이전이 아니라 기업의 신청을 받아서 그것을 신청한 기업에 한해서 이렇게 옮겨주는 방안임. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기) □ 의결안건 제253호『메리츠증권㈜의 종합금융투자사업자 지정안』, 제254호『메리츠증권㈜의 단기금융업무 인가안』이상 2건을 일괄 상정하고 금융감독원 자본시장감독국이 내용을 설명함. ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결함

- 4 - □ 의결안건 제255호『태성자산운용㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 부수업무 보고 위반과 관련한 것임. 저희가 SPC 를 설립해서 자산관리계약과 업무위탁계약 체결 건에 대 해서 2주 안에 부수업무 신고를 누락했다는 사항으로 저 희를 지적하였음. 저희로서는 두 관리계약 건에 대해서 수수료를 전혀 받지 않았음. 대가성 없이 업무를 수행하 였고, 별도 수익 인식이 없는 사례임. 2022년도 7월5일자 금융위원회에서 법령해석·비조치의견서를 올려놓은 것을 확인하였는데 여기에는 ‘영리성 없는 단순 서비스에 대해 서는 부수업무로 보기 어렵다.’는 금융위원회의 법령해석 을 저희들이 참조하였음. 지금 보여드리는 것은 저희가 맺은 자산관리위탁계약서와 업무위탁계약서임. 거기 수수료 항목을 보면 자산관리 수수료를 지급할 금액이 없는 것으 로 명시가 되어 있고, 업무위탁수수료도 마찬가지로 지급 할 금액이 없는 것으로 명시가 되어 있음. 실제로 저희는 이 업무를 수행하면서 수수료를 받지 않은 것으로 확인하 였음. ㅇ (위원) 부수업무 보고를 수수료 없이 무상지원 했다는 설명을 해 주셨는데, 무상으로 그것을 지원한 동기는 무엇인지? ▶ (진술인) 저희가 SPC를 통해 자금모집을 하면서 사모사채

- 5 - 발행을 했음. 그 과정에서 SPC를 활용했고, 그 SPC 같은 경우에는 일을 할 수 있는 직원이 없었기 때문에 저희 직 원들이 그 업무를 수행했음. 그 과정에서 서류상으로 업무 위탁계약서를 작성하고 수행했던 업무임. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 진술인도 유권해석을 얘기했지만 유권해석을 따지지 않더라도 법이라든가, 현재 금감원 증권설명서 이런 것을 보면 당연히 부수업무도 다 영리행위를 가지고 얘기를 함. 금 감원에서도 충분히 그 사실은 알고 계심. 다만, 수수료가 없는 것도 인정을 하는데 간접적으로 내가 그 업무를 통해서 내 본업의 어떤 이익증대에 기여했다고 하니까 했다, 그래서 간접적으로 이익을 취한 것이다, 그렇게 설명을 하고 계신 데, 간접적으로 내 본업을 통해서 수익이 증가한다는 것이 신 고대상인 그 부수업무의 영리성을 인정하는 것은 저는 논 리적이지 않음. 이렇게 신고대상인 부수업무에 대해서는 수 수료나 이익을 전혀 취한 것이 없지만 그 업무를 통해서 내 본 업에 어떤 이익이 증대한다고 하는 것으로 부수업무 신고 대상이라고 한 사례가 있는지? ㅇ (보고자) 지금 파악된 사례로는 부수업무 신고를 할 때 그것을 돈을 받느냐 받지 않느냐 하는 것을 같이 신고하지는 않기 때문에 저희가 정확히 파악하지 못하고 있음. ㅇ (보고자) 말씀하신 것처럼 회사가 해당 ‘BB’와 관련해서 여 러 가지 계약서를 가지고 있음. 여기에서 얘기하고 있는 자

- 6 - 산관리 업무에 대해서는 수수료를 받지 않겠다고 계약서에 명시되어 있는 것은 맞음. 다만, 해당 ‘BB’와 관련해서 컨설 팅수수료약정서라고 해서 별도의 약정을 체결했고 대출 회사 가 그 당시 건설 시공사였던 CC라고, 회사 자본이 부족해서 자금조달이 필요한 상황이었음. 약정서 제1조에 보면 ‘본 사 업 관련해서 에쿼티 자금을 조달하기 위해서는 사업비 대출 약정서 체결이 필요하다’고 기재가 되어 있고 그 당시 AA가 ‘BB’를 통해서 사업비 대출을 해 준 금액이 ○○억 원에 상당함. 그런데 ○○억 원 중에서 회사가 SPC를 통 해서 사모사채를 발행했는데 그중에 ○○억 원은 회사 고유 자금으로 사모사채를 인수를 해서 16.5%에 상당하는 사채이 자를 수령했고, 그리고 나머지 ○○억 원에 대해서는 개인 들에게 사모사채 인수 권유를 했었음. 그래서 이 부분에 대 해서는 저희가 무인가 투자중개업으로 조치를 했고, 이 경우 컨설팅수수료약정서에 따르면 약정했던 컨설팅 보수가 ○○ 억 원에 상당함. 자금조달이 사업비대출로 SPC 통해서 발행 했던 대출금이 ○○억 원이었는데 그중에서 이 컨설팅 수수 료로 AA가 ○○억 원을 수취를 했고. ㅇ (위원) 그 컨설팅 계약이 SPC에 대한 컨설팅으로 SPC로부 터 받는 것이었는지? ㅇ (보고자) 사실상 SPC를 통해서 자금이 시공사로 들어감. ㅇ (위원) 시공사와의 컨설팅 수수료를 얘기하는 것 아닌지? ㅇ (보고자) 사실 자금조달의 도관은 SPC이고 실질적으로 차주

- 7 - 가 되는 것이 어떻게 보면 시공사가 되는데 자금조달 금액 에서 시공사 입장에서는 이 컨설팅 수수료를 내게 되는 것 이기는 함. ㅇ (위원) 지금 말씀하신 컨설팅 수수료 이런 것들이 별도로 SPC와 계약을 통해서 내가 SPC에 주고 다시 SPC로부터 받 는 것이 있다고 한다면 그것은 명백하게 영리성이 있는 부 수업무로 신고대상인 것임. 부수업무 신고를 받는 취지는 기본적으로 그것이 내 본업에 어떤 영향을 미치거나 본업의 투자자 보호라든가, 건전성이라든가, 시장에 영향을 미칠 수 있기 때문에 그 부수업무도 사후적으로 볼 수 있도록 한 것 인데, 지금 말씀하신 것은 내가 본업무를 점검하면서 사실 다 파악이 가능함. 그러니까 부수업무 신고 대상을 별도로 해야 되느냐는 것이, 더더욱 우리가 계속해서 설명할 때는 영리성이 있어야 부수업무 신고 대상인 것이라고 하면서 심 지어 영리성이 있어도, 예를 들어서 어린이집을 운영한다, 그 어린이집에서 보육료도 받고 실비도 받고 다 함. 그럼에도 불구하고 공공성이 있고 공익성이 있으면 그것은 신고대상 이 아니라고 얘기를 함. ㅇ (보고자) 기본적으로 SPC에 대한 자산관리업무들은 다 부수 업무로 신고를 받고 있음. ㅇ (위원) 그것은 수수료를 다 받을 때, 통상적으로는 다 받는 것 아닌지? ㅇ (보고자) 그러한데, 저희가 수수료를 안 받고 SPC의 자산관

- 8 - 리 업무를, 본업을 전혀 수행하지 않는다면 다른 회사의 SPC 자산관리업무만 수행하면서 돈을 안 받을 이유는 없으니 저희는 이 업무를 수행함에 있어서 다른 수수료 에 당연히 묻어있을 수밖에 없다고 판단을 해서 이것이 영리성이 없다고 볼 수는 없다고 판단하고 있음. ㅇ (위원) 너무 포괄적으로 부수업무라고 하는 것을 정의하게 되면, 특히 자산운용이나 금융업종은 SPC를 세워서 하는 일들이 굉장히 많은데. ㅇ (보고자) 실제로 그 부분에 대해서는 신고를 계속 받고 있음. ㅇ (보고자) SPC 자산관리로 신고한 내역을 2026년을 검색해 보니까 한 14건 정도가 들어와 있음. ㅇ (위원) AA도 이 건에 대해서 보고의무가 없다고 얘기하는 것은 아닌 것인지? ㅇ (보고자) 신고했음. ㅇ (위원) 그렇다면 그 과정에서는 수익이 없었으니까 부주의 정도로 봐야 되는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 저희는 그렇게 판단하고 있음. ㅇ (위원) 놓친 것이고 뒤늦게 알고 신고를 했는데 이 수익성이 없다는 부분에 대해서 고려해 달라는 취지인 것인지?

- 9 - ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 그렇다면 그 부분은 조금 감안해 주어도 될 것 같음. ㅇ (위원) 동기를 좀 낮추어도 되지 않을까 하는 생각이 듦. ㅇ (위원) 신고 자체를 누락한 것은 아니니까. ㅇ (위원) 놓친 경우에는 ‘중과실’로 보는 것은 저희도 일관된 것으로 봤는데 지금 이 건 같은 경우에는 대가성이 없다고 한 부분에 있어서. ㅇ (보고자) 그것에 관해서는 계약서상 대가성이 없어서 누락 했다는 점을 감안하면 조금 더 고려해 줄 수 있는 부분이 있는 것 같음. ㅇ (위원) 작량감경 50% 고려하는 것으로 하겠음. ㅇ (위원장) 부수업무 보고의무 위반에 대해서는 작량감경 50% 하는 것으로 수정의결하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함

- 10 - □ 의결안건 제256호『브이아이자산운용㈜의 대주주 변경 승인안』을 상정하고 금융감독원 자산운용감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제257호『에셋플러스자산운용㈜의 최다출자자 자격 심사 관련 조치안』을 상정하고 금융감독원 자산운용감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제258호『하나증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 설명의무 위반 판매내역 표를 작성하셔서 위반내용을 쭉 상세하게 목록(list)을 각각 사례(case)별로 해 주셨는데 그 내용이 반드시 다 일치하지는 않는 듯함. ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 이것이 어떤 설명서 자체가 배포가 안 됐던 것인지? ㅇ (보고자) 설명서는 아니고 이것이 전부 다 유선 판매된 사항

- 11 - 임. 전화를 해서 판매를 했고 거기에 전화한 녹취록이 남 아있는 것인데 회사가 2024년 1월 전에는 채권 판매할 때 녹취록 스크립트가 정해져 있지 않아서 판매직원마다 다르 게 설명하다보니까 법상 설명해야 되는 사항은 법에서 정 한 부분이 있고, 저희가 그것을 하나하나 대조해서 빠진 부 분을 여기에 기록한 것임. 그리고 회사가 2024년 1월 이후 에는 채권판매 관련 스크립트를 만들었는데 그것을 직원이 그냥 그대로 읽어주면 되는데 임의적으로 몇 개 누락한 사항 이 있다 보니까 이런 것이 발견된 것임. 설명서에 누락된 것은 아니고 설명하는 녹취 스크립트에. ㅇ (위원) 상품설명서 자체가 아니고 유선으로 판매된 것이다 보니까 그것을 읽어주는 과정에서 개별적으로 조금씩 누락 된 부분이 있다는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 적합성원칙 준수나 설명의무 위반과 관련해서 그동안 여러 차례 비슷한 조치가 있었지 않은지? ELS 때도 있었고, 그때의 조치와 지금의 조치가 일관성은 유지된다고 볼 수 있는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 저희가 검사했던 시점은 2024년도에 검사를 했었고, 당시에 개인 리테일채권 판매량이 급증하고 있어서 위험스러운, 저희가 3개 증권사에 대해서 샘플링 검사를 했음. 나머지 2개 증권사는 이런 부분이 발견되지 않아서 미리 처리를 했고 하나증권㈜ 같은 경우에는 과징금 부과기

- 12 - 준 부분이 생기다보니까 금소법상 과징금 부과기준을 만들 때까지 기다렸다가 지금 처리하는 것이고, 기준은 다 동일 하게 되어 있는 상황임. ㅇ (위원) 하나 확인하고 싶은 것은 적합성원칙 위반과 관련해 서 보니까 A 유동화채권 같은 경우에는 투자권유불원확인 서를 직원이 임의로 작성한 것으로 확인되어서 ‘고의’로 보 셨는데, 이것을 어떻게 확인하신 것인지? ㅇ (보고자) 이것도 다 유선 판매임. 녹취에 보면 고객한테 설 명을 이렇게 함. “지금 보니 종투사 정보 확인한지가 오래 됐으니까 이것은 그냥 투자권유불원확인서로 해서 처리하 겠음.” 이렇게 설명하면서 “투자권유불원확인서로 처리해 서 등급 없이 처리하겠음.” 이렇게 설명을 해 줌. 이런 부 분을 발견하고 나서 회사나 저희도 영업점 검사할 때, 지금 저희가 거점점포 검사하는 것처럼 저희도 영업점에 대한 검 사를 한다는 시그널(signal)을 주고 있고, 회사 자체적으로도 우리가 거점점포 영업을 할 테니까 회사 자체 감사부는 다 른 영업점 부분은 너희들이 봐야 된다, 이렇게 영업점에 대한 감사부분을 샘플링이라도 많이 해서 회사 직원들한테 주의(warning sign)를 줄 필요가 있을 것 같음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 13 - (15시56분 정회) (16시05분 속개) □ 의결안건 제259호『한정철의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 기업공시국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제260호『㈜링크솔루션의 공시의무 위반 조치안』 을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제261호『㈜보이스아이의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 14 - □ 의결안건 제262호『㈜○○○○의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제263호『OOOO㈜ 주식에 대한 미공개중요정보 이용 행위 금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사1국이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 공개매수예정자에는 계열사도 들어가고 직무와 관련 되어서 취득한 것이라고 생각하고 규율한 것 같은데, 어쨌든 이분의 소속 자체는 대상 회사이다 보니까 조문에 어떻게 규율할 수 있는지 설명해 주시면 감사하겠음. ㅇ (보고자) 자본시장법 제174조제2항제1호에 보면 공개매수예정 자 및 그 계열회사를 포함한다고 되어 있음. 그 계열회사를 포함한 임직원도 제1호에 해당하기 때문에 문제없어 보임. ㅇ (위원) 그 부분은 제가 이해를 하고 여쭈어본 것인데, 이분이 직무와 관련되어 이것을 알게 된 것인지? ㅇ (보고자) 소속은 다르지만 공개매수를 총괄한 임원으로 저희 가 알고 있음.

- 15 - ㅇ (위원) 실제로 그분이 증권사 선임이라든가, 공개매수와 관 련해서 여러 가지 진행과정에 관여를 하셨는지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 그 부분은 확인이 된 것인지? ㅇ (보고자) 그러함 ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제264호『㈜OOOO 주식에 대한 미공개정보 이용행위 금지 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사2국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의 결 안 건 제 265호 『 ㈜ O O O 주 식 에 대 한 미 공 개 정 보 이 용 행 위 금 지 위 반 조 치 안 』 을 상 정 하 고 금 융 감 독 원 조 사 2국 장 이 내 용 을 설 명 함 .

- 16 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제266호『㈜OOOOO 주식에 대한 미공개정보 이용 행위 금지 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사2국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제267호『OOOOOO㈜의 사업보고서 및 연결감사 보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치안』을 상정하고 금융 감독원 회계감리1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 데이터위원회를 통해서 관련 사항이 진행되었기 때문에 ‘고의’로 봤다는 말씀이신 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 17 - □ 의결안건 제268호『㈜OO의 이의신청에 대한 결정안』을 상정하고 금융감독원 회계감리1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 구체적으로 공모 발생을 통해서 어떤 피해가 있었던 것인지? ㅇ (보고자) 통상 공모발행이 이루어지면 재무제표를 첨부해서 증권 신고서가 공시됨. 매출을 허위기재한 재무제표를 첨부해서 공시 했기 때문에 거짓기재된 재무정보를 이용해서 투자자들의 의사 결정에 활용이 되었다는 부분이 감안되었음. 통상 허위재무제표 를 이용해서 공모를 했으면 그 경우에는 투자자나 채권자에게 손해를 끼쳤다고 간주를 하고 있음. ㅇ (보고자) 부연해서 설명 드리면 회사가 2023년, 2024년도에 부정회계처리로 인해서 다 의견거절을 받았음. 의견거절을 받아서 한국거래소에서 상장폐지 결정이 났음. 2년 전부터 거래정지가 됐기 때 문 에 이 때 공 모 에 들 어 갔 던 투 자 자 들 이 나 기 존 투 자 자 들 이 이 회 사 주식이 거래정지가 됨으로써 다 손해를 봤다고 보고 있음. ㅇ (위원) 원안에 동의함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 18 - □ 의결안건 제269호『OOOO㈜ 前담당임원 OOO의 이의신청에 대한 결정안』을 상정하고 한국공인회계사회 심사감리본부장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 보고안건 제20호『한국채택국제회계기준 제1016호 '유형자산' 개정 결과 보고』를 상정하고 서면보고함 ㅇ 원안접수하는 것에 동의함 ⇒ 원안접수함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제16차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.