2026년 제14차 증권선물위원회 의사록(공개용) F

제14차 증권선물위원회 의사록 2026. 7. 22. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 7월 22일 (수) 14:00~17:59 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제14차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제13차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제213호『「공인회계사 실무수습기관 지정고시」 전부개정고시안』을 상정하고 서면보고함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기) □ 의결안건 제214호『한국공인회계사회 「위탁감리위원회 운 영규정」 및 「감리조사업무규정」일부개정규정 승인안』 을 상정하고 서면보고함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함

- 3 - ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제215호『대주회계법인의 ｢ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣ 위반에 대한 감리결과 조치안』을 상 정 하 고 금 융 감 독 원 감 사 인 감 리 국 장 이 내 용 을 설 명 함 . ㅇ (위원) □□□의 경우에는 저희가 추가로 감경하거나 고려할 수 있는 방안이 있는지? ㅇ (보고자) 감경이 필요한 부분을 고려하여 1단계 감경이 적용 되었음. ㅇ (위원) 만약 2단계 감경을 하게 되면 조치안이 어떻게 되는 것인지? ㅇ (보고자) ‘고의Ⅴ단계’가 되어 직무정지가 직무일부정지로 변경되는 사항들이 있음. ㅇ (위원) 통상 감사인들을 공인회계사 감사업무에 투입하는 절차가 어떻게 되는지? ㅇ (보고자) 등록요건상으로 회계법인에서 품질관리실이 회계사들의 경력과 전문성을 고려해서 배정하도록 되어 있음. ㅇ (위원) 개인 공인회계사 입장에서는 특정 사유를 들어서 그것을 거부한다든지 아니면 본인이 그 감사업무에서 빠진다든지 하는

- 4 - 재량권을 가지고 있는지? ㅇ (보고자) 본인의 징계 이력이 있으면 당연히 주장해서 빠질 수 있음. ㅇ (위원) 저는 ‘고의Ⅴ단계’로 말씀드리겠음. 나머지는 원안임. ㅇ (위원) 저도 ‘고의Ⅴ단계’가 더 적절하지 않을까 생각함. ㅇ (위원) 두 분의 의견은 증선위 조치를 위반함에 따른 엄중함은 꾸짖되, 조치는 약했으면 좋겠다는 취지이신 것 같고 저는 중과실 의견임. ㅇ (위원장) 제215호 안건에 대해서는 □□□에 대한 위반동기 를 ‘고의Ⅴ단계’로 수정의결하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 *소수의견 있음 □ 의결안건 제216호『㈜▣▣ 前대표이사 ☆☆☆의 이의신청에 대한 결정안』을 상정하고 금융감독원 회계감리1국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함

- 5 - ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제217호『㈜OOOOOOO의 사업보고서 및 연결감사 보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치안』을 상정하고 금융 감독원 회계감리2국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 회계법인 지적과 관련되어서 외부조회서가 미회수되었 는데 대체적 절차를 수행하지 않았고, 다른 건들은 외부조 회 자체를 안 했다는 내용을 적시하였는데 그렇다면 이런 경 우 대체적 절차로 어떤 것을 해야 되는 것인지? ㅇ (보고자) 보고기간말 이후에 현금회수 내역을 확인하는 절차와 더불어 매출채권이 실제로 발생했는지를 추가 확인하기 위해 실제 만든 결과물이 있었는지, 아니면 진행상황이 어떻게 되는지, 그 추이를 확인해서 매출채권이 발생한 금액과 일관성이 있는지 등 의 절차를 추가로 취해 볼 수 있음. ㅇ (위원) 이 건에 대해서는 두 가지 의문이 드는데, 회사는 ‘고의’ 인데 왜 감사인은 ‘과실’ 밖에 안 될까 하는 측면에서의 의문 이 하나 들고, ‘과실’이라고 한다면 이 조치내용이 왜 외부조 회를 가지고 조치를 할까 하는 의문이 드는데 회사에 대해서는 매출 과대계상이라는 것인데 공수조작을 통한 매출 과대계상은 감사인이 외부조회로 확인할 수 있는 것이 아니지 않은지? ㅇ (보고자) 회사가 고의로 외부감사를 방해함. 감사인한테 의도 적으로 적극적으로 은폐를 했기 때문에 감사인이 정상적인 감사절차를 수행하더라도 발견하지 못했을 것이라는 것을 고

- 6 - 려하여 ‘과실’로 판단하였음. 외부조회를 발송했다고 하면 실제 계약금액에 대해서 회신을 줄 가능성은 낮은 것으로 저희도 생각이 됨. 부연해서 설명을 드리면 매출은 계약금액 곱하기 진 행률로 계산이 됨. 그런데 이 회사 같은 경우에는 둘 다 조 작을 한 것임. 따라서 계약금액 전체에 대해 외부조회로 확인할 필요가 있었음. ㅇ (위원) 진행률을 확인하는 것이 그때그때마다 얼마나 제작했는지를 확인하는 것이 감사기준에 맞다고 볼 수 있을지? ㅇ (보고자) 지금 회사처럼 진행기준으로 매출을 인식하는 경우 진행률이 적정한지를 보는 것이 핵심 감 사 절 차 가 됨 . 이 회사는 진행률을 확인할 수 있는 절차가 실제 프로젝트 가 이만큼 진행되었고 그 회사가 인식하는 매 출 프 로 젝 트 진 행 률 과 일 관 되 는 지 확 인 하 기 에 는 메 이 킹필 름 실 사 가 굉 장히 중요 했 던 절 차라 고 생 각 이 됨 . ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 기본적으로 이 사건은 상장을 앞두고 OO 측과 회사가 공모해서 매출을 만들고 그 대가로 Pre-IPO(상장 전 지분투자) 확정시 45% 수익을 보장했는데도 공시도 제대로 하지 않았다는 취지로 저희가 오해를 받고 있는 것 같음. 당시 기준으로 봤을 때 2015년에 IPO가 예정된 기업이다 보니까 회사가 확정수익을 보 장하거나 연 8% 이상의 어떤 것을 공모해 줄 이유가 하나도 없었음. 왜냐하면 당시에 중국 여러 기업에서 회사에 대한 투자 를 많이 제안했었음. 지금 OO그룹과 관련된 매출 허위 과대

- 7 - 계상은 OOO 프로젝트 하나임. 다른 프로젝트는 Work1에 공 수가 있는데 OOO만 없다. 그런데 사실 Work1은 2015년까지 만 썼던 것임. 이것은 현장의 슈퍼바이저들이 인력 배치와 견 적 관리를 위해 각자 엑셀에 수기로 입력하는 것이고, 검증절 차도 없음. 그래서 Work1을 검증해서 결산용으로 Work2를 만들어 사용함. 그래서 진행률·매출 계상에 있어서 실제 사용 된 유일한 자료는 Work2임. 그런데 두 가지에서 금감원 측에 서 오해를 하게 된 것 같음. 먼저 Work1과 Work2에 왜 다른 항목명이었는가임. OOO의 선작업은 ▧▧▧이었음. 그런데 여 기에서 OOO 용역계약을 추가로 체결하는데 OO 측에서 보니 까 OOO보다 OOOO이 더 좋은 것 같다고 하면서 OOO을 OOOO으로 이것을 이전하자는 동의를 서로 받음. 따라서 OOO과 관련된 그 계약항목, 실제로는 OOOO과 계약 관련된 항목으로 저희가 Work2로 다 입력을 한 것임. Work1의 ▧ ▧▧ 항목을 Work2에서는 OOO로 기재한 것 뿐임. 지금 보시 면 계약 내용은 ▧▧▧에 있다가 OOO으로 갔다가 OOOO으 로 가니까 계약이 서로 다른 것처럼 의심할 수는 있음. 그리고 ▦▦과 ▩▩▩ 관련임. 이 실제 만들어진 영상은 1분 남짓인 데 어떻게 전체 계약의 상당부분을 매출로 잡았느냐, 여기에 Work1 ▦▦ 실작업이 83건뿐이고 결국 수십억 원을 대손처리 했다가 사실이 겹치면서 “작업 없는 서류상 매출”로만 보이는 면이 좀 있는 그것 같음. 그런데 이것은 VFX의 산업에 대한 특징을 모르는 것임. VFX로 뱀 1,000마리를 만드는 것보다 고양 이 1마리가 더 힘들다고 함. 왜냐하면 털이 있기 때문에, 그러니 까 즉 다시 말해서 저희가 매출로 잡은 것은 분량 기준이 아 니라 투입기준임. 진행기준 수익 인식은 완성된 상영 분량이 아니라 투입원가 기준임. 그런데 그 1분이 바로 최고난도·최

- 8 - 고원가 구간임. 그러니까 1분인데 어떻게 계약전체의 상당부분이 고, 나중에 제대로 돈도 못 받았잖아, 그러니까 허위이라는 것은 실 제와 좀 다른 것임. ▩▩▩도 마찬가지임. 본계약은 회수된 것이 90%밖에 안 된 상황에서 추가로 계약을 다시 체결함. 그러니까 본 계약 대금도 다 못 받는 상황에서 추가로 왜 계약을 체결하니? 그리고 실제로는 추가 계약 했었던 것도 돈 한 푼도 못 받았 지 않느냐고 의심을 하신 것 같음. 이 보충계약이라고 하는 것이 한마디로 말하면 돈 떼인 것임. 외주 작업은 돈을 줬는 데 저희가 못 받은 것임. 인보이스(Invoice) 발행했는데 청구도 계속 했음. 저희가 추가계약할 때 이미 본계약에 있는 자금이 순차적으로 들어오고 있었음. 그러니까 그때는 이것이 안 될 것이라는 의심을 할 수 없었던 상황이었음. 보충약정과 관련된 사항을 설명드리겠음. OO 측은 회사 전체를 인수 제안하고 거절 당하자 투자로 전환한 진성 파트너였음. 상장 전후 모든 계약서의 수익률은 일관되게 연 8%임. 그런데 한한령과 OO그 룹이 제재를 받으면서 주가가 52% 하락을 했고, 그때 OO그 룹이 저희에게 최후 통첩 비슷한 것을 함. 당시 회사 매출의 약 67%가 중국발 매출이었음. 그런 OO의 요구를 거절한다는 것은 불가능했음. 더군다나 보호예수만료일도 얼마 안 남았음. 그래서 연 45%의 수익을 담은 문제의 보충약정을 그때 체결함. 당시에 당연히 이것은 체결해 줄 수밖에 없는, 그 돈을 보상해 줄 수밖에 없었음. 그렇다면 이것을 어떻게 지급할 것인가, 계약도 없는 것을 저쪽에서 강제로 요구하는데 돈을 안 줄 수는 없고 지급을 해야 되는 중차대한 상황에서 이해관계가 얽힌 세 회사들이 이해의 합치가 되면서 계약을 함. 그리고 이면약정과 거의 동시에 이사회 결의와 함께 수십억 원을 OOOOOO에 빌려 주고 다음날 OOOOOO에서는 그 보충대금

- 9 - 일부를 지급함. 이 거래에 대해 파생금융부채로 잡아야 된다 고 얘기를 하시는데 당시에 세 회사에서 이렇게 이행 구조를 짜기로 했는데, 돈도 지나갔고, 그리고 계약금까지 지급된 상황에서 이행인수 약정에 불과하고 대금도 일부 밖에 안 되 었기 때문에 면책약정이 없다면 파생금융부채로 인식했어야 했는데 그것을 못한 것 아니냐는 정도의 이슈(issue)였던 것 임. 지금까지 제가 말씀드린 것들은 결국 어찌보면 매출 부풀 리기는 제가 보기에는 십 몇 년 지나서 자료를 정확하게 못 찾고 저희가 자료대응이나 이런 부분에서 실패했었던 것이 아 니었나 해서 오늘 이렇게 말씀드리는 것이고 보충약정 채무는 면책약정이 있었을 것 같은데 그것을 못 찾아서, 그거 하나가 과실이지 않았을까 하는 생각이 듦. ㅇ (위원) 보충약정 체결과 관련해서 변호인의 설명에 따르면 한한령 이후에 상황이 안 좋아져 약정 체결을 안 해 주면 앞 으로 거래를 못할 것 같으니까 불가피하게 45%로 체결한 것 이라고 설명을 하신 것 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그런데 말씀대로 한한령이 이렇게 길어지고 OO도 점점 안 좋아지면 오히려 중국사업 매출의 기대 가능성이 상당히 낮 아지는 것인데 사업제휴 단절 위험 때문에 불가피하게 거액의 연 수익을 보장해 주는 계약을 체결했다는 것 자체가 논리적으로 설 명이 안 되어서 그것을 말씀 부탁드리겠음. ▶ (진술인) 한한령이 이렇게 오래갈 것이라고는 그때 당시에

- 10 - 는 아무도 생각을 못했음. 그런데 저희는 영화산업인데 중국 영화계의 3분의 2가 OO였음. 이런 상황에서 요청을 거부하기 어려웠음. ㅇ (위원) 그러니까 한한령이 그렇게 오래갈지 몰랐다? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) OO가 망해 가고 있는데, 너무 앞뒤가 안 맞지 않는지? ▶ (진술인) OO가 망해 간다는 것은 2017년 후반에 알게 됐음. ㅇ (위원) 중요한 매출을 일으키는 상대방이 연 45% 수익을 보장해 달라는 문서를 요구해서 서명해 주면 이사로서는 회사에 어마어마 한 부담을 끼치는 행위인데 그러면 연 45% 수익을 담은 문서에 서명(sign)해도 되는지? 이것이 상식적인 이사회 결정인지 의문이 들어서 그러함. ▶ (진술인) 회사의 경영진이 그때 선택할 수 있는 것은 이것이 최선이었다는 생각이 듦. ㅇ (위원) 금융감독원의 회계감리 지적사항은 공수조정을 통한 매출 과대계상, 이면수익보장에 대한 회계처리 누락 두 건 인데 주장하시는 취지는 이러한 건들은 금융감독원의 의심 과 오해에 다 기인한 것이고 사실과 다르고, 다만, 그 사실은 지 금 10여 년이 지나서 자료로 충분히 입증하기는 어렵다, 이렇게 요약하면 되는지?

- 11 - ▶ (진술인) 파생금융부채 관련해서는 과실이라는 취지임. ㅇ (위원) 과실이라는 취지는 회계처리가 됐었어야 된다는 의미인지? 아니면 회계처리가 되지 않았어도 괜찮다는 의미인지? ▶ (진술인) 결과적으로 보니까 회계처리가 됐어야 된다고 보임. ㅇ (위원) 그러면 이면수익 보장, 부채 누락에 대해서는 회계처리가 됐었어야 되는 부분인데 그 부분을 놓친 것이라고 얘기하시는 것이고, 공수 조작이든 공수 조정이든 매출이 과대계상된 부분 은 사실과 다르고 지금 재무제표에 기록된 숫자가 실질에 부합 하는 매출금액이 맞다고 주장하는 내용인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) OOOOOO 여기에는 주로 홍콩투자를 목적으로 투자 를 하신 것으로 봐야 되는 것인지? 2016~2017년 당시 전체 투자금이 얼마 정도였는지? ▶ (진술인) 130억 원 가량으로 저는 알고 있음. ㅇ (위원) 질문 드리는 요지는 회계상으로는 2016년부터 대여금 이 발생하는 것 같고 최종적으로 일부 대손이 이루어지고, 투자가 이루어진 이후에 일부는 회수하지 못한 상황인데, 혹시 관련해서 어떤 조치를 취하신 것은 없으신지?

- 12 - ▶ (진술인) 지금 말씀하신 것이 저희가 이번에 조치 받은 내용이 아니어서 저도 지금 정확하게 인지가 잘 안 되고 있음. 이것은 이후에 저희가 좀 더 정확하게 말씀드릴 수 있도록 준비해서 말씀 드리겠음. ▶ (진술인) 이사회 의사록, 감사보고서 게재 내역까지, 만약 고의로 뭔가를 숨기려고 하는 사실이 있었다면 결코 이렇게 기록이 남는 방식으로 처리하지 않았을 것임. 부디, 기록과 객관적 사실에 기초하여 현명한 판단을 내려주시기를 간곡히 부탁드림. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (보고자) 회사가 오늘 배포한 자료에 대해서 좀 전에 확인을 해 봤는데 사실관계를 확인하기 위해서 회사한테도 계약서 와 지출결의서를 제출하라고 요청을 했는데 지금 너무 오래 되어서 확인되지 않는다는 이유로 제출하지 않았고 그래서 저희는 현장감리 시 가지고 온 계약서를 근간으로 외주용역 을 계속 진행하면서 2017년까지 진행했다는 내용은 거짓소명 이라고 생각을 하고 있음. 저희가 진행률도 조작되었다고 지 적하는 근거는 현장감리 시 내부경영진 보고자료나 이메일 자료 등을 많이 입수해 왔음. 그런데 그들은 내부관리 목적 으로는 실제 진행률을 관리해야 하는데 그렇기 때문에 외부 감사인에게 제시한 진행률이 아닌 실제 진행률을 표기한 실 제 관리용 데이터를 내부경영진에게 보고한 엑셀자료가 있었 음. 그래서 저희는 이 부분에 대한 회사의 주장은 거짓주장 이라고 판단하고 있음.

- 13 - ㅇ (보고자) 그리고 제가 하나 말씀드릴 것이 2015년 9월 즈음에 홍콩제작사에서 찾아와서 계약금 주고 감. 그래서 회사도 계약 금에 해당하는 일부 작업까지는 한 것 같음. 그래서 계약금까 지는 매출을 인정 해 주었음. 그런데 일부 작업한 내용을 가지고 그것이 수십억 원의 가치가 있다고 계속 주장을 하고 있음. 그리고 만든 영상물을 제출하라고 했는데 거기에서 회사가 “여기는 VFX를 하는 것이어서 실사를 찍어야 그것이 넘어와야 작업이 이루어지는데 실사 찍은 것이 아무 것도 넘어온 것이 없었다.”는 얘기를 했음. ㅇ (위원) 작업이 하나도 없었다는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 거기에서 시인을 한 것으로 생각하고 있음. ㅇ (보고자) 지금 여기 와서 새로 진술을 하고 있는 것 같음. ㅇ (위원) 원안에 동의함. ㅇ (위원) 제 의견을 말씀드리면 저도 모두 원안에 동의함. 제보자 에 대해서는 과징금 면제 의견임. ㅇ (위원) 저도 두 분 위원님의 의견에 대해서 동의하고 제보자에 대한 과징금 면제해 주는 그 정도만 고려하면 될 것 같음. ㅇ (위원) 저도 그 부분은 두 분 의견에 동의함. ㅇ (위원장) 제217호 안건에 대해서는 원안대로 하되, 제보자에

- 14 - 대한 과징금을 면제하는 것으로 수정의결하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 보고안건 제18호『㈜□□□□□□ 등 423개 종목에 대한 부정거래행위 금지 위반 혐의 긴급조치 결과 보고』를 상정하고 서면보고함 . ㅇ 원안접수하는 것에 동의함 ⇒ 원안접수함 (16시11분 정회) (16시21분 속개) □ 의결안건 제218호『OOO의 소유상황 보고의무 위반조치안』을 상정하고 금융감독원 조사2국장(조사1팀장)이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제219호『㈜솔디펜스의 공시의무 위반 조치안』을 상정 하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함.

- 15 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제220호『크로넥스㈜의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제221호『 ㈜ ○ ○ ○ 등 3개 사 의 공 시 의 무 위 반 조 치 안 』 을 상 정하 고 금융 감 독원 공시 심 사국 장 이 내 용 을 설명 함 . ㅇ (위원) 이 형사판결과 사건에 대해서 조금 더 설명을 해 주시면 좋을 것 같음. ㅇ (위원) 2021년 8월에 회사가 처음에 ㈜◇◇◇◇◇◇◇◇◇ ◇라는 곳에 50억 원을 매도함. 그리고 ㈜◇◇◇◇◇◇◇ ◇◇◇가 한 150억 원을 추가로 신주인수 유상증자를 함. 그리고 ㈜◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇가 사실상 계열사로 있는 ㈜ ○○○ 등 3개사한테 그것을 전매를 한 다음에 판매책들이 라고 하는 영업회사들이 일반 대중들한테 판매를 한 것임. 그 사실관계만 보면 일단 ㈜◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇와 그 판 매책들이 미인가 금융투자중개업을 했다는 것이 나옴. 미인

- 16 - 가영업행위에 대해서 사실관계를 파악해 보니 이미 형사처 벌을 2심까지 확정판결을 받은 것임. 미인가영업행위를 하고 형사재판에서 유죄 판결을 받았음. 2심까지 징역 2년6개월뿐만 아니라 이 사람들은 추징금이 ▽▽▽ 같은 경우에는 1심에서 1,200만 원에서 9,800만 원, ◁◁◁도 9,800만 원, ◁◁◁는 1 심·2심 동일하게 징역 2년6개월, ▽▽▽는 징역 2년6개월에서 감경해서 2심에 2년임. 이 정도 사안을 가지고 형사적으로 이 렇게 2년이라는 징역형을 받았다는 것은, 미인가영업행위뿐만 아니라 증권신고서 미제출로 형사적으로 받을 수 있는 최대치 (maximum)의 징역을 받은 것임. 형사적으로 유죄, 즉, 형사적 으로 고의가 인정된 것을 여기에서 고의가 아니라고 인정한 적이 어디 있나. ㅇ (위원) 법원은 그 행위를 정확하게 다 미인가영업행위뿐만 아니라 증권신고서 미제출로 형사처벌 대상이라고 했는데, 형사 처벌 대상이라는 얘기는 고의가 있다는 것을 분명히 인정한 것 인데 똑같은 유형으로 똑같은 사람이 똑같이 했는데 이것은 고의가 없다고 볼 수 없음. ▷ 첫 번째 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▷ 첫 번째 진술인이 퇴장함. ▷ 마지막 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▷ 마지막 진술인이 퇴장함.

- 17 - ㅇ (위원) 3명 다 고의로 봐서 자조심 의견대로 진행하자는 의견임. ㅇ (위원) 2심까지 판결난 상황에서 고의로 인정받았기 때문에 자조심 수정의견에 동의함. ㅇ (위원) 저도 동의함. ㅇ (위원장) 제221호 안건과 관련하여 다음과 같이 수정의결 하겠음. 각 법인과 대표이사들은 자본시장법상 미인가영업 행위, 증권신고서 제출의무 위반으로 유죄가 선고된 바, 위반행 위의 동기를 ‘고의’, 결과를 ‘사회적 물의 야기’로 보아 각 법 인에 대해 과징금 부과금액을 상향하고, 고 발 조 치 를 병 과 하 되 , 각 법 인 의 대 표 이 사 에 게 도 과 징 금 을 부 과 하 는 것 으 로 수 정 의 결 하 겠 음 . ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제222호『한국거래소 유가증권·코스닥시장 상장규정 및 공시규정 일부개정규정 승인안』을 상정하고 금융위원회 자본시장과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 모회사에 대한 위약금 관련되어서 여쭈어볼 것이 있 는데, 예를 들면 이렇게 상장을 하는 경우 자회사의 PEF라 든지, 이런 투자자들이 투자를 한 경우 상장하는 경우가 상 당히 많을 텐데, 그리고 현실적으로 그거에 대한 시도들이 많

- 18 - 을 것이라고 예상되는데 그런 경우 상장추진 같은 경우에는 PEF가 권한을 갖는다든지 이런 경우들이 상당히 많이 있는 데 그렇게 되면 모회사가 관여(control)하지 못하는 상황에서, 최악의 경우에는 자회사가 상장될 수도 있는, 물론 그전에 당연히 한국거래소에서 상장을 안 시킬 것이라고 생각하지만, 그래서 그런 경우 위약금을 부과하는 것이 조금 가혹할 수 있을 것 같아서, 그런 것에 대해서 어떻게 될지를 좀 여쭈어봄. ㅇ (보고자) 유사한 내용이 세칙에 규정되어 있는데 상장심사기 준에서 ‘ ➋ 모회사 이사회 5대 의무 준수 + 찬성 결의’한다는 것을 전제로 심사가 진행되게 됨. 그래서 이 부분이 이행되지 않으면 KRX에는 상장될 수 없음. ㅇ (위원) 그러면 사실상 이 위약금은 거의 발동될 일이 없는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 그런데 해외 상장할 때는 KRX가 상장심사 를 하지 않으니까 그 5대 의무 관련해서 위약금이 발생할 수 있음. ㅇ (위원) 사실 시장에서 많이 관심을 가지고 있는 것은 ‘과연 예외를 인정 받아서 상장할 수 있겠는가’, 그리고 상당히 좋은 회 사 가 해외 에 상 장을 한다 든지 하 면 여 론의 부 담 도 상 당 히 있 을 것 이 라 고 생 각 을 하는 데 그래 서 모 범 사례 가 나 와 서 상 장 되 는 것 들 이 있 으 면 좋 을 것 같 은 데 , 그 런 데 지 금 시 장 분 위기 자 체가 이 것은 안 된 다 고 거 의 인 식 을 많 이 하 고 있 는 것 같 아서 그 런 쪽에 대 한 정 책 적 대 비 가 있 는 지 여 쭈 어 보 고 싶음 .

- 19 - ㅇ (보고자) 첫 번째는 이 상장 가이드라인(guideline)이 적용되는 사례는 아니지만, 왜냐하면 이 상장규정이나 가이드라인(guideline)은 이것 이 개정되고 나서 상장예비심사를 청구하는 기업부터인데 이미 현재 상장예비심사를 청구한 기업 중에 OOOOOO이 있는데 거기 모회사에서 주주총회를 거쳐서 했는데 소수주주 다수결(MoM) 기준을 충족해 왔음. 주주보강안을 마련해서 본인들이 가지고 있 는 자회사 주식을 배당해 주겠다고 하고 본인 배당을 몇 년 동안 이 정도 기준을 계속 유지하겠다는 이런 주주보호방안을 만들어 서 설득한 사례가 나왔고 저희가 그 부분 굉장히 많이 고민을 했 던 부분인데 주주동의를 필수로 요구하는 것은 물적분할 자회사 인 것이고 ‘[저비중 자회사] 주주동의 면제 (매출·이익·자산 비중 10% 미만 등)’라고 해서 주주동의를 요구하지 않음. 중간 부분은 주 주동의를 받으면 충족한 것으로 추정해서 패스트트랙(Fast track)으 로 가는 것이고 그것이 아니면 개별심사를 하게 되는데 심사를 할 때 이 기업이 어느 기업군에 속하고 있는지, 혁신기업에 속하고 있는지, 자금조달의 필요성이 있는지, 이런 것들을 사례별로 조금 다르게 규정할 수 있다고 가이드라인(guideline)에 명시를 해 놓고 있음. ㅇ (위원) 그렇다면 조만한 예외사례도 등장할 수 있는 것으로 이해를 하면 되는지? ㅇ (보고자) 그러함. 지금 OOOOOO을 언론에서는 1호상장이라고 표현을 그렇게 하고 있고, 그렇게 나왔다고 얘기를 하고 있음. ㅇ (위원) 지금 쭉 제도개선 개요를 보면 주주라는 표현을 쓰고 있는데 통상적으로 시장에서 이와 같은 제도개선과 관련된 주주의 용어는

- 20 - 흔히 소액주주를 생각하는 경우가 많이 있는데 예를 들어 대주주가 있는 경우 극단적인 예(example)가 될 수 있지만 51%를 가지고 있는 대주주와 49%의 소액주주가 있다고 했을 때 그 주주에 대한 영향평가 라고 하는 것이 어쨌든 51% 가지고 있는 대주주가 더 많은 주주인데 그래서 여기에서 얘기하는 주주 영향평가라는 것이 우리가 일반적으로 얘기하는 것이 소액주주에 대한 영향평가라고 이해가 될 수 있도록 용어를 조금 더 명확하게 해야 될 필요성이 없나 하는 생각을 해 봤음. ㅇ (보고자) 일반주주라는 표현을 가이드라인(guideline)에서는 주로 쓰고 있고, 그리고 주주동의 방식도 감사위원 선임 방식 인 3%기준(rule)을 준용하도록 하고 있음. 그래서 3%가 넘는 대형주주들 같은 경우에는 의결권 행사를 3%만 할 수 있도록 그렇게 하고 있음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제223호『㈜한국증권대차의 금융투자업 예비인가 불허안』을 상정하고 금융감독원 자본시장감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제224호『유안타증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을

- 21 - 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 검사국에서는 본 건에서 발송된 문자는 투자성 상품 광고에 해당한다는 입장임. 그런데 단순한 정보제공 문자는 광고로 보기 어려운 면이 있음. 즉, 금융당국의 광고 규제 가이드라인(guideline)은 특정 소비자군을 대상으로 경우 소 비자가 그 광고를 상품권유로 인지할 정도인지를 중심으로 광고 여부를 판단한다고 밝히고 있음. 우측의 문자내용에서 나타난 바와 같이 지적된 22건 중 8건의 경우 투자자를 유인하는 다른 문구 없이 단순히 정보제공성 내용의 문자를 보낸 사례임. 이러한 단순 정보제공성 문자는 광고로 보기 어려운 면이 있는 점을 살펴주시기 부탁드리겠음. 위반건수 조정의 필 요성에 대하여 말씀드리겠음. 먼저, 근접한 시일 내 “동일상 품”에 대한 유사내용 광고문자는 하나의 행위로 평가될 수 있다고 생각함. 검사및제재규정에서는 “두 개 이상의 동일한 종류의 위반행위를 반복한 경우에는 반복된 행위의 시간적·장 소적 근접성, 행위의사의 단일성, 침해된 법규정의 동일성에 따라 행위의 동일성이 인정된다면 이를 하나의 행위로 평가 할 수 있다.”고 규정하고 있음. 이러한 기준에 비추어 본건 을 살펴보면 먼저 근접한 시일 내에 문자를 발송하였고 동일 한 채권 상품에 관하여 발생회사, 신용등급, 투자기간, 예 상수익률 등 공통된 정보를 문자로 제공하였으며 이러한 제공은 동일한 채권상품에 대한 정보제공 의도 하에 이루 어졌음. 또한, 위반 법령 및 경위가 동일하고 일부는 동일 인·동일 영업점 직원에 의해 발송되었음. 특히, 오른쪽의

- 22 - 표를 보면 근접한 시일 내 “동일 영업점”에서 “동일상 품”에 대하여 정보가 제공된 건들이 있음. 위반규정의 수 범자가 회사라는 점, 특히 동일 영업점의 광고는 발송직 원이 다를 뿐, 본질적 행위의사가 단일하다는 점을 고려 할 때 하나의 위반행위로 평가하는 것이 합리적이라고 생각됨. 표는 “동일상품”에 대한 유사내용 문자 발송 건 을 정리한 것임. 앞서 말씀드린 동일 영업점에서 “동일상 품”에 대하여 정보가 제공된 건들을 포함하여 근접한 시일 내에 “동일상품”에 대한 유사내용 문자를 하나의 위 반행위로 평가할 경우, 위반건수는 총 21건에서 13건으 로 줄어들게 됨. 본건에 대한 위반건수 산정에 있어서 이러 한 조정을 고려 부탁드리겠음. 본건에 대한 과태료 부과 에 있어 본건이 문자발송 시스템 개선 과도기 중에 발생 한 점을 특히 고려·부탁드림. 당사는 본건 검사실시 전인 2022년 8월경 문자발송 내부통제시스템 강화에 착수하였 고, 다만 본건은 해당 시스템이 아직 전산 구현되기 전인 과도기동안 발생하였음. 시스템개선으로 당사는 첫째 영 업직원의 직접입력 기능을 삭제하여 정형화된 업무 관련 템플릿만 발송 가능하도록 하였음. 이에 따라 투자광고로 오인될 수 있는 문자발송을 원천적으로 금지하였음. 둘째, 발송문자 모니터링을 실시하고 모니터링 결과를 지점 및 지점장 평가지표(YCI)에 반영하였음. 셋째, 위규사항 발견 시 후속조치를 정비하여 모니터링 과정에서 위규사항 발견 시 경위서 징구 및 감사의뢰를 진행하도록 내부절차를 명확하게 정비하였음. 조금 더 이른 시기에 내부통제강화조치를 완료하지 못한 점은 안타깝지만 당사의 이러한 자체적 내부통제 강 화 노력이 있었고 본건은 그 과도기 중에 발생한 점을 꼭

- 23 - 참작 부탁드리겠음. 적합성원칙 위반 건에 대해서 말씀드리 겠음. 본건에 대한 유선통화 단계에서는 적합성원칙이 이행 되지 않을 수 있다는 점을 말씀드림. 고객에게 특정상품 을 안내한 행위를 권유로 볼 수 있다고 하더라도 안내단계 에서 적합성원칙이나 설명의무를 반드시 이행할 필요는 없음. 왜냐하면 콜센터와 같은 안내단계에서 적합성원칙 이 적용되지 않아도 이후 계약체결 단계에서 금소법에 따라 절차를 진행하면 되기 때문임. 본 지적대상 일부 건 에서는 고객과의 유선통화에서 고객이 일반적인 시장 상황, 환율 전망 등을 문의해서 이에 대한 답변을 하는 과정에서 채권 관련 정보를 단순 안내하였고 이후 계약체결 단계에 서 담당자가 적합성원칙을 이행하였음. 이러한 구조는 유권 해석 내용과 다르지 않은 점을 살펴주시기 바람. 이와 같이 당사가 계약체결 단계에서 적합성원칙을 이행한 후 계약 체결을 진행한 점은 고객의 탄원서에서도 확인할 수 있음. 3건에서는 계약체결 단계에서 적합성원칙이 이행된 점, 그 리고 다른 한 건에서는 계약체결 3시간 내에 투자자 정보 를 바로 갱신한 점을 말씀드림. 매매주문 수탁 건에 대해 서 말씀드리겠음. 본건에서 고려를 요청 드리는 사항을 말씀드림. 본건은 모두 부모 또는 배우자로부터 주문을 받 은 사안으로 규제 회피 의도가 없었음. 계좌 명의인으로 부터 위임장을 징구하지 못 하 였 으 나 현 재 는 모 두 징 구 를 완 료 하 였음. 그리고 위반내역 중 모친이 단일한 기회에 아들과 딸의 계좌에 매매주문한 내역을 하나의 위반행위로 평가할 여지가 있을지 살펴주시기 바람. 금 융소비자보호법상 과태료의 경우 예정금액 산정부분에서 보시는 바와 같이 검사및제재규정 상 과태료 부과기준에

- 24 - 따른 예정비율에 의한 예정금액이 산정되며, 이어 특별규 정으로 금소법 시행령 별표상 2분의 1범위 내에 가중·감 면 규정이 적용됨. 그런데 이러한 예정금액 산정 후 최종 과태료 부과금액 결정시에 자체감사, 내부통제시스템 마 련, 자진신고 등 검사의 적극적 협조 또는 위반행위를 스스 로 시정한 경우 등을 비롯한 검사및제재규정상 감경사유 는 적용될 수 있을 것으로 해석됨. 이러한 전제 하에서 각 건의 감경사유에 대하여 말씀드리겠음. 광고규제 건임. 영 업점 직원이 개별 발송하여 불특정 다수에게 노출된 광고와는 차이가 있는 점, 일회성으로서 위법성·파급력이 낮은 점, 문자 발 송시스템 전면 개편 과도기에 발생한 것으로 본건 검사 이전에 내부통제시스템 개선을 완료한 점을 감경사유로 고려 부탁드림. 다음으로 적합성원칙 건임. 계약체결 단 계에서 적합성원칙을 이행한 점, 계약체결 3시간 내에 투 자자 정보를 갱신하여 하자를 치유한 점, 가입금액이 비교 적 소액이고 투자자 손실이 발생하지 않은 점, 무엇보다 위반내역 5건 중 4건은 당사가 자체 모니터링하여 발견하 고 인사평가점수 반영 등 조치를 완료한 건이라는 점을 감경사유로 고려 부탁드림. 마지막으로 매매주문 수탁 건 임. 본건은 단순 실수로 계좌명의인으로부터 위임장을 징 구하지 못하였으나, 현재는 모두 위임장을 징구 완료하였 고, 무엇보다 위반내역 8건 모두 당사가 자체 모니터링하여 발견하고 인사평가점수 반영 등 조치를 완료한 점이라는 것을 감경사유로 고려 부탁드림. 본건으로 심려를 끼쳐드린 것에 대 하여 송구하다는 말씀을 드림. 위반행위의 재발방지를 위해 최 선의 노력을 다 하겠음. 다만, 먼저 광고규제 지적사항은 당사 가 문자발송 전산시스템을 전면 개편하던 과도기에 발생한

- 25 - 점, 나머지 적 합 성 원칙 및 매매주문 수탁 건은 위반내 역 총 13건 중 단 1건을 제외한 12건을 본 건 검 사 전 자 체 모 니 터 링 을 통 하 여 발 견 ·조 치 완 료 한 점 , 또 검사 에 적극 협조하여 이 를 숨김 없 이 제 출 한 점 등 을 두루 살펴 봐 주실 것을 간곡히 요청 드림. ㅇ (위원) 자체 모니터링을 통해서 발견하였다는 그 12건과 관련해서 여쭙고 싶은데 구체적으로 어떻게 모니터링을 통해 적발하였고 또 이분들에 대해 어떤 조치가 취해졌는지에 대한 설명을 부탁드림. ▶ (진술인) 내부통제기준에 마련되어 있는 완전판매 모니터 링 및 조치안 매뉴얼에 따라서 상시 이루어지는 모니터링 을 통해 적발한 건들임. 이 건들을 구체적으로 말씀드리면 현재 적합성원칙 위반으로 지적된 5건 중 4건의 경우에는 자체 적발한 건들이고, 총 3단계 조치 중에 2단계를 적용 해서 법규준수 촉구 협조와 YCI라는 컴플라이언스 인덱스 (compliance index)점수를 통해서 인사평가 점수 등에 반 영했음. 또, 주문수탁 부적정 8건의 경우에는 마찬가지로 2 단계를 적용해서 법규준수 촉구 협조 및 경위서 징구를 완료하였고 YCI라는 컴플라이언스 인덱스(compliance index)를 통해서 인사평가 점수에 반영 완료한 상황임. ㅇ (위원) 그러면 모니터링 체계가 이것을 어떻게 적발하도록 되어 있는지? ▶ (진술인) 말씀드린 대로 내부통제기준에 완전판매 모니터링

- 26 - 기준이 있고 그 모니터링을 상시 가동하고 있기 때문에, 예를 들면 유효기간이 만료한 상황인데 적시에 투자권유하기 전에 갱신이 되지 않았다면 그런 부분을 적발하게 됨. 그래서 이런 상시적인 프로그램을 통해서 적발을 하고, 말씀드린 대로 적발된 사항에 대해서는 조치단계를 나누어서 본건 같은 경우에는 12건 모두 2단계 조치사항으로 봤고 그렇기 때문에 조치위반을 통보하고 말씀 드린 YCI라는 것이 일종의 점수인데 그 점수들이 쌓이게 되면 성과 급 삭감까지 이루어질 수 있는데 이 담당자들 모두에게 관련 된 페널티(penalty)를 부과한 사례임. ㅇ (위원) 조치한 이 12건을 검사과정에서 금감원에 먼저 제출을 한 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 13건 중에 1건은 모니터링에 잡히지 않았는데 왜 안 잡 혔는지 혹시 설명해 줄 수 있는지? ▶ (진술인) 저희 모니터링에 잡히지 않은 그 1건의 사유는 저희도 정확하게 파악하지 못한 상황임. ㅇ (위원) 13건 중에 1건이기는 하지만 12건을 적발한 것은 모니 터링 시스템이 꽤 잘 작동하고 있는 것인데, 그럼에도 불구 하고 1건을 적출되지 못한 것은 시스템의 보완이 필요한 내 용일 수도 있을 것 같아서 여쭈어봤음. ▷ 진술인이 퇴장함.

- 27 - ㅇ (위원) 원안에서 과태료를 일부 감경하는 것으로 수정의견임. ㅇ (위원) 조금 전에 진술인이 설명하는 내용 중 유선으로 정보를 제공 한 경우에는 적합성원칙이 적용되지 않을 수 있다는 얘기를 했는데, 그 부분에 대해 금감원은 어떻게 생각하시는지? ㅇ (보고자) 금소법 제17조제1항에서 어떻게 정하고 있느냐 하면, 투자 권유하기 위해서는 일단 투자자가 왔을 때 일반 금융소비자와 전문 금융소비자로 구분하고 일반 금융소비자인 경우에는 투자성 향 분석을 한 후에 투자성향에 맞는 것을 투자권유하도록 되어 있음. 그런데 아까 자료에서도 인정을 했지만 투자권유성으로 보이는 정보제공을 했다고 하고 나중에 판매절차에서 치유 할 수 있다고 표현하고 있는데 법에서 정하고 있는 것은 투 자성향, 투자등급을 먼저 판단한 다음에 투자권유라는 것을 시작할 수 있는 것이지, 투자권유성인 정보를 먼저 제공하 고 나중에 안 맞으니까 그때 다 치유했다고 한다면, 그렇게 치유될 수 있으면 적합성원칙이라는 것이 있을 필요가 없음. 일단, 다 정보제공한 다음에 안 맞으면 다시 한 번 판단하라고 하면 되는 것이니까, 그런 것은 저희가 용납하기 어려운 부분 일 것 같음. ㅇ (위원) 그런데 그렇게 유선으로 한 경우가 몇 건 정도 되는 것인지? ㅇ (보고자) 전부 유선으로 해서 녹취가 남아 있는 경우임.

- 28 - ㅇ (위원) 알겠음. 저도 다른 의견 없고, 감경하는 것으로 하면 될 것 같음. ㅇ (위원) 저도 동의함. ㅇ (위원장) 제224호 안건과 관련하여 다음과 같이 수정의결하겠음. 지적사항 중 적합성원칙 위반과 매매주문 수탁 부적정 위반 건 에 대해서는 금감원 검사 前 자체 모니터링을 통해 시정조치를 취하는 등 기관 차원의 상당한 주의･ 감독의무를 이행한 것으로 보아 과태료를 50% 감경하여 부과하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제207호『다올투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 재상정함. ㅇ (위원) 안건 자체가 수정이 됐으니까 수정된 것을 전제로, 의견이 있으시면 말씀해 주시기 바람. ㅇ (위원) 잘 작성된 것 같음. 저희가 이렇게 당연히 구성요건을 갖추었는지를 보다보니까 이렇게 뭉뚱그려서 쓰는 것보다는 명확하게 쓰는 것이 필요하다고 해서 지난번에 말씀을 드렸고, 앞으로도 작성하실 때 그 점을 유의해 주시면 감사하겠음.

- 29 - ㅇ (보고자) 앞으로도 유의해서 작성하도록 하겠음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제208호『㈜비엔케이투자증권에 대한 수시검사 결과 조치안』을 재상정함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제225호『㈜국민은행에 대한 수시검사 결과 조치안』 제226호『㈜신한은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제227호『㈜우리은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제228호『㈜하나은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제229호『농협은행㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제230호『한국산업은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제231호『중소기업은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제232호『㈜부산은행에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제233호『㈜제주은행에 대한 수시검사 결과 조치안』 이상 9건을 일괄상정하고 금융감독원 은행검사 1국장이 내용을 설명함. ㅇ (보고자) 비대면 건에 대해서 저희는 지적을 안 했고, 증선위 단계에서는 그것을 지적하는 것으로 바뀌었기 때문에 비대면 판매 건에 대해서는 제재심을 다시 부의했던 것임.

- 30 - ㅇ (위원) 그러면 4월에 한 제재심에서는 기존의 것은 아예 안 하고 비대면 건만 따로 한 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 마지막으로 그것을 반영하기 위해서 조치안에 감경사유에, 여기도 추가로 쓰셨는데 과태료 30% 작량감경, 다음에는 그런 작량감경 사유가 만약에 반영을 하셔야 된다고 하면 그것은 별도로 구체적으로 그런 측면에서 고려를 할 필요가 있다고 하는 것으로 부기를 하는 것으로 그렇게 해 주시기를 부탁드림. ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제14차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.