(공개용) 의결 30. ㈜지피씨알의 공시의무 위반 조치안

의안번호 제 30 호 의 결 사 항 의 결 연 월 일 2026. 1. 21. (제 2 차) ㈜지피씨알의 공시의무 위반 조치안 증권선물위원회회의 안건 제 출 자 위원장 권 대 영 제출 연월일 2026. 1. 21. 공 개

- 1 - 1. 의결주문 ㈜지피씨알의 공시의무 위반에 대한 조치안을 별지와 같이 의결한 다. 2. 제안이유 ㈜지피씨알 (이하 ‘회사’) 의 공시의무 위반 혐의에 대해 조사 (조사기간 : ‘25.9.11.∼ ’26.1.2.) 한 결과, 발견된 증권신고서 제출의무 위반에 대하여 필요한 조치를 취하려는 것임 3. 주요골자 □ 증권신고서 제출의무 위반 ◦ 증권발행제한 : ㈜지피씨알[비상장법인] 6월 4. 참고사항 ※ 금융감독원장이 안건 상정을 요청하는 사항임 가. 관계법규 : <붙임 1> □ 증권신고서 제출의무 위반 ◦ ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조 제7항, 제119조 제 1항, 제132호 제1호, 동법 시행령 제11조 제1항, 제120조 제1항 제1호, 제138조 제1호 나. ㈜지피씨알에 대한 증권발행제한 조치 산정내역 : <붙임 2>

- 2 - (별지) ㈜지피씨알에 대한 조치안 증권선물위원회는 ㈜지피씨알에 대하여 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제119조 제1항의 증권신고서 제출의무 위반 사유로 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제132조 제1호에 의하여 증권 발행제한 6월을 부과한다. □ 피조치자의 인적사항 ◦ ㈜지피씨알 [비상장법인] - 대표이사 : ☆☆☆ - 사업자등록번호 : ○○○-○○-○○○○○ - 본점 소재지 : 광주광역시 광산구 용아로 717 □ 조치이유 ◦ 증권신고서(모집) 제출의무 위반 - 증권을 모집하려는 발행인은 50인 이상의 투자자에게 새로 발 행되는 증권의 취득 청약을 권유하면 모집에 해당하고 과거 1년 동안 증권신고서를 제출하지 않은 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 않으면 모집행위를 할 수 없는데도 - 회사는 2021.2.26. 73인 * 에게 전환우선주 245.4억원 (1,168,370주) 을 모집하면서 증권신고서를 제출하지 않은 사실이 있음 * 전문투자자 42인 제외

- 3 - <붙임 1> 관 계 법 규 1. 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑦ 이 법에서 "모집"이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다. 제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령 령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 제132조(위원회의 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인 ㆍ 매출인 ㆍ 인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 그 증권의 발행 ㆍ 모집 ㆍ 매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 1. 증권신고서 ㆍ 정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우 제159조(사업보고서 등의 제출) ① 주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 "사업보고서 제출대상법인"이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다.

- 4 - 제160조(반기·분기보고서의 제출) 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 "반기보고서"라 한다)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 "분기보고서"라 한다)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 사업보고서 제출대상법인이 재무에 관한 사항과 그 부속명세, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 연결재무제표를 기준으로 기재하여 작성한 반기보고서와 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하는 경우에는 그 최초의 사업연도와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 제출할 수 있다. 이 경우 제159조제2항(분기보고서에 대하여는 같은 항 제3호 및 제3호의2는 제외한다) ㆍ 제4항 ㆍ 제6항 및 제7항을 준용 한다. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조(증권의 모집 ㆍ 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출 하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문가 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 ㆍ 감정인 ㆍ 변호사 ㆍ 변리사 ㆍ 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가 로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호

- 5 - 가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. 제120조(모집 또는 매출의 신고대상) ① 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출을 하기 위하여 신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음 각 호와 같다. 1. 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또는 매출일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액[소액출자자(그 증권의 발행인과 인수인은 제외한다)가 제178조제1항제1호에 따른 장외 거래 방법에 따라 증권을 매출하는 경우에는 해당 매출가액은 제외한다]

- 6 - 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우 제138조(금융위원회의 조치) 법 제132조 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령 령으로 정하는 조치"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다. 1. 1년의 범위에서 증권의 발행 제한 제167조(사업보고서 제출대상법인 등) ① 법 제159조제1항 본문에서 "대통령 령으로 정하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. 2. 제1호 외에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권을 모집 또는 매출 (법 제117조의10제1항에 따른 모집과 법 제130조제1항 본문에 따른 모집 또는 매출은 제외한다)한 발행인(주권상장법인 또는 제1호에 따른 발행인으로서 해당 증권의 상장이 폐지된 발행인을 포함한다) 가. 주권 3. 자본시장조사 업무규정 제30조(증권의 발행제한등) 금융위는 조사결과 상장법인 등에 대하여 법 제 132조 또는 제164조제2항의 규정에 따라 증권의 발행제한 등의 조치를 할 수 있다. [별표 제3호] ‘증권 ㆍ 선물조사결과 조치기준’ 2. 위법행위의 동기 및 결과 판단기준 나. 판단기준 동기 결과 고의 중과실* 과실** 공시위반 보고의무위반 사회적물의야기 A C D D 중 대 B C D D 경 미 D D D E * 공시위반 또는 임원보고의무위반에 한한다.

- 7 - ** 불공정거래의 경우 중과실을 포함한다. 3. 조치기준 판단결과 조치기준 A 고 발 다만, 공시위반의 경우는 이 기준 5.에서 규정하는 바에 따라 C(과징금) 또는 증권발행제한 등의 조치를 원칙적으로 부과하되, 예외적으로 A(고발) 또는 B(수사 기관 통보) 조치를 병과 B 수사기관통보 C 과징금 D 경 고 E 주 의 5. 공시위반행위에 대한 조치 가. 공시위반행위에 대하여는 공시의무자에게 다른 조치에 우선하여 과징 금을 부과할 수 있다. 다만, (1) 부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 경우에는 규정 제30조의 규정에 따른 증권발행제한 등의 조치를 할 수 있으며, 이 경우 조치양정기준은 (4)에 따른다. (1) 공시위반법인이 아래 (가) 또는 (나)에 해당하는 경우 (가) 법인이 제시한 최근 사업연도(반기 또는 분기) 재무제표(감사인 수 정사항이 있는 경우 이를 반영한 재무제표)상 다음 각 목의 사유 중 2가지 이상에 해당되는 경우 a. 완전자본잠식인 경우 b. 당기(반기,분기) 순손실이 발생한 경우 c. 부도발생 확인 또는 사용가능한 현금 및 현금성자산과 단기 금융상품 합계액(가압류 및 담보로 제공된 자산은 제외한다.)이 부과예정 과징금의 100%미만인 경우 [별표 제2호] ‘과징금 부과기준’ 3. 기준금액과 기본과징금의 산정

- 8 - 가. 법 제429조제1항 위반사항 (1) 기준금액은 실제로 이루어진 모집 ㆍ 매출가액으로 한다. 다만, 기업개선 작업 ㆍ 회생 등의 원인으로 출자전환한 경우의 그 출자전환된 금액은 제외한다. (2) 기본과징금은 기준금액에 이 기준 4.에서 규정하는 부과비율을 곱하여 산정한다. 4. 부과비율의 산정 가. 부과비율은 위반행위의 중요도 및 감안사유에 따라 다음과 같이 산정한다. (1) 법 제429조제1항부터 제3항까지의 위반사항 중 (2)에 해당하지 않는 사항 위반행위의 중요도 감안사유 상 중 하 상향조정사유 발생 100분의 3 100분의 2.4 100분의 1.8 해당사항 없음 100분의 2.4 100분의 1.8 100분의 1.2 하향조정사유 발생 100분의 1.8 100분의 1.2 100분의 0.6 나. 위반행위의 중요도 판단기준 (2) 비계량적 위반사항 (가) 일반기준 위반행위의 중요도를 상 ㆍ 중 ㆍ 하로 판단함에 있어 다음의 판단요소를 각각 고려하여 그 중에서 가장 중한 등급을 적용한다.

- 9 - 중요도 구분 상 중 하 주가변동률 주1) 200% 이상 50% 이상 200% 미만 50% 미만 증권신고서 증자 등의 금액비 율 주3 100% 이상 25% 이상 100% 미만 25% 미만 주1) 공시의무발생일(거짓기재 ㆍ 기재누락의 경우 제출일) 전후 15거래일간(15거래일에 미달하는 경우에는 그 기간으로 하고, 정리매매기간은 제외한다. 다만 당해 법인이 발행한 주식이 당해 기간동안 거래되지 아니한 경우에는 중요도등급을 Ⅴ등급으로 한다.) 주가 변동률[{(당해종목 최고주가/최저주가)×100} - {(동일업종 최고주가/최저주가)×100}] 주3) 주권, 신주인수권부사채권 및 전환사채권의 실제 모집 ㆍ 매출가액(신주인수권부사채권 및 전환사채권은 권리행사로 발행되는 주권의 금액이 모집 ㆍ 매출가액보다 작을 경우 그 주권의 금액으로 한다)/자기자본(자기자본은 공시의무 발생일 또는 위반일을 기준 으로 하며, 자본금에 미달하는 경우 자본금으로 한다)×100 (나) 법 제429조제1항제2호의 경우에는 위 (가) 일반기준과 다음의 기준을 같이 고려하여 그 중에서 가장 중한 등급을 적용한다. 중요도 위반행위의 유형 상 ․ 불특정다수를 대상으로 하는 매체(이하 “매체”라 함)를 이용하여 모집․매출을 한 경우 중 ․ 매체를 이용하지 않고 모집․매출을 한 경우 하 ․ 시행령 제11조제3항의 규정에 따라 모집으로 보는 경우 다. 감안사유 판단기준

- 10 - 구 분 조 정 기 준 상향 조정 사유 ㆍ 위반행위를 은폐 또는 축소하기 위하여 허위자료를 제출하거나 자료제출을 거부한 사실이 있는 경우 ㆍ 공시위반행위로 조치(경고 및 주의 제외)를 받은 이후 1년 이내에 공시위반 행위로 과징금을 부과 받게 되는 경우 하향 조정 사유 ㆍ 위반행위에 대한 고의가 없는 경우(다만, 법 제180조 위반의 경우에는 제외한다) 또는 위반행위를 감독기관이 인지하기 전에 자진 신고하거나, 조사 과정 등에 적극적으로 협조한 경우. 다만, 5%보고 위반의 경우에는 위반동기가 과실(중과실은 제외한다)이면서 위반행위를 감독기관이 인지하기 전에 자진 신고한 경우에 한한다. ㆍ 부도발생,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차를 개시하거나, 채권금융기관 공동관리 등 기업구조조정 절차를 개시한 경우 또는 위반행위시의 최대주주 및 경영진이 실질적으로 교체되어 기업회생과정에 있고 과징금 부과로 인하여 소액주주의 피해가 예상되는 경우

- 11 - < 붙임 2 > ㈜지피씨알에 대한 과징금 산정내역 Ⅰ. 산정원칙 □ ｢ 자본시장조사업무규정｣ [별표 제3호] 증권·선물조사결과 조치기준의 증권발행제한 조치 양정기준에 따라 증권발행제한 조치를 최소 1월에서 최대 12월까지 부과 (위반행위의 중요도 및 감안사유는 [별표 제2호] 과징금 부과기준을 준용) ≪ 증권발행제한 조치 양정기준 ≫ 위반행위의 중요도 감안사유 상 중 하 상향조정사유 발생 12월 9월 6월 해당사항 없음 9월 6월 3월 하향조정사유 발생 6월 3월 1월 Ⅱ. 산정결과 □ 증권발행제한 조치 : 6월 구 분 중요도 감안사유 기간 증권신고서 제출의무 (모집) 위반 상 하향조정 사유 6월

< 의안 소관 부서명 > 금융위원회 금융감독원 소관부서 자 본시 장 조사 총 괄과 공 시 심 사 국 연 락 처 02-2100-2605 02-3145-8470