2026년 제2차 증권선물위원회 의사록(공개용)

제2차 증권선물위원회 의사록 2026. 1. 21. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 1월 21일 (수) 14:00~19:44 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제2차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제1차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제24호『한국거래소 시장감시규정 일부개정규정 승인안』, 제25호『한국거래소 유가증권시장 업무규정 일부 개정규정 승인안』, 제26호『한국거래소 코스닥시장 업무규정 일부개정규정 승인안』, 제27호『한국거래소 코넥스시장 업무규정 일부개정규정 승인안』이상 4건을 일괄 상정하고 금융위원회 자본시장과장이 내용을 설명함. ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기)

- 3 - □ 의결안건 제28호『리버스톤자산운용㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 종목선정 관련하여 금융감독원은 당사가 甲 자문을 받고 4개의 종목만을 편입을 했다는 근거를 들고 있고 저희는 여기에 대한 반박논리로 甲이 추천한 종목 이외에 저희가 자체적으로 내부종목 발굴에 따라서 A도 종목에 편입을 한 바가 있음. 두 번째, 투자판단 관련해서 금융 감독원은 당사가 별다른 근거나 내부 판단 없이 甲의 자문에 의해서 종목을 매매했다는 판단을 하고 있고, 저희는 투자심의 위원회 등 나름 내부의 위원회 회의를 거쳐서 투자결정을 했다는 점을 들 수 있음. 마지막으로 과태료 산정 관련하여 금융감독원은 당사의 펀드가 甲의 시세조종에 이용되었다는 이유로 ‘중대’라고 판단을 하였음. 여기에 대해 당사의 乙은 검찰수사 결과, 甲의 시세조종과는 아무런 관련 없음, 무혐의 처분을 받았고, 당사 ㉮펀드에서는 어떠한 이상주문도 발생 하지 않았다는 점이 밝혀졌기 때문에 과태료 산정 관련해서 ‘중대’로 판단한 금융감독원의 판단은 잘못됐음. 당사가 내부적인 종목 발굴에 따라서 A라는 종목도 펀드에 편입 시켰다는 점에 대해서 증거자료와 함께 간략한 내용을 설명 하고 있음. 당사는 B로부터 추천받은 종목이기는 하였지만 그 이외에도 저희가 9개의 종목을 발굴을 했음. 그중에 특히 A나 C 같은 경우에는 당사가 자체적으로 발굴한 종목임.

- 4 - 그래서 9개 종목 가운데 저희가 내부적으로 판단을 해서 5개 종목을 선정했던 것이고 시기나 수량, 가격 등은 저희가 자체적으로 판단해서 매수·매도하였다는 점을 말씀드림. 당사 乙은 강도 높은 검찰 수사를 받았음. 그래서 甲과 관련 있는 것이 아니냐는 강한 의혹이 있었는데 검찰에서는 주가조작 공범혐의에 대해서 무혐의 처분을 내렸음. 아울러 본건 문제되고 있는 펀드에서 시세조종 주문이 나오지 않았다는 점에 대해서도 검찰 수사결과 밝혀졌음. 본건 펀드의 운용 결과 투자자의 이익을 해하는 결과가 발생한 바가 없음. 오히려 약 O억 원의 수익을 실현하였다는 점을 말씀드리고자 함. 금융감독원의 과태료 산정내역을 보면 위반동기를 ‘상’으로 보고 위반결과를 ‘중대’로 판단하고 있음. 특히, ‘중대’로 판단함에 있어서 저희 펀드의 운용내역이 甲의 불공정거래에 이용되는 등 사회·경제적 물의를 야기했다고 판단하고 있음. 검찰수사 결과 무혐의가 난 상황에서 甲의 불공정거래와는 아무런 관련이 없고, 사회·경제적 물의를 야기한 바도 없는데 금융감독원은 이에 대해 위반결과를 ‘중대’로 보아 가장 최고수준의 과태료를 부과하였음. 위원님들께서 이 과태료 부과 액수가 과하지 않은지에 대해서 한번 살펴봐주시면 감사하겠음. 금융감독원은 丙 등의 불공정거래 행위를 알고 도관으로 이용되게 한 것이 아니냐, 그래서 범행을 도왔기 때문에 ‘중대’로 판단한 것 같음. 그러나 저희들의 주장은 丙이 불공정거래를 했는지 사실조차도 저희는 몰랐고 가담 하지도 않았고 이와 관련해서 수사를 받은 적도 없고, 저희는 본건 펀드가 丙의 불공정거래 행위의 도관으로 이용되는 사실 자체를 몰랐음. 일상적인 명령·지시·요청, 종목선정 관련해서도 丙의 요청이나 지시 등이 있었는지에 대한 증빙이 없는 단순한

- 5 - 추측에 의해서 조치를 하고 있음. 이 D이라는 종목은 당사가 발굴한 종목임. 丙씨가 발굴한 종목이 아니라 당사가 발굴을 해서 적극적으로 丙에게 오히려 전환사채 매입을 먼저 권유 했기 때문에 사실관계가 좀 다르다는 말씀을 드리도록 하겠음. 금융감독원은 어떤 증거도 없이 단순한 추정만으로 丙과의 이면계약이라든가, 丙의 일상적인 명령·지시·요청에 따라 ㉮펀드를 운용하였다고 보고 있음. 乙은 자산운용 경험은 많지 않지만 약 20년 전부터 ◯◯◯◯◯기업에 대한 투자경험이 풍부하고, 그래서 예전부터 D 종목 자체에 대해서는 乙이 먼저 발굴하였다는 점을 말씀드리고자 함. 경력이라든가, 과거 ◯◯◯투자 경험에 대한 신문기사를 인용했음. 실제 당시에 乙은 20XX년 X월에 D을 방문을 했고 기업탐방리포트를 보면 아시겠지만 직접 그 회사에 대한 설명, 기술력 등에 대한 정보를 수집하면서 투자 여부를 검토해왔음. 금융감독원은 본건과 관련해서 위반동기 ‘상’, 위반결과를 ‘중대’로 판단 하여 과태료 5,000만 원을 부과하고 있음. 특히, ‘중대’와 관련해서 집합투자기구와 불공정거래의 도관으로 이용되는 등 사회적 물의를 야기했다는 판단을 하고 있는데, 방금 말씀드린 바와 같이 당사는 丙이나 丁이 어떠한 불법행위나 불공정거래를 했는지 전혀 알지 못했고, 그와 관련된 금융 감독원이나 검찰의 조사를 받은 적도 없고, 도관으로 이용된 것이 아니기 때문에 이 부분에 있어서 과태료가 지나치게 과중하오니 한번 살펴봐 주시면 감사하겠음. 당사는 컴플 라이언스 체크리스트 보완이나 법령교육이나 보고체계 확립 등을 통해 내부통제체계를 강화하기 위해 지속적으로 노력 하고 있음.

- 6 - ㅇ (위원) 첫 번째, 甲의 자문을 받았다는 부분과 관련하여 주장 하는 내용이 모든 종목에 대해서 甲의 자문대로 한 것은 아니고 자체 판단으로 한 종목도 있고 또 甲의 자문을 받아서 한 종목도 있다는 취지로 이해하면 되는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 두 번째는 D 관련된 것인데, 丙씨가 D의 주요 주주 이기도 하고 사실상 경영에도 관여하고 여러 가지 그런 것들이 있는데 그런 상황에서 수익자가 자기가 관여되어 있는 회사의 지분에 투자한다든지, 지금 변호인께서 말씀하신 것처럼 그럼에도 불구하고 독자적인 판단을 한 것으로 지시에 따른 것이 아니 라고 생각할 수도 있지만 금감원에서는 그 많은 것 중에서 왜 하필이면 수익자와 관련 있는 곳을 했느냐, 통상적이지 않다, 이렇게 보고 있는 것 같고 또 그렇게 볼 정황이 상당히 있다고 보이는데, 그것에 대해서는 어떻게 생각을 하시는지? ▶ (진술인) 사실 제가 丙 측에 소개하기 전까지 丙씨와 D은 전혀 관계가 없었음. 제가 대리인인 丁한테 이 사업에 대해서 충분히 설명을 했고, 거기에서 투자결정을 해 줬기 때문에 그 이후로 연관이 된 것이고 그전에는 전혀 어떤 관계도 없었고, 제가 丙 대리인인 丁 뿐만 아니고 다른 투자자들 한테도 D 투자 권유를 해서 거기도 같이 참여하기로 해서 결정을 한 사실이 있음. 제가 투자설명회 하고 소개하기 전에는 丙씨와 D은 전혀 만난 적도 없고 관계도 없었음. ㅇ (위원) 처음에 투자할 때 그랬었다는 말씀이신지?

- 7 - ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 나중에 매각을 하거나 그럴 때는 같이 움직인 그런 것들이 있는데 그런 것은 어떤지? ▶ (진술인) 매각에 대한 설명이 있는데 그 당시 ㉮펀드를 운용하다가 수익자의 환매요청이 있다 보니까 그것을 어쨌든 매각을 해야 되고, 블록딜(Block deal)로 매수기관을 물색하다 물색이 어려워서 저희가 丁 측에 이것을 사겠느냐고 해서 그때 매각을 하게 된 사실은 있음. ㅇ (위원) 내부적으로 이 4개 종목 외에도 다른 종목을 발굴했다고 해서 조금 더 구체적으로 회의의 내용이나 이런 것들이 들어가 있는 증빙도 있는지? ▶ (진술인) 20xx년 x월x일 이후 x월에도 회의가 있었고, 그 자료는 저희가 금융감독원에 제출을 했었음. 참고로 말씀 드리면 E, A, F, G, C 이 5종목을 저희가 검토를 했었고 x월xx일에는 E, x월x일에는 F이렇게 했고, 저희가 3번 정도, 그 당시 펀드 회의록 자료가 있어서 그것은 금융감독원에 다 제출했음. ㅇ (위원) 조금 전에 다른 위원님 질문에도 답변을 해 주셨는데 E, A, F, G 이 4개는 甲으로 부터 추천받은 것은 인정하는 것인지?

- 8 - ▶ (진술인) 그러함. 저희가 그 당시에 자문계약을 구두로 체결 하고 추천을 받았는데, 그 추천받은 것을 그대로 한 것은 아니었고 회의록에서 나름 검토를 하기는 했었음. 甲의 추천을 받고 그대로 매도·매수하면 되기 때문에 이런 회의록이 남아있지 않은 것이 금융감독원 주장에 따르면 그렇게 되는 것일 텐데 저희가 나름대로 회의록을 통해서, E, A, F, G, C은 저희가 자체적으로 발굴한 종목이기 때문에 이런 종목들이 적정한지에 대해서 회의를 했었음. ㅇ (위원) 앞서 대답에서 최초 투자판단 할 당시 D와 丙 씨는 관계가 없었다고 대답을 해 주셨는데 공교롭게도 전환사채를 매수한 상대방 주체가 丙 씨가 조합원으로 참여하고 있는 펀드인데, ▶ (진술인) 그것은 저희가 몰랐음. 丙 가 참여한 펀드가 했다는 사실은 나중에 저희가 검찰조사를 받으면서 알게 됐고 그 펀드 내부에 丙 가 있었다는 것을 저희는 사실 모르는 상태에서 소개를 해줬음. ㅇ (위원) 丁씨가 丙 씨의 대리인이라는 것은 아셨다고 하지 않으셨는지? ▶ (진술인) 그러함. 그 당시에 丁씨가 丙씨가 여러 군데 투자 하는데 주로 투자검토하고 재산관리를 한다고는 알고 있었음. ㅇ (위원) 그리고 丁씨와 그 매물에 대해서 협의를 한 것은 사실인지?

- 9 - ▶ (진술인) 제가 D의 담당 CFO를 불러서 같이 사업설명회를 했는데 거기에는 丁뿐만 아니고 다른 투자기관에도 저희가 마찬가지로 사업설명회 하고, 그중에 丁가 괜찮다고 결정을 해서 투자를 하게 된 것임. ㅇ (위원) 丁씨와 어떤 협의를 한 이유는 무엇인지? ▶ (진술인) 저희가 그 당시에 듣기로는 丁씨가 다른 상장사나 비상장사 여러 군데 투자를 하고 있다고 들었음. 그래서 저희도 어쨌든 D에 CB로 O억 원정도를 투자하겠다고 약속한 상태이기 때문에 그 투자금을 모으기 위해서, 그중에 한사람으로서 丁씨한테 제가 투자설명회(IR)를 했음. ㅇ (위원) 그러면 丁씨로부터 투자를 받기 위해서 丁와 협의를 한 것인지? ▶ (진술인) 그러함. 투자 권유를 제가 한 것임. ㅇ (위원) 그런데 투자받은 것은 없다는 것인지? ▶ (진술인) 그 뒤에 투자를 실제로 丁씨한테 받았음. ㅇ (위원) 丁씨도 투자를 했는지? 丙의 대리인으로가 아니라? ▶ (진술인) 그렇지 않음. 丁씨 개인이 아니고 丁씨 쪽에서 하는 회사에서 투자를 받았음. 丁씨가 그때 ◍◍◍◍◍ ㈜

- 10 - 대표로 있었던 것으로 알고 있음. 그쪽에서 자기들이 얼마 투자하겠다고 해서 투자를 받았음. ㅇ (위원) 甲씨로부터의 자문이라고 하면 그 자문을 받은 이유는 무엇인지? ▶ (진술인) 제가 사실은 주로 벤처캐피탈 쪽에 있다 보니까 자산운용사 경험이 얼마 없음. 공모주 펀드를 처음 시작 했는데 그때도 저희가 공모주 하는 것에 대해 2년간 자문을 받았음. 투자자문사에서 자문을 받아 공모주 청약도 하고 그랬음. 그래서 주식형펀드도 저희가 처음 하는 것이어서 주식투자자문을 저희도 찾고, 이것도 우리가 경험이 없기 때문에 처음부터 자문을 받아서 해야 되겠다고 해서, ㅇ (위원) 2019년에 설립하신 것 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. 2019년에 설립해서, 그전에는 공모주 청약 위주로 했고 주식형 펀드는 2021년도에 처음 시작을 했음. ㅇ (위원) 인가 받을 때 주식까지 운용할 수 있는 일반사모펀드로 받으신 것 아닌지? ㅇ (위원) 거기에는 인적요건에 해당하는 전문인력도 다 받으신 것 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. 전문인력은 다 갖추고 있었는데, 사실 이것이 저희도 처음 하는 것으로 리스크(risk)를 줄이기 위해서

- 11 - 처음부터 투자자문을 받아서 했음. ㅇ (위원) 인력요건은 갖추었지만 그분들은 활용하지 않고 외부 자문을 또 썼다는 것인지? ▶ (진술인) 내부인력들이 외부자문을 받아서 한 2년 지나니까 우리 내부인력으로 충분히 성과를 낼 수 있다고, 그다음 부터는 자문계약을 끊고 자체적으로 했음. ▶ (진술인) 저희 같은 규모의 사모운용사는 아시다시피 투자 자산운용사 3명 이상이 설립요건이고 그때 당시에 운용 본부장은 은행원 출신임. 본인이 시험을 봐서 합격했고, 그런데 아시다시피 주식형전문펀드매니저라 함은 그런 펀드를 운용해 본 업적(track record)이 좀 있어야 되는데, 은행원이고 하다보니까 주식형은 전혀 운용해 본 경험이 없고 계속 공모주 펀드만 운용을 했음. 공모주 펀드는 운용하기가 조금 쉽고 그렇게 운용을 하다가 순자산총액(AUM)을 좀 늘리기 위해서 주식형펀드를 만들자, 그런데 전문매니저가 없다 보니까 운용력은 당연히 본부장이 하고 투자자문을 받기로 하자, 그렇게 해서 그때 당시에 B로부터 투자자문을 받기로 하고 그렇게 시작이 된 배경임. ㅇ (위원) 甲씨가 투자자문업자인지? ▶ (진술인) 그러함. 그때 투자자문업 신청을 해서 투자자문 회사를 만들었다고 했음.

- 12 - ▶ (진술인) 그것도 보충설명을 좀 드리면 처음에 甲, 戊 둘이 합한 B라는 일반 법인을 설립했고 그리고 앞으로 자문라이 선스를 받겠다고 저희한테 얘기를 했고, 거기와 연계된 이유는 저희 대표님이 戊과 오래 전부터 알던 사이였음. 그래서 저도 첫 미팅 때 참석을 했었음. ㅇ (위원) 자문 라이선스를 받겠다는 것으로 알고 받았다는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. 저 같은 경우에는 준법감시인이다 보니까 라이선스 없는 자문사로부터 자문을 받는 것은 불법이고, 그래서 당연히 제가 코치(coach)를 해서 라이선스를 받게 했고, 실제로 자문업 라이선스를 받았는데 나중에 스스로 라이선스를 반납을 했음. 그것이 ㉮펀드 운용하고 그다음일 텐데, 지금 추측하기에 자문업을 하다보니까 수익이 얼마 안 되고 그러다 보니까 스스로 라이선스를 반납하고 불법 일임 행위를 그때부터 한 것이 아닌가, 그것이 제가 판단하는 팩트(fact)임. ㅇ (위원) 반납한 것은 몰랐다는 것인지? ▶ (진술인) 그것은 알고 있었음. 구두계약을 하고 제가 빨리 자문서 계약 맺자고 했는데 그때 자문업 라이선스를 반납을 하겠다고 계약을 차일피일 미루는 것임. 그러고는 결국 라이선스를 반납을 해 버렸음. 그러니까 결국 저희가 정식 자문계약서 없이 지금 지적받은 대로 불법자문을 받은 형태가 되어 버린 것임.

- 13 - ㅇ (위원) 그러면 불법자문인 것을 알면서 자문을 계속 받으신 것인지? ▶ (진술인) 그러니까 그 라이선스를 받을 때까지 종목추천을 받았고 그리고 지금 말씀드린 대로 자체적으로 나름 열심히 검토를 하고 진행이 되었음. ▶ (진술인) 그 당시에 B가 투자자문업 등록 인가절차를 진행 중에 있었고 저희는 절차이기 때문에 당연히 인가가 날 것으로 알고 있었음. ㅇ (위원) 인가가 날 것으로 생각하고 안 난 상태에서 하는 것은 괜찮은 것이라는 말씀이신지? 그렇게 보셨다는 것인지? ▶ (진술인) 실제로 B는 금융위에 등록이 되어 있는 자문업자 이기는 했는데 그 이후에 자문업을 반납하기는 했음. 관련 해서 계약서를 계속해서 작성하려고 했으나 그쪽이 업무도 바쁘고 해서 계약서를 작성하지 못했던 것이고 甲 쪽에서도 자문업 등록을 했다가 나중에 폐업한 사실은 인정하고 있음. ㅇ (위원) 자문을 안 받고 자체적으로 투자한 종목이 A가 있다는 말씀이신지? ▶ (진술인) 그러함 ㅇ (참여자) 지금 말씀하신 취지에 비추어 보면 주식투자 관련한 전문가가 내부에 없어서 甲씨의 도움을 받았다는 진술인데,

- 14 - 그렇다면 투심위를 한다고 해도 그 투자가치를 분석할 인력이 내부에 없는 것 아닌지? ▶ (진술인) 자체적으로 발굴할 전문가가 없었다는 것이지, 투자 가치를 판단할 전문가가 없다는 의미는 아님. ㅇ (참여자) 이 투심위 과정에서 甲으로 부터 추천받은 종목에 대한 투자가치를 새로 분석한 것이 있는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (참여자) 누가 어떤 분석을 한 것인지? ▶ (진술인) 己임. 己가 은행원 출신인데 본인이 처음 주식형 펀드를 운용하다 보니까 발굴 자체는 좀 부담스러워 하는 상황이었고 가지고 온 종목에 대해서 본인이 판단하고 자기가 조금 더 추천할 종목이 있으면 추천하는 방식으로 운용을 했음. ㅇ (위원) 누군가가 추천 내지는 발굴한 종목에 대해서 자체 판단한다는 것은 어떻게 판단을 하는지? ▶ (진술인) 그러니까 운용역이 자기가 종목을 발굴해서 투자 심의에 올리면 내부에서 준법감시인이나 대표이사께서 괜찮은 종목인지, 성장성이 있는지에 대해서 판단을 하게 됨. ㅇ (위원) 내부적으로 주로 어떻게 판단을 하셨는지?

- 15 - ▶ (진술인) 우리가 투자심의위원회도 열지만 저희가 매일 아침 8시부터 회의를 하면서 시장의 정보나 여러 가지를 모으는데 이런 특별한 건이 있을 때는 그전에 담당이 업체에 대해서 따로 조사를 해서 그것을 가지고 준법감시인과 전체, 우리가 몇 명 안 되기 때문에 다 모아서 의견을 물어보고, 시장의 동향이나 이런 것을 물어보고 결정을 함. ㅇ (위원) 그렇다면 자체 인력으로써 주식형 펀드를 운용하기에는 좀 어려웠다는 것인지? ▶ (진술인) 그때 처음 시작을 하는 것이어서 조심스럽고, 그래서 투자자문을 받고 해야 될 필요가 있겠다, 그 대신 투자업체에 대한 판단은 저도 이 업계에, 그래도 업체에 대한 분석이나 판단은 오랫동안 해 왔기 때문에, 그것은 己도 마찬가지이고, 그런 것을 판단할 능력은 있었음. ▶ (진술인) 어쨌든 제가 이 자산운용사 업무를 하면서 제대로 준비를 완전히 하지 못해서 이런 물의까지 일으키게 된 점에 대해서는 많이 반성하고 있고 저도 검찰조사도 참으로 굉장히 심하게 받았고, 처음에 오해와 그런 것이 상당히 많은 상태에서, 어쨌든 그 결과가 ‘혐의없음’으로 난 것에 대해서 금감원에서는 甲과 같이 한 것으로 생각하고, 동류로 보고 저희가 판단하기에는 조금 과중하게도 과태료나 이런 부분이 부과된 것이 있지 않나, 그 점에 대해서 선처를 바람. ▶ (진술인) 3개월에 걸친 검찰 수사과정에서 압수수색도 당하고 네 차례에 걸친 피의자 심문조사도 받았음에도 불구하고

- 16 - 무혐의 결과가 나왔음. 그 결과가 나왔는데 과태료를 지금 甲과 같은 혐의선상에서 중대로 판단하게 되면 시장에서는 리버스톤자산운용㈜이라는 회사가 결국 甲의 회사가 아니냐는 의심을 갖게 되고 이것으로 인해서 시장 퇴출이라는 결과까지 나타날 수 있을 것 같음. 이 부분을 감안해서 아량을 베풀어 주셨으면 함. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 안건상 다른 종목이 O 원이고 A는 O 원이 맞는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 그렇다면 0.5%도 안 되는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 甲 관련되어서 무혐의 받은 것은 맞는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 丙씨가 사기혐의로 피소가 되고 D 관련되어 지금 수사가 진행 중인 건이 있는데 이것이 파악이 가능한 것인지 모르겠는데 이와 관련되어서 자산운용사가 공모를 하거나 그런 정황들이 파악된 것이 있으신지? ㅇ (보고자) 아까 乙이 거래상대방이 丙이 지배하는 ㉯펀드 아니

- 17 - 었냐고 물어보셨을 때 “우리는 그런 것인 줄 몰랐다.”고 했는데 모를 수가 없음. 丙이 지배하고 있다는 것은 D공시에 다 나와 있음. 대주주가 누구인지, 그런데 공교롭게도 ㉮ 펀드는 투자종목이 D 하나밖에 없음. D 하나 밖에 없는데 이 회사의 지배주주가 누구인지 공시 내역을 확인하는 것은 너무 당연한 일인데, 저희가 공시 내용을 Q&A로 정리한 것이 있는데 OO년도 O월부터 최대주주 甲 그리고 丙 반반씩 소유하고 있는 ㉯펀드가 등장하기 시작해서 OO년도 O월까지 계속해서 등장을 함. 그래서 거래 상대방이 丙인 것을 몰랐다고 하는 것은, 사실 자기가 유일 하게 투자하는 종목이 D인데 그것에 대해서 아예 살펴보지 않았다는 것이어서 그렇게 된다면 그것도 문제이고, 저희는 당연히 알았을 것이라고 생각하고 있음. ㅇ (위원) 펀드를 통해서 丙씨와 공동투자를 한 것인데 그래서 그 과정에서 경영권 인수와 관련된 공모라든지 그런 정황은 발견된 것이 없는가, 우리가 수사기관 참조사항으로 보낼 것은 없는 것인지를 여쭈어본 것임. ㅇ (보고자) 그것은 없음. 관련자는 甲, 丙, 丁 세 명뿐임. ㅇ (위원) 진술인이 말씀하신 것과 안건으로 올라와서 조사하신 내용 간에 괴리가 있는 것이 있는 것 같은데 사실 투자판단 과정이 없었다, 있었다, 도관인 줄 몰랐다, 충분히 알았을 것이다, 이렇게 서로 의견이 갈리는 부분에 대해서 추가설명을 해 주셨으면 좋겠음. ㅇ (보고자) 회사에서 설명한 대부분의 내용이 저희가 첨부해

- 18 - 드린 검토내용에 있기는 한데 불공정거래에 활용되었는지 몰랐다, 알았다는 것에 대한 부분은 사실 개인의 심정적인 부분이기 때문에 저희가 알 수는 없지만, 설사 몰랐다고 하더라도 그 거래로 인해서 그런 불공정거래에 이용되었다는 점은 분명히 맞다고 저희는 판단하고 있음. 그리고 투자 판단과정이 있었다 없었다는 것에 대해서는 저희가 펀드회의록을 받았지만 그 회의록에 나와 있는 부분이 종목의 주가 등락, 언론보도, 공시 내용 이런 것들을 나열한 수준에 불과하기 때문에 정상적인 판단 과정을 거치지 않았다고 보고 있음. ㅇ (위원) 조사해 주신 내용의 관련자 진술내용을 보면 D 같은 경우 丁 씨가 먼저 요청했다든지, 어쨌든 오늘 진술인이 구두로 말씀해 주신 것과 대비되는 내용이 꽤 있는데, ㅇ (보고자) 저희가 丁, 乙, 己 문답서를 다 받아서 가지고 있는데 문답서 내용을 보면 丁은 리버스톤자산운용㈜의 이러저러해서 관리하고 집합관리하자는 취지로 D 주식을 여기에 위탁하였다, 그것을 부탁하였다는 취지로 말한 것이 있고 乙대표 같은 경우에는 丁이 언제 언제경 무엇 무엇을 블록딜(Block deal)로 매수해 달라고 하였고 그 이후 블록딜(Block deal)을 한 다음에 청산해 달라는 말까지 하였다고 문답서에는 적혀 있음. 저희가 문답서 내용도 다 가지고 있는데. 문답내용도 당시 기억에 의존해서 저희에게 진술한 것이기는 한데 그 부분에서 오늘 진술한 것과 괴리가 있지 않았나 생각이 됨. ㅇ (위원) 투자판단 과정이 사실상 존재했다는 것과 존재하지 않았다는 부분에 대해서는 어떻게 이해를 하면 되는지? 추천

- 19 - 종목 4개만으로 구성했다는 것이 조사하신 내용이고 오늘의 진술내용은 “A도 있었다.”, “추천을 받았을 뿐 정상적인 투자 과정은 있었다.”고 대답을 해 주셨는데, ㅇ (보고자) A가 있었던 것은 저희도 알고 있었고 다만, A에 대해서 투자한 금액이 아까 말씀하신 대로 극히 소액에 불과 하고 나머지에 대해서 투자판단을 했다는 자료가 너무 부실 하기 때문에 저희는 실질적인 투자판단이 이루어지지 않았 다고 보고 있음. ㅇ (위원) 그러니까 투자판단이라고 하면 어느 정도까지 갖추어 져야 하는데 현재 리버스톤자산운용㈜이 갖추고 있는 것은 어느 수준이라고 이해를 하면 되는지? ㅇ (보고자) 적어도 본인들이 자체적으로 어떠한 보고서라든가, 유망성 정도를 판단해서 이 부분을 어떻게 매수해야 되겠다는 판단이 어느 정도 되어야 한다고 생각하는데 저희 조치안을 보면, 己 문답서도 보면 甲이 이러한 리포트(report)를 제시 하며 똑같은 패턴(pattern)을 이야기 했다, 대주주가 인위적 으로 주가를 누르고 관리하는 종목이라고 설명하였다고 했고 乙도 이렇게 얘기하고 있음. “㉮펀드 편입 종목은 甲이 추천한 것만 운용하셨나요?”라고 했을 때 “추천받은 종목만 편입하고 그대로 운용한 것으로 기억함.” 라고 저희에게 진술하였음. 그래서 자문 받은 대로 운용하지 않고 제대로 내부적인 검토를 거쳤다고 하려면 이러한 내용을 그대로 하지 않고 자기들 나름 검토한 내역이 있어야 한다고 저희는 보고 있는데 그러한 내용이 극히 미진하기 때문에, 그다음에 또 ㉮, ㉰, ㉱도 다 존재하는데

- 20 - 모두 다 甲 관련된 CFD 종목만 매수하였기 때문에 저희 생각에는 이 부분에 대한 진지한 검토가 이루어졌다고 도저히 보기 어렵다. 지금 진술만으로 그렇게 진술하는 것이라고 판단을 하는 것임. ㅇ (위원) 방금 말씀하신 내용 중에 ㉮,뿐만 아니라 ㉰, ㉱도 비슷한 건이 있는 것인지? ㅇ (보고자) 지금 ㉮만 현재 올라와 있는 상태인데, 지금 증선위에는 그렇게 올라와 있는데 사실 ㉰는 지적사항 없음인데 전부 똑같은 CFD 관련 종목만 6개를 투자한 것이 있고 ㉱ 같은 경우에는 인적 기관제재가 조금 센 조치가 있는데 그것 같은 경우에는 과태료 부과 대상이 아니기 때문에 증선위에는 상정 되지 않고 바로 안건소위에 올라갈 예정임. ㅇ (위원) 리버스톤자산운용㈜이 여러 개 종목을 검토한 것 중에 甲 추천종목이 있었던 것인지? 지금 제가 받은 인상은 그냥 甲종목 위주로만 검토를 했다, 아예 상정 자체는 자기들은 생각을 안 했다고 얘기를 하고 있는데, 다른 리서치라든가, 원래 집합투자업이라고 하는, 아무리 사모라고 하더라도 일반인들 한테 받아서 운용한다는 얘기는 그 운용하는 것에 가장 중요한 것이 내가 어디에 투자를 해야 수익이 날 것인지를 선정하는 것인데 그것에 대한 것은 전혀 하지 않고 그것에 대해서는 순수하게 외부에 의존했다는 것으로 진술이 들렸는데 그것 말고 본인들이 검토한 기록에는, 예를 들어 회의를 한 기록에는 甲이든 누구든 추천한 종목 이외에 자기들이 순수하게 생각한 여러 가지 것을 같이 놓고 평가를 하거나 그런 것은 없는 것인지?

- 21 - ㅇ (보고자) 이분들이 제출한 회의록도 다 봤는데 없지는 않고, 아까 이분들도 여기에서 말씀을 하셨지만 C와 A를 말씀 하셨음. 적어도 그런 종목들이 간간이 회의록에 보이기는 하는데, 결국은 A 전후 정도 산 것 외에는 다른 것들을 편입 하지는 않았음. ㉮는 적어도 A를 편입한 것이 있는데 ㉰, ㉱에서는 다른 종목이 아예 없음. ㅇ (위원) 한 가지 말씀드리면 저희가 판단을 잘 하려면 자문을 당연히 받을 수 있는 것 아닌지? 그렇지만 법위반인지 아닌지 하는 것은 독자적인 선관주의의무과 충실의무를 다해서 이것을 투자할지 투자하지 않을 것인지 여부를 검토한 것이지, 그것이 아니고 투심위나 이런 것이 요식행위에 불과한 것인지, 그 점을 명확하게 말씀해 주시면 저희가 판단하기에 좋을 것 같음. ㅇ (보고자) 일단, 저희는 후자인 요식행위로 보고 있기는 함. 왜냐하면 회의록에 첨부되어 있는 자료는 甲이 B 또는 甲 주식회사 □□이런 명목으로 들어온 회의록이 붙어 있는 것이지, 그 외에는 참석자 1페이지, 그다음에 검토한 종목 아까 제가 말씀드린 C, A 정도만 붙어 있고 그 외에 특별한 투자판단 이라고 볼 수 있을만한 내용은 없었음. ㅇ (위원) 통상적으로 자산운용업에 있는 법인들의 투심위 회의록 작성 내용과 비교했을 때 이 경우는 얼마나 그 내용이 많이 허술한 것인지? ㅇ (보고자) 사실 저는 제3자 자문 또는 투자자문업자의 자문을

- 22 - 받아서 운용하는 경우를 많이 보지 못해서 그런 것인데, 甲이 보여준 주가등락 리포트(report)라든가 이런 것에 대한 내용은, 사실 자산운용사도 회사마다 달라서 충실하게 검토하는 곳도 있고 일반적으로 증권사에서 찾을 수 있는 자료를 자기들끼리 정리해서 오는 경우도 있는데 만약 제3자 자문으로 甲이 보내온 리포트(report)가 본인들이 작성한 것이라면 저는 그것으로 충분히 검토하였다는 것 정도로는 볼 수 있다고 생각하고 있음. ㅇ (위원) 아까 제가 질의하는 과정에서 질문했는데 자문을 받을 때에 甲의 회사가 등록된 투자자문업자였는지? ㅇ (보고자) 그렇지 않음. 초반에는 등록된 자문사가 아니었고 위반기간 중간 즈음에 등록을 했다가 나중에 등록 철회를 한 상황임. ㅇ (위원) 그런데 등록하기 전에도 자문을 받았고, ㅇ (보고자) 그러함 ㅇ (위원) 등록을 반납한 이후에도 받은 것인지? ㅇ (보고자) 반납한 이후는 이 위반기간에 들어가 있지 않음. ㅇ (보고자) 정확한 날짜는 B라는 이름으로 설립된 것은 20xx년 x월x일이고. 투자자문업 등록을 한 것은 20xx년 x월x일임. 따라서 20xx년 x월말부터 자문을 받은 것으로 알고 있는데 적어도 x월까지는 투자자문업이 아니었던 사람들로부터 계속

- 23 - 리포트(report)를 받고 그대로 매수한 것으로 사실 확인이 됨. ㅇ (보고자) 게다가 이것이 자문이라고 하지만 자문수수료를 지급한 적이 없고 계약서도 공식으로 서명된 것이 없는 것으로 봤을 때 정식으로 자문을 받았다기보다는 리딩방 비슷하게, 甲의 의견에 따라서 운용한 것으로 보는 것이 맞다고 보여짐. ㅇ (위원) 저는 여러 상황을 종합했을 때 원안에 동의하고 양정도 적절하게 된 것이라고 생각함. 무혐의 받은 것이어서 이것을 ‘중대’로 안 볼 이유는 전혀 없다고 생각해서 원안에 동의함. ㅇ (위원) 저도 기본적으로 원안에 동의함. 그런데 아직 진술인이 얘기하는 내용과 금감원이 설명하는 내용의 괴리가 아주 명쾌하게 해소된 것은 아닌 것 같아서, 그럼에도 불구하고 감경을 할 만한 이유나 그런 내용은 없는 것 같아 원안에 동의함. ㅇ (위원) 저도 원안에 동의하고 추가로 더 여쭈어보고 싶은 것은 결과적으로 형사적으로 무죄가 되었는데 그 건이 여기에서 중대라고 판단하는 것에 영향을 미치지 않는다는 부분을 추가 설명 부탁드림. ㅇ (보고자) 시세조종에 직접 가담했다는 증거가 없는 것이지, 시세조종이나 주가부양에 이용되었다는 정황이 없는 것은 아니어서 저희는 시세조종에 직접 가담했다는 것보다는 그런 불공정행위 자체에 전체적으로 이용되었다는 점에서 중대로 하는 것이 맞다고 판단하고 있음.

- 24 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제29호『㈜OOOO 등 3종목 주식에 대한 미공개중요 정보 이용 금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융위원회 자본 시장조사과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) ▼▼▼와 ¨¨¨ 가 조사에 협조한 이유를 양정에 반영 하셨는데 결정적으로 어떤 기여를 했는지 구체적으로 설명해 주시면 좋을 것 같음. ㅇ (보고자) ▼▼▼가 진술을 함으로써 전반적으로 미공개정보 이용이나 시장질서 교란행위의 흐름이라든지 이 사건의 혐의 구조를 진술한 부분이 있고. ¨¨¨ 의 경우에는 저희에게 처음 통보가 온 것이 ◇◇◇이 혐의자로 통보가 왔는데 계속 부인을 하다가, 정보제공자인 ¨¨¨ 가 본인이 정보를 줬다고 진술을 함으로써 ◇◇◇도 결국 자백을 했음. ㅇ (위원) 공교롭게도 세 종목이 모두 ◎◎◎◎◎◎에서 공개매수를 주관한 종목들임. 이를 보면 ◎◎◎◎◎◎ 차원에서 내부통제에 문제가 있는 것이 아닌가 생각이 드는데, ◎◎◎◎◎◎ 회사 차원의 내부통제 같은 문제가 파악된 것이 있는지? ㅇ (보고자) ◎◎◎◎◎◎ 투자금융부에 있는 다른 직원들의 계좌

- 25 - 같은 것들을 저희가 살펴볼 수 있는 한도 내에서 살펴봤는데 추가적인 혐의내용은 따로 발견하지는 못했음. 다만 ◎◎◎ ◎◎◎에서 내부통제에 느슨한 부분이 있었던 점은 사실인 것 같음. 저희가 현장조사에서 내부통제에 대해 담당임원이나 부서에 경고한 것도 있고 이후 여러 보도를 보면 ◎◎◎◎ ◎◎에서 내부통제를 강화한다고 하고 있지만, 더욱 개선을 해야할 필요가 있다고 생각됨. ㅇ (위원) 2차수령자 중에 3차수령자에게 정보를 추가 전달한 사람들이 있는데, 이 사람들은 조사에 협조를 했다고 하여 과징금 부과비율이 125%이고, 추가적으로 정보를 전달하지 않았던 2차수령자 1명은 조사 협조 사항이 없다고 하여 과징금 부과비율이 150%가 되었음. 정보를 전달한 사람들은 추가적으로 사건을 확대시킨, 오히려 혐의가 더 무거운 사람들임에도, 결과적으로 추가전달을 하지 않은 사람보다 더 낮은 과징금 부과비율을 적용받게 되었는데, 이 점에 대해 고민을 해 볼 필요가 있음. ㅇ (보고자) 과징금을 산정할 때 본인의 정보이용행위에 대한 과징금과 본인의 전달행위에 대한 과징금을 합쳐서 부과하도록 되어 있음. 말씀하신 과징금 부과비율은 본인의 정보이용행위를 산정할 때에 적용되는 부과비율이고, 전달행위 과징금을 산정 할 때는 해당 비율과는 상관이 없음. 규정상 전달행위 과징금은 정보를 전달받아 이용한 자의 부당이득금의 10%를 부과하도록 되어 있기 때문에, 추가 전달행위에 대해서는 이미 과징금액 산정에 더 불이익을 받도록 반영되어 있는 측면이 있음.

- 26 - ㅇ (위원) ««« 씨의 진술서를 보면 나도 열심히 협조했다는 내용이 있는데 이분은 딱히 참작할 사유가 없었는지? ㅇ (보고자) ««« 의 경우 처음에는 자신의 혐의를 완강히 부인 하다, 저희가 이미 ««« 에게 정보를 제공한 자로부터 정보 전달 및 ««« 의 이용에 대한 진술을 다 받은 후, 이를 바탕 으로 추궁을 하자 그때서야 자백을 했던 경우이므로, 추가 감경 사유는 없다고 판단하였음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제30호『㈜지피씨알의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제31호『●●● 등 3인의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 원안에 동의하지만 하나 여쭈어보고 싶은 것이 있음. 이미 1명은 해외로 도피했고 다른 2명은 현재 복역 중인데

- 27 - 현재 복역하고 있는 죄명과 지금 추가로 고발하는 죄명은 다른 것인지? 이런 상황에 추가고발의 어떤 의미가 있는 것인지? ㅇ (보고자) 두 사람은 이미 형을 선고받고 복역 중에 있음. 이 혐의의 공동정범이기는 하지만 주범이 ●●●인데 현재 해외로 도피해서 모든 혐의가 기소중지 상태임. 검찰이 기소중지한 혐의에 이 내용이 포함되어 있지 않기 때문에, 이번 사건을 합건으로 수사할 것으로 예상이 됨. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제32호『○○○○○㈜ 주식에 대한 시세조종행위 금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사1국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제33호『한국거래소 유가증권시장·코스닥시장· 코넥스시장 공시규정 일부개정규정승인안』, 제34호『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안』이상 4건을 일괄 상정하고 금융위원회 공정시장과장이 내용을 설명함.

- 28 - ㅇ (위원) 영문공시에 부실한 내용이 있을 경우 그에 대한 정정을 한다든지, 그 패널티(penalty)가 어떻게 되어 있는 것인지? ㅇ (보고자) 국문공시 같은 경우에는 불성실 공시법인 지정 같은 제재가 있지만 영문공시는 사실 국문이 아닌 영어로 작성하기 때문에 상장법인들의 어려움을 감안해서 불성실 공시법인까지는 지정하지 않음. 다만, 의무화에 대한 기본적인 관리를 위해서 고의 또는 중과실이나 아주 상습적으로 많은 위반을 하는 경우가 있으면 확인해서 불성실 공시를 지정하지 않고 그런 법인은 공개하도록 규정에 반영되어 있음. ㅇ (위원) 국문과 영문의 내용이 조금 다른 경우 투자자 입장 에서는 분쟁거리가 될 수 있는데 어떻게 방지를 한다든지, 대책 같은 것이 있으신지? ㅇ (보고자) 저희가 기본적으로 내용을 대응 모니터링은 하고 있음. 아직까지 심각한 오역이나 이런 부분이 발견되지는 않았는데 현재까지 법인들은 기본적으로 규모가 좀 있는 법인들이기 때문에 그렇지 않았지만 향후에는 그런 부분을 저희가 면밀 하게 봐서 모니터링하고 혹시 오역이나 이런 것이 있으면 확인(check)해서 법인들에게 안내해서 필요한 경우 정정을 시키든지 그렇게 할 계획을 가지고 있음. ㅇ (보고자) 현재 한국거래소에서 기업들의 부담을 경감하기 위해서 AI번역과 번역전문가의 검수도 지원 중임. 그런 부분들을 통해서 오역가능성을 줄이고 또 모니터링을 통해서 오역이

- 29 - 발생하는 경우에는 자진정정할 수 있도록 조치하겠음. ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결함 (16시00분 정회) (16시08분 속개) □ 의결안건 제35호『㈜OO의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 조사･ 감리 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 회계 감리2국장이 내용을 설명함. ▷ 첫 번째 진술인이 입장하여 의견진술함. ▶ (진술인) 첫째, 본건 회계 부정행위는 경영권 변경 이전에 발생한 것이라는 점. 둘째, 경영권 변경 이후 회사가 회계 오류를 자진수정하고 회계 투명성을 높이기 위해 최선의 노력을 지속해 온 점. 셋째, 급속히 악화된 업황으로 인하여 당사의 자금상황이 극히 악화되어 막대한 과징금 부과는 회사의 생존을 불가능하게 할 수 있다는 점. 넷째, 막대한 과징금이 부과되어 회사가 재활의 기회를 잃어버리게 되는 경우 최대출자자인 공적연기금에 회복할 수 없는 크나큰 투자손실을 초래하게 된다는 점. 마지막으로 당사와 유사하게 최대주주 변경이전의 재고자산 과대계상 등으로 감리가 진행된 타사에 대하여 당사 대비 회계처리위반 규모가 훨씬 컸음에도 최대주주 및 경영진 변경, 과징금 부담 능력 저하

- 30 - 등 여러 사정을 종합적으로 고려하셔서 과징금이 아닌 증권발행제한 및 상장관리 불필요 조치가 내려진 사례가 있다는 점. 또한, 금융위원회에서 최대주주 및 경영진이 실질 적으로 교체되고 과거 회계부정을 신속히 조사·정정하며, 당국의 감리에 협조한 경우 과징금을 면제하고 증권발행제한 조치로 대체하는 것을 적극 고려하겠다고 발표하였고, 이와 관련된 ‘외부감사 및 회계에 관한 규정’ 개정 작업이 진행 중인 점 등을 고려하셔서 당사에도 이와 유사한 조치가 내려질 수 있도록 선처해 주시기를 다시 한 번 간곡히 요청 드림. ㅇ (위원) 진술서에 보면 ‘재고자산 과대계상과 관련하여 평가 등의 이슈(issue)가 있는 것으로 생각하였다.’고 표현을 하셨는데 그렇게 생각하게 된 근거가 무엇이었는지? ▶ (진술인) 저희가 직접적으로 회계분식이 있었다는 얘기를 들은 적이 전혀 없고 다만, 회계법인을 통한 간이실사를 진행하였고 간이실사 결과 나온 보고서에 특히 재공품의 비중이 급속도로 증가한 부분에 있어서 평가상 또는 단가 산정에 문제가 있을 수 있다는 조언을 들었음. 거기 나와 있는 보고서에는 재고자산 과대계상이 의심스럽다고 표현 되어 있는데 재고자산의 부실가능성이 저희가 인수하는데 있어서 그렇게 결정적인 하자는 아니라고 판단을 하고 당시에 투자를 하게 되었음. ㅇ (위원) 부실재고가 있다는 것을 인지하셨다면 계약하는 과정에서 그에 대한 어떤 안전장치도 마련하지 않았을지?

- 31 - ▶ (진술인) 당연히 계약서에 前대주주에 대한 진술과 보증조항이 있고, 저희가 신주인수를 통해서 2대주주로 변화된 기존 대주주는 지금도 마찬가지로 주식을 하나도 팔지 않고 아직도 보유하고 있음. 차익실현(Exit)할 때 그 부분에 있어서 2대 주주의 주식에 대한 일종의 담보적인 성격으로 공동매도권을 행사하는 것으로 사전에 약정이 되어 있음. ㅇ (위원) 회계분식 사실을 인지한 시점은 2022년 3월, 4월이고 신고한 행위는 그보다 1년 뒤에 이루어졌다면 그렇게 늦어진 이유가 있는지? ▶ (진술인) 저희가 처음 투자할 시점에 평가의 문제라고 인식 했던 부분이 평가가 아니라 이중장부라는, 저희가 ERP에서 뽑은 장부와 또 다른 형태의 장부가 존재할 수 있겠다는 것을 확인했고 그래서 전사적으로 2021년도에 대한 부분을 ERP 수불부를 다 뒤져서 결산해 보니 그만큼 차이가 발생 했다는 것을 확인하는 것은 상당한 시간이 지난 다음이었음. ㅇ (위원) 회계법인까지 선임해서 실사를 했는데, 그 당시에 이렇게 명백한 분식이나 회계조작을 몰랐다고 말씀을 하시니까 그 부분이 잘 이해가 안 됨. ▶ (진술인) 만일 분식이라는 것을 사전에 인지했다면 그런 투자는 이루어지지 않았을 것이고 그 분식을 인지하지 못한 것은 어리석은 결정이었을지 모름. ㅇ (위원) 실사보고서에 인위적인 재고 과대계상이라고 되어 있었던

- 32 - 것 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 2022년 3월에 인수한 다음에 2023년 4월에 신고했다고 하셨는데? 그러면 과대계상 됐다고 하는 분식 규모를 파악한 것은 실제로 어느 정도의 노력을 통해서 파악하신 것인지? ▶ (진술인) 회계담당하는 분이 전부 다 퇴사를 하셨기 때문에 회계법인을 선정해서 회계법인과 함께 2021년도 결산에 대한, 특히 재고자산에 대한 부분들에 대해서 저희가 정밀 하게 조사를 했고, 2021년도 ERP를 처음부터 다 수불부를 돌려서 결산을 다시 했음. ㅇ (위원) 그러면 2022년 4월경에 고의적인 분식이 있었다고 하는 것을 파악한 근거는 무엇이었는지? ▶ (진술인) 좀 비상식적으로 재공품의 단가가 높게 보이는 아이템들을 확인해서 ERP를 통해서 비교·분석 해보니 2021년말 재고자산 리스트(list)에 있는 재공품의 단가와 2022년 수불부를 돌려서 저희가 산정한 단가가 어떤 경우는 수십 배, 수백 배까지 차이가 나는 단가들이 있었음. ㅇ (위원) 매도인이나 前경영진으로부터 부실에 대한 언급은 전혀 들은 바가 없는지? ▶ (진술인) 매도인 측에서 재고자산 부분에 일부 평가상 과대

- 33 - 계상되어 있을 수 있다는 얘기는 한 것으로 알고 있음. ㅇ (위원) 그러면 앞의 진술 내용과 다른 것 아닌지? ▶ (진술인) 분식의 금액이 어느 정도 된다는 얘기를 들은 적은 없고 다만, 재고자산이 과대하게 있다 정도만 들었음. ㅇ (위원) 그런데 거기에서 재고자산 과대라고 하는 것은 결국 분식인데 회사에 분식이라는 것이 있었다는 것을 알면 기업 가치에 굉장히 부정적인 영향을 미치는 것은 대표님이 누구 보다 잘 아실 것 같은데, ▶ (진술인) 분식에 의한 오류가 아니라 회계기준의 차이 또는 회계 적용을 잘못한 차이정도의 과대계상이 있을 수 있다는 판단을 한 것임. ㅇ (위원) 실사보고서에 심지어 ‘가능성이 높다.’고 기술되어 있는데, 추가적인 실사를 통해서 그것을 확인하고 인수하는 것이 합리 적인 것 아니냐 하는 것임. ▶ (진술인) 그 부분은 맞는 말씀인 것 같음. ▷ 첫 번째 진술인이 퇴장함. ▷ 두 번째, 세 번째 진술인이 입장하여 의견진술함. ▶ (진술인) ㈜OO의 前대표이사임. 저는 재무이사에게 당부했음.

- 34 - 해외시장 개척을 위해 판로를 유지해야 하는데 회사가 부실해 보이면 모든 노력이 수포가 된다. 제발 손실만 막아달라. 이것이 회계적으로 얼마나 중대한 위법인지 당시에는 미처 제가 알지 못하였음. 이는 누군가를 기망하여 돈을 벌겠다는 의도가 아니라 대한민국 브랜드가 해외 무대에서 퇴출 당하는 것만은 막아야 한다는 무지한 경영자의 처절한 독단이었음. 우리 기술로 만든 소중한 브랜드가 세계 무대에서 사라지지 않도록 검찰 고발을 유예해 주시고, 아울러 저는 지금 경제 적인 여유가 많이 없음. 부과된 과징금을 감해 주시는 큰 아량을 베풀어주신다면 고맙겠음. 그리고 제 무지로 인해 고통받고 있는 재무담당 임원에게 너무나 미안하고 그 책임은 제가 오롯이 지고 가겠음. ㅇ (위원) 매수자 쪽에서 실사를 했는데 그 과정을 간단하게만 설명해 주시기 바람. ▶ (진술인) 저희 공장에 가서 공장에 있는 재고를 둘러본 정도 하고, 그 당시에 저희에게 지극히 제한적인 실사자료를 요청을 한 것 정도로 마무리가 되었음. ㅇ (위원) 그때 前임원께서 매수자 쪽에 기존에 과대평가되어 있는 내역을 일체 다 해 주었다고 하신 것으로 알고 있는데 정확하게 언제쯤 누구에게 준 것인지? ▶ (진술인) 당시에 저희 쪽에서 투자를 중개하는 중개인이 있었고, 중개인에게 과대계상 되어 있는 재고자산의 내역을 모두 주었고 매수자 쪽에서도 現 대표를 통해서 그 내용을

- 35 - 들은 것으로 알고 있음. 제가 22년 4월말에서 5월초에 그 자료를 직접 만들어서 줬고 신규 CFO가 오면서 같이 자료를 검토한 적이 있음. ㅇ (위원) 그러면 前대표님이나 임원께서는 매수자가 과대계상 부분을 충분히 다 인지하고 인수했다고 지금 말씀하시는 것인지? ▶ (진술인) 그러함. 실제로 저희가 4월경에 매수자와 회의를 하면서 재고자산 과대계상된 것에 대한 대화를 나눈 적도 있음. ㅇ (위원) 그러면 판단하기에 그런 부분이 이미 인수 가격에 반영되어 있었다고 생각하시는지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 기존 매수자와 협의를 하시다가 나중에 철수한 배경은 무엇인지? ▶ (진술인) 원래 11월20일까지 입금되기로 했었는데 갑자기 돌아서는 바람에 철수하게 되었음. ㅇ (위원) 그때 기존 매수자도 인수할 때 실사도 했었는지? ▶ (진술인) 그때도 공장에서 그냥 둘러보는 정도였음.

- 36 - ㅇ (위원) 기존 매수자에게도 인수가격 협상할 때 과대계상 문제를 얘기했었는지? ▶ (진술인) 당연히 얘기했음. ㅇ (위원) 재고자산을 과대계상 한 방법은 어떤 것인지? ▶ (진술인) 그 당시에 제가 엑셀로 수불부를 만들었는데. 중간에 생산수량을 줄이면 매출 출고수량이 줄어드니까 그렇게 원가를 낮췄음. ㅇ (위원장) 진술하실 사항이 더 있으시다면 진술하여 주시기 바람. ▶ (진술인) 금융감독원의 조치사전통지서에서 말씀하신 지적사항에 대해서는 전반적으로 이견이 없다는 말씀부터 드리겠음. 2017년쯤 들어 골프공의 해외시장 개척을 위해서는 부실기업으로 보일 수 없으니 손실만은 막아 달라는 말씀을 하였고, 사실 저는 당시 그러한 행동이 어떤 의미를 가지는지, 범죄에 해당할지도 모른다는 사실조차 인지하지 못한 상황에서 그러한 행동이 회사를 위해서 어쩔 수 없는 것이라고만 생각했던 것 같음. 2017년에 판단착오로 시작된 일이지만 결코 장기간 계획적으로 의도한 일은 아니었음. 또 다만, 투자자를 속이기 위해 그렇게 한 것은 결코 아니었음. 제가 퇴사하기 전에 현재 경영진에게 실제 재고수불부를 작성 하여 제공하였고, 당시 CFO와 회사에 상주하여 검토도 했었음. 이를 기초로 회사가 과거 재무제표를 자진하여 수정공시한

- 37 - 것으로 알고 있음. 제 비록 제가 잘못된 행동을 하였지만 그로 인해 제 개인적으로 얻은 이익은 전혀 없으며, 신규 경영진이 재무제표를 수정할 수 있도록 조력한 점을 조금 이라도 감안해 주시기 바람. ▷ 두 번째, 세 번째 진술인 퇴장함. ▷ 마지막 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 저희는 재고자산 관련 감사절차 소홀로 지적을 받고 있으며, 이에 대해 매우 송구스럽게 생각함. 다만, 이와 관련하여 위반의 동기를 판단함에 있어 회사가 핵심 적인 감사증거가 되는 재고자산 수불부의 전산조작, 허위의 전산시스템을 만들어서 거짓내용의 문서를 제공하는 등 조직적으로 감사를 방해하였다는 점을 헤아려 주시기 바람. 아울러 첫째, 한국공인회계사회에서 정한 감사절차에 따라 통상적인 재고자산 단가 검증절차를 수행한 점을 살펴주시기 바람. 둘째, 감사업무 수행 과정에서 회사에 대하여 여러 감사 수정사항을 제시하였으며, 이는 감사팀이 투자자와 이해관계자들을 위하여 회사의 재무정보를 적절하게 전달 되게 하고자 감사팀이 노력한 결과인 점을 감안해 주시면 감사하겠음. 아울러 감사팀은 2019년 및 2021년까지 계속 기업 가정 불확실성, 특이사항 기재, 2020년 감사의견 거절 표명 등으로 투자자 및 이해관계자들을 보호하는데 많은 노력을 하였음. 끝으로 일부 미진한 점이 있다고 판단하시 더라도 그 주된 이유가 회사의 감사업무 방해에 기인하였 다는 점을 깊이 살펴주시기 바람. ‘중과실’이라는 위반행위의

- 38 - 동기에 대해 재고하여 주실 것을 간곡히 요청 드림. ㅇ (위원) 제조원가 계산과 관련해서 수행한 절차를 좀 설명해 주시기 바람. ▶ (진술인) 외부로부터 구입한 원재료 또는 제조경비에 대해서는 외부증빙을 확인하는 절차를 수행했고 재고자산 수불부상 재고자산 단가처럼 원가흐름에 따라 원가계산에 의해 산출 되는 단가에 정확하게 계산되었는지를 계산 검증하는 절차를 수행했음. ㅇ (위원) 상품을 매매하는 업종이라면 말씀하신 내용으로 충분 하다고 생각이 될 수 있을 것 같은데 여기는 제조업인데 제품 제조원가를 전반적으로 검토해야 되는 것이라고 생각이 되는데 그런데 지금 말씀하신 내용은 제품제조원가가 집계되고 배분 되는 일련의 과정을 신뢰했다고 얘기할 수 있는 것인지? ▶ (진술인) 이 건 같은 경우 수량은 저희가 기말단가만 확정이 되면 중간에서 입·출고를 ERP상 바꿀 수 없기 때문에 그 부분에 대해서는 우리가 전산을 신뢰할 수밖에 없다고 판단을 했음. ㅇ (위원) 재공품에 대한 감사절차도 추가로 설명 부탁드림. ▶ (진술인) 기본적으로 재공품도 재고자산의 일부에 있기 때문에 저희는 재고자산의 수량과 재고자산의 단가를 구분해서 절차를 수행했음. 재고자산 단가와 관련되어서 회사의 제조

- 39 - 원가 명세서에서 원재료비, 노무비, 제조경비를 각각 별도의 조서에서 검증을 하고 회사가 제시한 수불부에 입고, 출고, 기초·기말 금액과 부합하는지, 확인하는 절차를 수행했고, 재고자산 수불부를 직접 시스템에서 다운받는 과정을 관찰 하고 매입 평균단가와 기말 그리고 출고단가가 일치하는지 확인하는 절차를 수행했고 증감분석, 추세분석, 회전율 분석 등을 수행했음. ㅇ (위원) 금감원이 감리한 자료를 보면 어떤 특정 재공품의 단가가 실제 단가보다 높은 단가가 책정되어 있는 것들이 있는데, 지금 이 자료만 보는 입장에서는 어떻게 이런 것들을 발견하지 못하지 하는 의구심이 먼저 드는데. 이런 것들이 정상적인 감사절차 과정에서 발견되지 않을 개연성이 있다면 어떻게 되는 것인지? ▶ (진술인) 일부 항목이 원가가 높다는 것을 인지하지 못했던 것은 저희가 일부 미진한 부분이라고 생각함. ㅇ (위원) “우리 회사 전기재무제표에 회계부정이 있으니 재무제표를 수정하고 재발행해 줘라.”라는 요청을 받으신 적 있으신지? ▶ (진술인) 저희가 2023년 초반에 회사로부터 정정한 금액과 관련해서 특이사항이 있다는 말씀을 듣고 회사를 방문했음. 저희로서는 과거 숫자가 맞는 것인지, 現경영진이 주장하는 것이 맞는 것인지에 대해 확인할 필요가 있다고 판단했음. 이에 따라 저희는 現경영진에게 재감사를 수행해서 과거 기간에 어떤 금액이 맞는지 정확하게 다시 한 번 검증하는

- 40 - 것을 요청을 드렸으나 회사로부터 그런 요청이 받아들여지지 않았음. ㅇ (위원) 회사가 거부한 이유는 무엇인지? ▶ (진술인) 그 당시 그 사유에 대해서는 저희가 충분하게 설명을 듣지 못했음. ▷ 마지막 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 외감인이 통상적인 회계감사절차를 소홀히 했다는 언급이 나오고 구체적인 예시(example list)를 제시하셨는데 여기 나열 (list)되고 있는 것들이 이 정도 규모의 기업을 감사할 때 그들이 통상적으로 하는 내용을 얘기하고 있는 것인지를 설명 부탁드림. ㅇ (보고자) 통상적으로 하는 부분이기도 하고 저희가 감리위 안건에 표로 나열한 부분은 소규모 회계법인이나 이런 곳을 위해서 한국공인회계사회에서 감사절차를 예시로 정리한 것이 있음. ㅇ (위원) ERP System에 대한 조작의 이슈(issue)는 외감인 입장에서 그런 시스템 조작이 있었을 때와 없었을 때를 비교했을 때 지금과 같은 회계조작 분식을 적발(detect)하는 가능성을 얼마나 줄이게 되는지? ㅇ (보고자) 그런데 일반적으로 이런 시스템을 쓰면 이 시스템 안에서 원가계산이 제대로 되는지를 확인을 다 해 보는데

- 41 - ◎◎회계법인은 9년 동안 계속감사를 하면서 그러한 시스템 적인 분석을 한 번도 한 적이 없음. 그리고 재고자산 수불부 신뢰성 검토는 기본적으로 되어야 한다고 되어 있는데 그 재고자산 수불부가 시스템에서 나왔다고 하더라도 신뢰도 테스트를 전혀 않았음. ㅇ (위원) 저는 감사인에 대해서 여쭙겠음. 회사가 이렇게 마음 먹고 회계장부를 조작하였음에도 ‘중과실’이라고 판단하셨다는 것은 아무리 회사가 조작을 했다고 하더라도 발견할 수 있었 다는 판단인데 가장 결정적인 근거는 어떤 것이라고 이해할 수 있는 것인지? ㅇ (보고자) 원가계산 관련되는 감사절차를 수행하지 않았다고 보면 될 것 같음. ㅇ (위원) 아까 진술인들 대답은 할 것은 했다고 하는 대답과 서로 상충되는 것 아닌지? ㅇ (보고자) 감사인은 순실현가능가치 검증 등 다른 목적에서 하는 감사절차를 언급하였고 그것이 원가계산 감사절차를 대체할 수 있다고 보이지는 않음. ㅇ (위원) 혹시 회사가 이렇게 고의적으로 분식을 저질렀는데 이것을 발견하지 못한 감사인한테 ‘중과실’ 이상의 조치가 이루어진 과거의 전례가 있는지? ㅇ (보고자) 그러함.

- 42 - ㅇ (위원) 그 건도 감사방해가 들어갔는지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (보고자) 한 가지 첨언 드리자면 감사인이 횡령이나 분식을 발견하지 못했다고 지적하는 것이 아니라 통상적인 회계감사 기준을 준수했는지의 여부에 대해서 지적하고 있는 점을 강조 드리고 싶음. ㅇ (위원) 저는 대부분 금감원의 조치원안에 동의하는 입장이고, 제일 감경을 고려해 보고 싶다는 분이 있다면 CFO. 지시에 의해서 수동적으로 하고 진술의 앞뒤가 가장 신뢰성 있는 말씀을 해 주신 것 같고, 어쨌든 잘못을 충분히 인지하고 계시는 것 같고 개인에 비하면 주어진 금액이 과도할 수 있다는 생각이 들어서 그 감경 부분은 조금 논의할 수 있지 않을까 하는 것이 제 의견임. ㅇ (위원) 저는 회사 같은 경우 감경을 안 하는 것이 맞다고 생각하고 ○위원님과 마찬가지로 ★★★에 대해서는 부담능력 등을 고려해서 감경하면 좋겠고, 회계법인에 대해서는 중과실은 인정은 되는 것 같은데 감사방해가 상당히 적극적으로 있었 다는 점을 고려할 때 위원님들께서 동의하면 작량감경을 약간 할 수 있지 않을까, 그렇게 생각함. ㅇ (위원) 저도 ○위원님 의견에 거의 동의함. 오늘 진술내용과 양쪽 얘기를 다 들어보니까 現 경영진은 상당 부분 인지를

- 43 - 하고 시작한 것 같아 회사는 감경을 안 하는 것이 맞는 것 같고, 前CFO 의 경우에는 감경을 해주는 것이 적절해 보임. 회계법인의 경우에도 중과실 안에서 약간의 감량을 하는 의견에 동의함. ㅇ (위원장) 정리하면 회사에 대해서는 수정안으로 하자는 것이 다수인 것 같고, 그다음에 CFO와 관련해서 감경을 하자는 것이 다수인데 다른 위원님도 감경에 동의하시는 것인지? ㅇ (위원) 동의함. ㅇ (위원장) 회계법인과 관련해서는 감경 쪽의 의견이 다수인 것 같고 감경폭은 한 단계 낮추는 것으로 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제2차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.