(공개용) 의결 75. Robeco Institutional Asset Management B.V.의 공매도 규제 위반 조치안

공 개 의안번호 제 75 호 의 결 사 항 의 결 연 월 일 2026. 3. 11. (제 5 차) Robeco Institutional Asset Management B.V.의 공매도 규제 위반 조치안 증권선물위원회회의 안건 ※ 본 안건은 수정의결되었는바 관련 의사록과 의결서를 함께 확인하시기 바람. 제 출 자 위원장 권 대 영 제출 연월일 2026. 3. 11.

- 1 - 1. 의결주문 □ Robeco Institutional Asset Management B.V.의 공매도 규제 위반 조치안을 별지와 같이 의결한다. 2. 제안이유 □ ㈜브이티 및 ㈜솔루엠 주식에 대한 공매도 규제 위반 혐의 등에 대해 조사 (조사기간 : 2025.3.21.~2025.10.20.) 한 결과, 발견된 공매도 규제 위반 혐의에 대하여 필요한 조치를 하려는 것임 3. 주요골자 □ 공매도 규제 위반 ◦ 과징금 부과(4억 1,370만원) : Robeco Institutional Asset Management B.V. [외국 금융투자업자] 4. 참고사항 ※ 금융감독원장이 안건 상정을 요청하는 사항임 가. 관계법규 : < 붙임 > ◦ ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제180조 제1항 제1호, 제429조의3 제1항 제1호, 동법 시행령 제379조 제2항 나. 관계부서 협의 : 해당사항 없음

- 2 - (별지) Robeco Institutional Asset Management B.V .에 대한 조치안 증권선물위원회는 Robeco Institutional Asset Management B.V.를 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제180조 제1항 제1호의 공매도 규제 위반 사실에 대해 동법 제429조의3 제1항, 동법 시행령 제379조 제2항, ｢ 자본시장조사업무규정｣ 제25조 제3항, 별표 제2호에 의하여 과징금 4억 1,370만원을 부과한다. □ 피조치자의 인적사항 ◦ Robeco Institutional Asset Management B.V. [외국 금융투자업자] - 주 소 : Weena 850, 3014 DA Rotterdam The Netherlands □ 조치이유 ◦ 공매도 규제 위반 - 2024.6.12. Robeco Institutional Asset Management B.V.는 본인이 위탁 받아 운용하는 펀드인 □□□□□□□□ □□□□□□ □□□□□□ □□□□ □□□□□□□ □□□□□□□□□□□□ □□□□□ □ □□□□□ □□□□□ (이하 ‘ □□□□ ‘) 가 소유하지 않은 ㈜브이티 주식 89,147주 (31억 1,725만원) 및 ㈜솔루엠 주식 20,543주 (4억 5,787만원) 를 매도 주문한 사실이 있음

- 3 - < 붙임 > 관 계 법 규 ☐ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제180조(공매도의 제한) ① 누구든지 증권시장(다자간매매체결회사에서의 증권의 매매 거래를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에서 상장증권(대통령령으로 정하는 증권에 한한다. 이하 이 장에서 같다)에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 매도(이하 “공매도”라 한다)를 하거나 그 위탁 또는 수탁을 하여서는 아니 된다. 다만, 제2호에 해당하는 경우로서(이하 “차입공매도”라 한다) 증권시장의 안정성 및 공정한 가격형성을 위하여 대통령령으로 정하는 방법에 따르는 경우에는 이를 할 수 있다. 1. 소유하지 아니한 상장증권의 매도 2. 차입한 상장증권으로 결제하고자 하는 매도 ② 제1항 본문에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 공 매도로 보지 아니한다. 1. 증권시장에서 매수계약이 체결된 상장증권을 해당 수량의 범위에서 결제일 전에 매도하는 경우 2. 전환사채 ㆍ 교환사채 ㆍ 신주인수권부사채 등의 권리 행사, 유 ㆍ 무상증자, 주식배당 등으로 취득할 주식을 매도하는 경우로서 결제일까지 그 주식이 상장되어 결제가 가능한 경우 3. 그 밖에 결제를 이행하지 아니할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 제429조의3(위법한 공매도에 대한 과징금) ① 금융위원회는 제180조를 위반하여 상장 증권에 대하여 허용되지 아니하는 방법으로 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁 또는 수탁한 자에 대하여 다음 각 호의 구분에 따른 위반금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 제180조를 위반한 공매도 주문금액 2. 공매도 주문을 수탁한 경우에는 제180조를 위반한 공매도 주문금액 ② ~ ③ (생략) 제430조(과징금의 부과) ① 제428조, 제429조(제4항은 제외한다) 및 제429조의3제1항 제2호에 따른 과징금의 부과는 과징금부과대상자에게 각 해당 규정의 위반행위에 대하여 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에 한한다. ② 금융위원회는 제428조, 제429조, 제429조의2 및 제429조의3에 따라 과징금을 부과 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 기준에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 위반행위의 내용 및 정도 2. 위반행위의 기간 및 회수

- 4 - 3. 위반행위로 인하여 취득한 이익의 규모 4. 업무정지기간(제428조제3항에 따라 과징금을 부과하는 경우만 해당한다) ③ (생략) ④ 과징금의 부과에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제438조(권한의 위임 또는 위탁) ① 삭제 <2008. 2. 29.> ② 금융위원회는 이 법에 따른 권한의 일부를 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권 선물위원회에 위임할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.> ③ ~ ④ (생략) □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제208조(공매도의 제한) ① 법 제180조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권”이란 다음 각 호의 어느 하나의 증권을 말한다. 1. 전환사채권, 신주인수권부사채권, 이익참가부사채권 또는 교환사채권 2. 지분증권 3. 수익증권 4. 파생결합증권 5. 증권예탁증권(제1호부터 제4호까지의 증권과 관련된 증권예탁증권만 해당한다) ② 법 제180조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 같은 항 각 호 외의 부분 단서에 따른 공매도(이하 “차입공매도”라 한다)에 대하여 법 제393조제1항에 따른 증권시장업무규정(이하 “증권시장업무규정”이라 한다)에서 정하는 가격으로 다음 각 호의 방법에 따라 하는 것을 말한다. 1. 투자자(거래소의 회원이 아닌 투자매매업자나 투자중개업자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)가 거래소의 회원인 투자중개업자에게 매도주문을 위탁하는 경우 가. 증권의 매도를 위탁하는 투자자는 그 매도가 공매도인지를 투자중개업자에게 알릴 것. 이 경우 그 투자자가 해당 상장법인의 임직원인 경우에는 그 상장법인의 임직원임을 함께 알릴 것 나. 투자중개업자는 투자자로부터 증권의 매도를 위탁받는 경우에는 증권시장업무 규정으로 정하는 방법에 따라 그 매도가 공매도인지와 그 공매도에 따른 결제가 가능한지를 확인할 것 다. (생략) 라. 투자중개업자는 투자자로부터 공매도를 위탁받은 경우에는 그 매도가 공매도임을 거래소에 알릴 것 2. 거래소의 회원인 투자매매업자나 투자중개업자가 매도에 관한 청약이나 주문을 내는 경우에는 그 매도가 공매도임을 거래소에 알릴 것 ③ 법 제180조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 매도로서 결제일까지 결제가 가능한 경우를 말한다.

- 5 - 1. 매도주문을 위탁받는 투자중개업자 외의 다른 보관기관에 보관하고 있거나, 그 밖의 방법으로 소유하고 있는 사실이 확인된 상장증권의 매도 2. 상장된 집합투자증권의 추가발행에 따라 받게 될 집합투자증권의 매도 3. 상장지수집합투자기구의 집합투자증권의 환매청구에 따라 받게 될 상장증권의 매도 4. 증권예탁증권에 대한 예탁계약의 해지로 취득할 상장증권의 매도 5. 대여 중인 상장증권 중 반환이 확정된 증권의 매도 6. 증권시장 외에서의 매매에 의하여 인도받을 상장증권의 매도 7. 제1항제1호부터 제4호까지의 증권을 예탁하고 취득할 증권예탁증권의 매도 8. 그 밖에 계약, 약정 또는 권리 행사에 의하여 인도받을 상장증권을 매도하는 경우로서 증권시장업무규정으로 정하는 경우 ④ 삭제 ⑤ 제1항부터 제3항까지에서 규정한 사항 외에 공매도의 구체적인 범위와 판단기준 등에 관하여 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다 제379조(과징금의 부과기준) ① (생략) ② 금융위원회는 법 제428조제3항 ㆍ 제4항, 제429조, 제429조의2 및 제429조의3에 따라 과징금을 부과하는 경우에는 다음 각 호의 기준을 따라야 한다. 1. 위반행위가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 각 목의 구분에 따른 기준을 따를 것 가. ~ 다. (생략) 라. 법 제429조의3제1항에 규정된 위반행위의 경우: 위반 정도에 대해서는 다음의 사항을 종합적으로 고려하여 판단할 것 1) 공매도 주문금액 2) 위반행위가 제2호가목에 해당하는지 여부 마. (생략) 2. 위반행위가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 법정최고액의 100분의 50 이상을 과징금으로 부과할 것. 다만, 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 과징금을 감경할 수 있다. 가. 위반행위가 1년 이상 지속되거나 3회 이상 반복적으로 이루어진 경우 나. 위반행위로 인하여 취득한 이익의 규모가 1억원 이상인 경우(법 제428조제3항 및 제429조에 따라 과징금을 부과하는 경우만 해당한다) 다. 위반행위가 내부자거래 및 시세조종 등 법 제4편에 따른 불공정거래행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)와 관련이 있는 경우(법 제428조제3항, 제429조 및 제429조의3에 따라 과징금을 부과하는 경우만 해당한다) 3. 위반행위가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 과징금을 감면할 것 가. 위반행위의 내용이 중요하지 아니하다고 인정되는 경우 나. 위반자가 제출한 다른 공시서류가 있는 경우로서 그 다른 공시서류에 의하여 투자자가 진실한 내용을 알 수 있는 경우 다. 위반행위에 대하여 지체 없이 시정한 경우 라. 위반행위로 인한 투자자의 피해를 배상한 경우

- 6 - ③ ~ ⑤ (생략) ⑥ 이 영에 규정한 사항 외에 과징금의 부과 등에 필요한 세부사항은 금융위원회 가 정하여 고시한다. 제387조(권한의 위임 또는 업무의 위탁) ① 금융위원회는 법 제438조제2항에 따라 다음 각 호의 권한을 증권선물위원회에 위임한다. <개정 2015. 6. 30., 2021. 4. 6.> 1. ~ 2. (생략) 3. 법 제429조의2 및 제429조의3에 따른 과징금의 부과 ② ~ ④ (생략) □ 자본시장조사 업무규정 제25조(과징금의 부과) ① 금융위는 위법행위가 법 제429조, 법 제429조의2 또는 법 제429조의3의 규정에 따른 과징금의 부과대상에 해당하는 경우에는 과징금을 부과 할 수 있다. 다만, 해당 위법행위에 대해 법 제173조의2제2항, 제174조, 제176조 또는 제178조 위반의 사유로 검찰 수사가 개시되거나 공소가 제기됨에 따라 각 급 검찰청의 장의 요청이 있을 때에는 법 제429조의2에 따른 과징금 부과를 유예할 수 있다. 이 경우 특별한 사정이 없는 한 금융위는 이에 협조하여야 한다. ② 제1항의 경우에 금융위가 해당 위법행위에 대해 법 제173조의2제2항, 제174조, 제176조 또는 제178조 위반의 사유로 검찰수사가 개시되거나 공소가 제기된 사실을 확인한 때에도 이와 같다. ③ 제1항의 규정에 의하여 과징금을 부과하는 경우에는 별표 제2호에서 정하는 기준에 의한다. ④ 금융위는 별표 제2호에서 정한 기준을 시행함에 있어 필요한 세부사항을 정할 수 있다. <별표 2> 과징금 부과기준 2. 통 칙 나. 과징금 부과액은 다음의 방법에 따라 순차적으로 산정한다. (1) 과징금 부과의 기초가 되는 기준금액을 정한다. (2) 기준금액에 이 기준에서 정한 부과비율을 곱하여 기본과징금을 산정하되, 법 제429조제1항부터 제5항까지의 공시서류 중 하나의 공시서류에 여러 종류의 허위기재 ㆍ 표시 또는 중요한 사항의 기재 ㆍ 표시 누락이 있는 경우에는 이를 하나의 위반행위로 보아 기본과징금을 산정한다.<개정 2024.7.24.>

- 7 - (3) 이 기준 6.에서 규정하는 최저부과액 사유에 해당되는 경우에는 법정최고액의 100분의 50(주요사항보고서에 대한 법 제429조제3항의 위반행위의 경우에는 100분의 10) 이상을 기본과징금으로 한다. (4) 위반자에게 감경사유가 있는 경우에는 기본과징금에서 감경금액을 차감한 금액을 부과과징금으로 하고, 면제사유가 있는 경우에는 과징금 부과를 면제한다. (5) 이 기준에 의해 산출한 부과과징금이 제429조제1항부터 제5항까지의 법정한도를 초과하는 경우에는 각항의 법정한도액을 부과한다. 이 경우, 법 제429조 제3항의 일일평균거래금액은 위반행위가 속하는 사업연도의 직전사업연도 개시일부터 종료일까지를 기준으로 산정한다.<개정 2024.7.24.> (6) 이 기준에 의하여 산정한 과징금 부과액 중 10만원 미만의 금액은 절사한다. 3. 기준금액과 기본과징금의 산정 아. 법 제429조의3 제1항의 경우 <신설 2021.4.6.><개정 2024.7.24.> (1) 기준금액은 법 제180조를 위반한 공매도 주문금액으로 한다. (2) 기본과징금은 기준금액에 이 기준 4.에서 규정하는 부과비율을 곱하여 산정한다. 4. 부과비율의 산정 가. 부과비율은 위반행위의 중요도 및 감안사유에 따라 다음과 같이 산정한다. (7) 법 제429조의3 제1항의 경우 <신설 2021.4.6.><개정 2024.1.19.><개정 2024.7.24.> 위반행위의 중요도 감안사유 상 중 하 상향조정사유 발생 100분의 100 100분의 60 100분의 40 해당사항 없음 100분의 60 100분의 40 100분의 30 하향조정사유 발생 100분의 40 100분의 30 100분의 20

- 8 - 나. 위반행위의 중요도 판단기준 (4) 법 제429조의3의 경우에는 다음의 기준을 고려한다. <신설 2021.4.6.> 중요도 주1) 구분 상 중 하 법 제180조 주1) 공매도 주문금액이 해당 종목 일 거래금액의 10% 이상 공매도 주문금액이 해당 종목 일 거래금액의 10% 미만 1% 이상 공매도 주문금액이 해당 종목 일 거래금액의 1% 미만 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액이 5억원 이상 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액이 0원 이상 5억원 미만 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액이 0원 미만 법 제180조의4 주1) 공매도 주문금액 10억 이상 공매도 주문금액 10억 미만 1억 이상 공매도 주문금액 1억 미만 위반행위로 인한 해당 종목 주가변동폭 주2) 100% 이상 위반행위로 인한 해당 종목 주가변동폭 20% 이상 100% 미만 위반행위로 인한 해당 종목 주가변동폭 20% 미만 주1) 두 가지 판단항목을 각각 고려하여 그 중에서 가장 중한 등급을 적용 주2) 주가변동폭은 해당 종목 주식의 주당 모집가액 또는 매출가액에서 공매도 주문 전일종가를 차감한 값의 절대치를 공매도 주문 전일종가로 나눈 백분율 다. 감안사유 판단기준 <개정 2015.7.14.><개정 2021.4.6.><개정 2021.5.12.><개정 2024.1.19.><개정 2024.7.24.> 구 분 조 정 기 준 상향 조정 사유 ㆍ 위반행위를 은폐 또는 축소하기 위하여 허위자료를 제출하거나 자료제출을 거부한 사실이 있는 경우 ㆍ 공시위반행위로 조치(경고 및 주의 제외)를 받은 이후 1년 이내에 공시위반 행위로 과징금을 부과 받게 되는 경우 ㆍ 시장질서 교란행위 금지 위반으로 과징금을 부과받거나 미공개중요정보이용 행위, 시세조종행위, 부정거래행위 금지위반 또는 위법한 공매도 행위로 조치를 받은 이후 1년 이내에 시장질서교란행위 금지위반 또는 공매도 관련 규제 위반행위를 한 경우 ㆍ 3개 이상 종목에 관여하여 시장질서 교란행위를 한 경우 ㆍ 공매도 관련 규제 위반행위가 고의이거나, 법 제174조, 제176조, 제178조 및 제178조의2 위반행위와 관련된 경우 ㆍ 2년 이내 3회 이상 5%보고의무를 위반하거나 보고의무 기한으로부터 1년 이상 보고를 지연 혹은 미보고한 경우 하향 조정 사유 ㆍ 위반행위에 대한 고의가 없는 경우(다만, 법 제180조 위반의 경우에는 제외 한다) 또는 위반행위를 감독기관이 인지하기 전에 자진 신고하거나, 조사 과정 등에 적극적으로 협조한 경우. 다만, 5%보고 위반의 경우에는 위반동기가 과실(중과실은 제외한다)이면서 위반행위를 감독기관이 인지하기 전에 자진 신고한 경우에 한한다. ㆍ 부도발생, ｢ 채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣ 에 따른 회생절차를 개시하거나, 채권금융기관 공동관리 등 기업구조조정 절차를 개시한 경우 또는 위반행위시의 최대주주 및 경영진이 실질적으로 교체되어 기업회생과정에 있고 과징금 부과로 인하여 소액주주의 피해가 예상되는 경우 ㆍ <삭제> ㆍ 위반행위가 과실에 의한 경우 ** ** 법 제180조 위반의 경우에 한함

- 9 - 5. 과징금의 감면 (1) 위반자가 이미 제출하였거나 같은 시기에 제출한 다른 신고서 등에 의하여 투자자가 진실한 내용을 알 수 있는 경우에는 당해 기본과징금의 50/100을 감경한다.(다만, 법 제429조 제4항 및 제5항 위반의 경우에는 제외한다.)<개정 2024.7.24.> (2) 법 제429조제3항의 위반행위를 다음과 같이 지체없이 시정한 경우에는 당해 기본 과징금에서 다음의 비율을 곱한 금액을 감경한다. (단, 시정일수 산정시 공휴일, ｢ 근로자의 날 제정에 관한 법률｣ 에 따른 근로자의 날, 토요일은 산입하지 아니한다.) 시정일수 3일 이내 4～6일 7～10일 감경비율 50/100 30/100 10/100 (3) 위반행위로 인한 투자자의 피해를 배상한 경우에는 그 배상액 범위내에서 기본 과징금을 감경한다.(다만, 법 제429조 제4항 위반의 경우에는 제외한다.) (4) 동일한 위반행위에 대하여 법원, 검찰 기타 다른 행정기관으로부터 형벌, 과태료, 과징금 등의 형태로 제재조치를 이미 받은 경우에는 제재금액 등을 고려하여 이 기준에 따른 과징금을 감면할 수 있다. (5) 위반행위의 내용이나 정도에 비추어 과징금이 현저히 과도하다고 판단되는 경우로서 증선위가 인정하는 경우에는 해당 과징금을 감면할 수 있다. <개정 2015.7.14.> (6) 감면사유가 복수인 경우 감경금액은 다음과 같이 산정한다. <개정 2015.7.14.> 감경금액 = [(기본과징금 × ⑴의 감경비율] + [(기본과징금 × (1 - ⑴의 감경비율) × ⑵의 감경비율] + ⑶ 또는 ⑷의 감경금액 (7) 동일한 위반행위에 대하여 형벌 ㆍ 과징금 ㆍ 과태료 등 실효성 있는 제재조치를 이미 받은 경우에는 그 제재에 상응하는 과징금을 부과하지 아니할 수 있다. <신설 2021.5.12.> 6. 최저부과액 <개정 2015.7.14.><개정 2021.4.6.><개정 2024.1.19.> 위반행위가 다음의 각목에 해당하는 경우에는 법정최고액의 100분의 50 이상을 과징금 으로 부과한다.(다만, 법 제429조제4항 및 제5항, 제429조의2제1항의 경우에는 제외 한다)<개정 2024.7.24.>

- 10 - 가. 최종 위반시로부터 2년 이내에 법 제429조제1항부터 제3항까지에서 규정하거나 법 제429조의2제4항 및 제429조의3에서 규정하는 동일한 종류의 위반행위가 3 회이상 발생한 경우(다만, 법 제429조의2제4항 및 제429조의3의 경우에는 과징 금 부과 처분횟수를 기준으로 한다) 나. 당해 위반행위로 인하여 취득한 부당이득액이 1억원 이상인 경우(다만, 법 제 429조의2제4항 및 제429조의3의 경우는 제외한다) 다. 위반행위가 내부자거래 또는 시세조종 등 불공정거래행위와 관련이 있는 경우 (다만, 법 제429조의2제4항 및 제429조의3의 경우는 제외한다)

- 11 - < 의안 소관 부서명 > 금융위원회 금융감독원 소관부서 자본시장조사총괄과 공매도특별조사단 연 락 처 02-2100-2605 02-3145-5638