2026년 제10차 증권선물위원회 의사록 (공개용) 의결 제154호 및 155호

제10차 증권선물위원회 의사록 2026. 5. 20. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 5월 20일 (수) 10:00~23:14 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 *의결 제143호부터 제153호 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제10차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제9차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 ▷ 정준혁 위원 퇴장 □ 의결안건 제154호『㈜OO의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사･ 감리 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 회계감리1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 충당부채 측정을 하게 되면 현재가치 평가라고 하는 것이 필요한데, 이 건은 어떻게 반영이 되었는지? ㅇ (보고자) 미래의 임금상승률을 고려했을 때 현재가치 할인율 효과와 상쇄되는 부분이 있다 보니까 이 경우에는 상쇄효과를 고려하게 되면 현재가치 할인율 효과를 따로 반영할 실익이 없다고 판단하였음

- 3 - ㅇ (위원) 또 하나 농지오염대상이라고 하는 이슈(issue)에 대해서는 충당부채가 필요하지는 않는지? ㅇ (보고자) 배상문제까지도 들어가야 되는 상황이기는 하지만 현재 배상과 관련된 논의가 진행된 부분이 전혀 없어 충당 부채 측면에서 봤을 때 신뢰성 있는 금액추정이 어렵다는 것으로 지적하지 않았음. ㅇ (위원) 그리고 또 지금 환경정화 충당부채 4가지 중에 하나는 중과실 판단을 하고, 다른 세 가지는 고의 판단을 하셨는데 혹시 차별적인 특색이 있을지? ㅇ (보고자) 고의지적 3개는 환경당국의 정화명령이 있었고 추정이 다 가능한 상황인 것을 회사가 인지를 하고 있는 부분에서 확실히 차이점이 있음. ㅇ (위원) 회사가 이전에는 정화명령이 있었던 모든 오염된 필지에 대해서 토양세척법을 이용해서 정화를 해 왔는데, 이번의 경우에만 복토법을 썼다는 말씀인 것인지? ㅇ (보고자) 그러함 ▷ 첫 번째 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 우리나라 회계기준은 2011년 K-IFRS 도입을 계기로 기존의 규정중심회계에서 새로운 원칙중심회계로 전환되었음. 그에 따라 감독기관과 기업입장에서 입장 차이가 발생하는

- 4 - 경우가 많아졌음. 원칙중심 회계에서는 기업의 회계처리에 합리적 근거가 있느냐, 그리고 K-IFRS가 기업에 부여한 재량권의 범위를 벗어났는지 여부에 따라 판단이 이루어 져야 됨. 충당부채란 시기나 금액이 불확실한 부채로써 세 가지 요건을 모두 충족하는 경우에만 인식하게 됨. 첫 번째가 현재의무이고, 두 번째가 자원유출가능성, 세 번째가 신뢰성 있는 추정이 가능할 것임. 정화명령이 존재하지 않거나 정화명령이 존재하더라도 무효인 경우에는 법적의무가 없음. 두 번째 요건과 관련하여 행정청과 협의 중인 상태에서는 신뢰성 있는 추정이 있다고 보기 어려움. 고의와 관련해서는 위반의 동기가 없었다는 점을 말씀드림. 충당부채 과소 인식이나 미인식이 회사나 임원에 특별히 이익이 되는 구체적 동기가 전혀 없었음. 추가적으로 요청을 드리는 것이 회사의 업무프로세스에 대한 특수성을 고려해 주시기를 부탁드림. 회계를 담당하는 재경팀은 서울에 있는 본사에 근무하고 있음. 반면에 토양이나 지하수의 정화를 담당하는 정화팀은 경상북도에 있는 제련소에서 근무하고 있음. 양 측 근무자들 간에 의사 소통이 원활하지 못한 측면이 있었고 그로 인해서 오해를 살만한 행동이 있었다는 것은 맞음. 그러나 고의로 그런 것은 아님. 마지막으로 회계기준 위반이 인정되고 고의가 일부라도 인정된다고 하더라도 검찰통보 대신 업무정보 송부 조치를 해 주시기를 부탁드림. 지적사항에 대해 말씀 드리겠음. 2016년도에 환경부에서 제련소 주변지역에 대해서 오염도 조사를 수행하고, 2018년에 봉화군이 정화 명령을 내렸음. 그런데 비소단독오염 토양에 대해서 정화 명령이 있었는데 수긍할 수 없어 추가조사를 수행하여

- 5 - 대부분의 면적은 자연적 기원임을 확인함. 회사는 문제가 된 면적에 대해서는 100% 자연적 기원으로 밝혀졌기 때문에 정화명령이 무효라고 생각해서 2021년에 충당부채를 인식 하지 않았음. 그리고 2022년말에 저희들이 정화계획서를 제출했는데 정화계획서를 반려함. 그래서 행정심판을 청구 했는데 기각이 됨. 이에 2023년말 정화명령에 대해 무효 소송을 제기할 준비를 하였으나, 봉화군에서 무효소송을 제기하지 말고 논의를 이어가자는 요구를 하여 소를 제기 하지 않음. 그러나 결국 합의점을 이루지 못하고 2025년에 봉화군이 정화명령을 다시 발령하고 회사는 2026년 2월6일에 무효확인소송을 제기해 현재 소송을 진행중임. 금감원은 2021년 9월 환경부의 공문을 ‘불수용' 통보로 명명하고 환경부의 공문에 의해서 법적 정화의무가 확정되었다고 주장하고 있음. 그러나 2021년 10월25일에 봉화군이 2018년의 정화명령을 직권취소하고 2021년 12월3일에 내용이 똑같은 정화명령을 새로 발령함. 그러면 최소한 법적의무가 있느냐 없느냐는 논의의 전제는 2021년 12월3일 정화명령 발령 이후가 되어서야 논의가 전개되는 것이 맞음. 또한, 금감원 에서는 정화방법에 관하여 농지법 방식에 대해서는 허용 된다는 유권해석이 없다, 회사가 유권해석을 가져 오지 않았다, 그래서 농지법이 적용되면 안 된다는 주장을 하고 있음. 저희들이 복토방식으로 인식한 것은 합리적인 이유가 있음. 농지법 방식 허용 여부에 대해서는, 현재 대법원 판례에 의해서 농지법이 이런 사안에 대해 허용되는지에 대한 판단이 없었음. 따라서 현재로서는 정확히 알 수 없음. 그런데 봉화군은 일관되게 농지법에 의한 정화방법이 허용 된다는 입장을 2018년부터 계속해서 취하고 있었음. 저희가

- 6 - 정화명령에 따를 의무가 없고, 정화명령도 당연무효지만 대승적 차원에서 복토방식이라면 정화를 할 수도 있다는 입장을 2021년 이후에 표명을 했었음. 2021년이나 2022년, 2023년, 2024년 당시에 절대로 안 된다고 봉화군이 입장을 밝힌 적이 없음. 논의하는 과정이었을 뿐임. 저희가 고의가 없었다는 점에 대해서 말씀드리겠음. 봉화군의 정화명령은 말씀드린 것처럼 12월3일에 있게 됨. 따라서 법적정화 의무 여부는 2021년 12월3일을 기준으로 판단해야 되는데 금감원에서 2021년 9월9일 환경부의 의견을 계속 문제 삼는 것은 감사인에게 공문을 제공하지 않아 고의가 있다는 논리를 주장하기 위함으로 보임. 회사는 2021년 12월3일자 봉화군의 정화명령을 감사인에게 알렸음. 따라서 고의가 없음. 또한, 회사는 해당 정화명령에 대한 내부검토를 거치는 중이었음. 회사 내부적으로 확정된 것이 아님. 2021년에 곧바로 정화명령 무효 확인소송을 제기하지 못한 이유는 2022년에 회사는 통합환경허가를 앞두고 있었음. 이 통합 환경허가를 받아야지만 회사가 계속 제련소를 운영할 수 있었음. 통합환경허가의 주체는 환경부이고, 따라서 환경부와 봉화군과 법적다툼을 벌이는 것이 부담스러웠음. ’23년과 ’24년에는 농지법상 토지개량방식인 복토방법으로 충당부채를 인식하였기에 고의가 없음. 봉화군에서 정화 명령을 내릴 때 농지법에 의해서 가능하다고 박스로 강조 해서 정화명령을 발행함. 봉화군이 허용한 농지법에 의해 충당부채를 인식하였기 때문에 고의가 없음. 회사는 국가에게 3차례 폭력적인 행위를 당함. 첫 번째는 ’20년 환경부에서 전수조사를 하지 않은 것임. 두 번째는 ’18년과 ’21년의 봉화군의 정화명령임. 세 번째로는 금번 금감원의

- 7 - 회계감리임. 두 번째 지적사항인 제련소 주변의 임야 부분임. 금감원과 저희 입장이 가장 다른 것이 무엇이냐 하면 금감원은 총액기준으로 쌓으면 안 되고 토지별로 쌓아야 된다라고 하고 있음. 그런데 회계기준에 충당 부채를 쌓으라고만 되어 있지, 필지별로 쌓아라, 어떻게 쌓으라는 내용은 없음. 그다음에 충당금이 남으면 환입해야 되는데 환입하지 않은 것도 잘못이라는 말씀을 하시는데 원론적으로는 맞음. 다만, 회사는 보수적으로 환입을 안 한 것임. 그다음 주변 임야에 대해서 주관적 요건인 고의가 없었다는 점을 말씀드리겠음. 금감원에서는 2023년에 임야 정화명령을 감사인에게 설명하지 않았다, 그리고 2025년에 이루어진 감리과정에서도 이 주변 임야에 관한 자료를 금감원에 제출하지 않았다고 하고 있음. 그런데 재경팀이 정화명령이 있다는 사실 자체를 석포제련소 정화팀으로 부터 보고를 받지 못해서 알지 못했고 그에 따라 감사인 한테도 설명을 하지 못한 것임. 따라서 이는 과실이라고 볼 수는 있어도 고의라고 볼 수 없음. 그리고 제련소 1 공장에서는 정화명령이 없었음. 세 번째로 제련소 1공장 하부임. 이 법적의무의 출발점이 되는 것은 정화명령임. 그런데 정화명령 자체가 없었음. 따라서 이 부분은 저희가 볼 때 금감원과 저희의 의견이 단순히 다른 것이 아니라 금감원의 의견이 틀린 것임. 정화명령이 존재하지 않은 것은 시료채취 자체가 불가능해서 우려기준을 넘는 오염도가 있는지에 대한 확인이 안 되었기 때문에 그러함. 그런데 금감원에서는 공장에 있는 노지 같은 다른 조사 결과 오염이 있으니까 이 공장하부도 오염되어 있고 회사도 그것을 인지하였다고 말씀하심. 물론 오염될 가능성 자체는 있음.

- 8 - 그러나 확인이 되지 않았고 정화명령이 없었기 때문에 법적의무는 없음. 그리고 조치사전통지서에 회사가 향후 건축물 철거시 정화를 하겠다는 입장을 봉화군에도 밝혔고 일반 국민들에게도 밝혔다고 되어 있음. 이 의견을 밝힌 것은 맞음. 그런데 회사가 밝힌 것은 지극히 원론적임. 언젠가 될지 모르겠지만, 당연히 회사 공장이 노후화되면 공장건물을 철거하게 됨. 공장건물을 철거하게 되면 그때는 시료채취가 가능하니까 오염도 조사를 하겠다. 그리고 오염도 조사를 해서 우려기준이 넘는 오염이 있다는 것이 확인되면 당연히 정화를 하겠다. 이것은 지극히 장래의 미래에 대해서 원론적인 입장만을 밝힌 것이므로 의제 의무도 없음. 그런데 이것을 확약이라고 금감원에서는 표현하고 의제의무가 존재한다고 하고 있음. 금감원에서는 신뢰성 있는 추정과 관련해서 Surfer프로그램을 이용하면 인식이 가능하다고 주장하고 있음. 그러나 이는 타당하지 않음. 환경부가 발간한 환경부 토양정밀조사 업무편람이 라는 것이 있음. 이 업무편람에서 Surfer방식으로 가능 하다는 내용은 없고 격자방식으로 산정해야 된다는 내용만 있음. 지금까지는 토양오염 관련해서 말씀드렸음. 지하수 오염은 토양오염과 다르다는 점을 말씀드리겠음. 지하수는 본건 저희 제련소처럼 중금속 오염이 대량으로 문제된 대량의 지하수 오염에 대해서는 정화가 이루어진 사례가 없어, 표준화된 정화방법이 존재하지 않음. 따라서 정화 방법을 어떻게 할 것인지가 가장 관건이 되는 것임. 지금 금감원에서는 2023년에 저희들이 제출한 원래의 정화계획서 금액에 따라 충당부채를 인식해야 된다고 주장하고 있음. 그런데 저희들은 2023년에 인식할 때 그 금액은 도저히

- 9 - 신뢰할 수 없다고 봐서 3개년 동안 정화업체와 계약한 금액으로 충당부채를 인식했음. 정화계획서상의 금액은 타당성 있는, 신뢰성 있는 추정치가 아니었기 때문임. 따라서 이를 감사인에게 그대로 알리고 이 금액은 믿을 수 없어서 실제로 계약을 한 금액만 인식을 한 것임. 설명할 때 정화계획서 금액은 신뢰할 수 없다고 설명을 드렸고 왜 신뢰할 수 없는지에 대해서 설명을 드렸더니 회계법인도 동의를 하였음. 마지막으로 유형자산 손상차손 문제임. 회사는 기존에 사용가치를 기준으로 손상을 인식 했으나, 저희들이 외부기관에 의뢰해서 사후적으로 공정 가치를 평가했는데 공정가치가 장부금액을 2022년, 2024년 문제된 기간 동안에 다 넘어섰음. 그렇다면 회계기준에 따르면 손상차손을 인식할 필요가 없음. 저희가 행정 소송에서 최종적으로 패소하게 되면서 조업정지가 1개월 30일로 나왔는데 총 며칠 정도 조업을 못하는지 자료를 달라고 했더니 기획팀에서 2021년에 작성한 자료가 66일이 필요하다. 전 3일, 후 3일 그다음에 행정명령 받은 조업 정지 60일 해서 총 66일이 필요하고 이로 인해서 매출 감소가 예상된다는 자료를 줬음. 따라서 2022년에 저희 들이 재경팀에서 이 자료에 의해서 인식을 했음. 그랬더니 금감원에서는 2022년 10월에도 추정을 했다, 그때는 보니까 93일 동안 조업정지를 한 것으로 되어 있더라, 따라서 이것이 더 최신 것이니까 93일로 인식해야 되는데 안 한 그 차액이 잘못됐다, 회계기준 위반이라고 주장하고 있음. 그다음 금감원이 문제 삼은 것 중에서 여러 해 스프레드 방식으로 왜 바꿨느냐는 것임. 저희가 이것을 특정 해에 인식할지, 나눠서 인식할지에 대해서 회계기준에 명확한

- 10 - 규정 내용이 없음. 이것이 다른 동기, 충당부채를 더 적게 인식하거나 숨기기 위한 그런 동기가 없다면 이렇게 바 꾼 것 자체가 회계기준 위반이라고 볼 수 없음. 마지막 으로 위반동기와 관련해서 회사의 입장을 말씀드리겠음. 과거 분식회계 사건의 대부분은 주가, 성과급 등 재무적 동기로 인해서 분식회계를 저질렀음. 하지만 회사는 여기에 해당하지 않음. 회사의 주식의 상당수가 대주주 소유이고, 재무적압박을 받는 상황도 아니었음. 또한, 회사는 수년간 적자를 받아서 충당부채도 많이 인식을 했음. 예를 들어 최근 4년 동안에 충당부채와 자산손상을 수천억원 인식을 했음. 이런 상태에서 몇 백 억 원 더 인식하느냐 안 하느냐는 것이 큰 영향을 미치지 않음. 임원 성과급이 이런 재무 숫자에 연동이 되지 않음. 재무가 좋다고 해서 성과급 더 많이 받는 것도 아니기 때문에 임원들이 그렇게 할 아무런 이유가 없음. ㅇ (위원) 총론적인 내용으로 모두에 기존에 규정중심에서 원칙 중심으로 패러다임이 변환된 것이다. 그래서 과거에는 구체 적인 방법, 절차를 세밀하게 규정해서 하나의 회계처리만 가능했다면 지금은 재량권이 허용되고 여러 회계처리가 가능 하다. 그러면 지금 K-IFRS 환경인데, 시계를 한 20년 전으로 돌려서 규정중심 회계환경으로 가정을 한다면 금감원의 지적은 적정하다고 볼 수 있는 것인지? ▶ (진술인) 규정에 따라서는 그럴 수도 있다고 봄. ㅇ (위원) 좀 전에 설명해 주는 중간에 농지법을 적용할 수 있는

- 11 - 부분에 대한 유권해석 부분을 나름대로 회사에서는 확인을 하려고 노력하셨다는 말씀을 해주셨는데 그러면 질의를 한 부분에 대한 증빙은 있는지? 전화를 걸어서 질의하지는 않으셨을 것 같고, 공문으로 질의를 한 것이 있는지? ▶ (진술인) 담당자한테 전화로 유선상 문의를 했음. ㅇ (위원) 담당자가 뭐라고 했는지? ▶ (진술인) 그때 당시에 저희들이 농지에 대한 오염정화명령을 받은 상태이고 이것을 농지법으로 처리하기 위해서 환경부 에서는 농림부의 유권해석을 받으라고 하는데 여기에 대해서 의견을 줄 수 있느냐고 물어봤음. 그랬더니 농림부 담당자는 농지법으로 적용한 환경오염 사례가 없는 것으로 알고 있고 거기에 대해 농림부에서는 답변을 줄 수 없다는 의견을 주셨음. ㅇ (위원) 그러면 복토방식으로 이것을 진행할 수 있는지에 대해서는 어디에서도 확인을 받으신 것은 없는 것인지? ▶ (진술인) 복토방식의 경우에는 봉화군의 최초 정화명령에도 농지개량에 대한 방법을 준용할 수 있게끔 공문에도 그렇게 표시가 되어 있음. ㅇ (위원) 정화명령 공문에 나와 있는 농지법에 대한 문구를 보고 복토방식을 고려하셨고, 그럼에도 불구하고 유권해석을 받아야 될 필요성이 있다는 연락을 받고 직접 전화를 한 것인지?

- 12 - ▶ (진술인) 농지법 방식에 의한 토지개량 방식으로 할 수 있느냐는 문제가 하나 있고, 그 이후에 복토로 할 수 있느냐, 문제가 있음. 첫 번째 문제, 농지법에 의한 개량 방식으로 가능한지에 대해서는 봉화군이 저희한테 일관 되게 가능하다는 입장이었음. 문제되는 것은 농지법이 적용된다고 했을 때 환토, 복토, 객토 방법 중에서 저희는 복토방식으로 하려고 했었음. 저희가 단독으로 한 것이 아니라 전문가 분들한테 의견조회를 했더니 거기에서 복토방식을 제안해 주셔서 저희가 복토로 하려고 했었는데, 정확히 말하면 봉화군에서는 저희한테는 “이것 안 돼. 끝. 무조건 안 돼.” 이렇게 하면서 계속 논의가 됐었음. ’23년 11월에 안된다고 하니까 회사에서는 무효확인소송을 하려고 했지만, 소송을 하지 말고 이행기간 연장신청을 하라고 함. 그리고 농지라는 것이 저희 땅이 아니기 때문에 결국 농지 소유자가 동의를 해줘야 되니까 “주민들 의견도 들어봐야 된다. 그래서 주민들한테도 의견 물어보자.” 라고 제안을 주셨음. 그래서 저희는 받아들였고 실제 이행기간 연장 신청을 했음. 2024년까지는 서로 계속 협의 중이었지, 완전히 봉화군에서 “복토법은 절대 안 돼. 이것 절대 승인 못 해줘.” 이러지는 않았음. ▷ 첫 번째 진술인이 퇴장함. ▷ 두 번째 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 제련소 주변 지역 충당부채에 대해 소명 드리겠음.

- 13 - 회사는 2020년 결산 시 제련소 주변 지역의 오염 원인이 일부 자연기원으로 인한 것이므로 공문상의 정화 대상 면적에서 자연기원으로 오염된 추정면적을 제외하여 충당 부채를 설정하였음. 감사인은 관련된 지질조사보고서, 전문가 의견, 463번지의 자연기원 인정 여부를 검토하여 회사의 주장이 최선의 추정치로 판단하였으며, 2021년과 2022년 감사 시에 변동된 정부 공문과 토지정화계약서를 요청하였음. 그러나 회사는 2021년 중 제련소 주변 지역이 자연기원이 불승인 됐다는 공문과 2022년 12월 불승인으로 인해 추가 토지정화계약을 체결하였음에도 해당 계약서를 감사인에게 제시하지 않았음. 회사는 제련소 주변 지역에 대한 공문과 추가로 체결한 토지정화 계약서를 감사인이 구체적으로 요청하지 않아 제시하지 않았다는 입장임. 그러나 감사인은 충당부채의 적정성 여부를 지속적으로 확인하기 위하여 재경담당자 및 제련소 담당자와 인터뷰를 하였으나 추가적으로 변동된 상황에 대한 언급은 없었음. 충당부채의 성격상 문서의 존재 여부를 모르는 상황에서 무언가를 특정하여 자료제출을 요청하는 것은 어려우며, 회사 담당자의 인터뷰, 회사의 자료제공에 많이 의존할 수밖에 없다는 점을 고려해 주시기 바람. 다음 1·2공장 충당부채에 대해 소명 드리겠음. 회사는 2019년까지 토지 정화 충당부채를 인식하지 않았으나, 감사인은 2020년 충당부채를 설정할 것을 권고하였음. 회사는 오염면적에서 실질적으로 정화가 불가능한 면적에 대해서는 충당부채에서 제외할 것을 주장하였으나, 감사인은 정화의무가 있는 경우 실질적으로 불가능하더라도 오염면적 전체에 대해 충당 부채를 설정할 것을 권고하였음. 감사인은 오염면적 전체가

- 14 - 정부 공문에 기재된 31만㎥로 판단하였음. 그런데 감리 과정에서 제련소 임직원이 오염면적을 축소한 혐의로 형사기소된 사실과 누락지역이 있었음을 알게 되었음. 그러나 감사 당시 감사인은 오염면적 축소와 관련하여 다음과 같은 사유로 전혀 파악할 수 없었음. 먼저, 형사고발 대상이 회사가 아니라 제련소 임직원이었기 때문에 법무팀 인터뷰, 변호사 조회, 지배기구 커뮤니케이션 등의 감사 절차에서 전혀 식별되지 않았음. 그리고 신뢰성이 가장 높은 감사증거인 정부공문에서 왜곡 가능성이 있었음을 감사절차로는 발견할 수 없었음. 또한, 제련소 담당자 인터뷰에서도 오염면적 축소혐의 등에 대한 언급은 없었으며, 회사가 설정한 충당부채 면적 중에 실질적으로 정화 가능한 면적이 20~30% 수준이라고 답변하였고, 재경팀 담당자는 3공장 이외의 정화명령은 더 이상 없을 것이라고 보내온 메일을 참고하여 공문상 오염면적이 전체 오염면적으로 판단하였음. 말씀드린 바와 같이 감사인은 성실히 감사 절차를 수행하였으나, 감사에 한계가 있었음을 고려해 주시기 바람. 자산손상에 대해서 소명하겠음. 회사는 2023년 1월에 작성된 자산손상 평가내역에 조업정지 효과를 반영 하지 않았으나, 감사인은 조업정지로 인한 재무적 효과를 반영할 것을 권고하였음. 이에 회사는 2021년도에 작성한 내부자료를 근거로 조업정지 효과를 반영하였고, 감사인은 2021년도에 작성된 내부자료를 향후 추정손익에 적용하는 것이 타당한지에 대해서 질의하였음. 이에 회사는 회사가 제시한 손익효과가 적절하다고 주장하였고, 금감원 감리 중에 알게 된 업데이트된 자료는 제시하지 않았음. 감사인은 회사가 제시한 60일 매출 감소 효과를 감사시점 기준으로

- 15 - 영업손익을 비교한 결과 금액의 차이가 크지 않아 회사 주장을 수용하였으나, 업데이트된 90일 매출 감소 효과 보고서를 감사인에게 제시하였다면 수정검토를 권고하였을 것임. ㅇ (위원) 말씀하신 내용의 요지는 지금 감리를 통해서 나타난 사후적인 자료를 보면 금감원의 지적이 회사의 회계처리보다는 더 타당하다는 판단인 것이고 하지만 당시 감사할 때는 회사가 자료를 충분히 제공하지 않아서 그 한계로 판단할 수 없었다는 것으로 이해하면 되는지? ▶ (진술인) 그러함. 저는 아쉬운 것이 하면 적어도 그 자료를 제공받았거나 사실을 알았더라면 관련된 감사절차를 확대 해서 좀 더 합리적인 판단을 내릴 수 있었을 텐데, 그것에 대한 자료나 사실관계를 전혀 파악할 수 없는 상황이었기 때문에 아쉬움이 남음. ㅇ (위원) 그러면 감사과정의 자료요청은 적극적으로 하셨다고 판단하는 것인지? ▶ (진술인) 충당부채의 성격상 저희가 감사할 때 항상 변경 된 공문, 관련된 모든 서류를 제출해 달라는 말씀을 드리 는데, 저희가 충당부채가 아니고 어떤 사건이 벌어진 것에 대한 문서가 있으면 그것을 특정할 수 있었는데 충당부채의 성격상 그렇게 특정해서 할 수가 없었음. ㅇ (위원) 지정감사인인지?

- 16 - ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 지정감사인임에도 회사는 자료요청에, 의견제한 쪽으로 검토해 본 적은 없는지? ▶ (진술인) 손상차손 관련해서는 60일 매출 감소효과로 저희가 분석했을 때는 중요하지 않은 수준의 금액 차이가 있었기 때문에 감사의견 변형을 고려하지 않았음. ▷ 두 번째 진술인이 퇴장함. ▷ 마지막 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 먼저, 제련소 주변 지역 오염에 대한 내용을 말씀 드리도록 하겠음. 비소 오염지역에 대해서 회사 책임이라는 금감원 주장에 대해서 회사는 회사 측 책임이 제한적이라는 입장을 갖고 있음. 그다음 비소오염 지역에 대해서 어떻게 정화할 것인지와 관련해서 금감원에서는 토양세척법이라는 방법이 확정되었으니 이 방법으로 토양세척을 해야 된다, 그래서 이 방법에 의한 충당부채를 설정해야 된다는 입장 인데 회사나 저희 감사팀 입장은 토양세척법으로 확정된 것이 아니고 아직도 협의 중인 사항이고 미확정인 사항이기 때문에 토양세척법에 의해서 금액을 책정하는 것 자체가 잘못된 것이라는 말씀을 드리겠음. 감사절차에 대해서 말씀 드리면 저희 회계법인은 감사절차에 있어서 회사에 구체적인 자료를 요청하고 정부 교신문서를 열람하고 외부계약서,

- 17 - 이사회 의사록 검토 등을 확인했고 2023년 12월말경에 제가 직접 제련소에 내려가서 토양정화팀 담당부장과 인터뷰를 했고 그 당시 회사가 추가적으로 분식에 대해 의심할만한 자료를 제시한 것이 없었음. 그래서 저희로서는 전문가적 의구심을 가지고 주의의무를 다 해서 감사를 했지만 드러난 것은 없었다는 말씀을 드리겠음. 두 번째 이슈(issue)인 주변 임야에 대한 것임. 이 감사와 관련해서는 저희 감사팀이 어떤 문서를 요청하고 2023년말에 제가 토양정화팀장 인터뷰를 했을 때 추가적인 최신 문서나 명령이 있었느냐는 질문에 대해서 회사 측이 추가로 저희가 회사를 의심할만 한 증거제시가 없었음. 그래서 저희 절차에 아무런 문제가 없었다는 말씀을 드리겠음. 그다음 세 번째 이슈(issue)로 제련소 공장 하부 토양 오염에 대해서 말씀드리겠음. 먼저, 제련소 공장 하부는 행정명령이 있는 것이 아닌 상태임. 금감원 지적금액은 제련소 건물 하부를 Surfer방식으로 추정한 금액, 여기에 회사가 설정한 금액의 차이 금액을 분식금액이라고 금감원은 지적을 하고 있음. 그런데 Surfer 방식이라는 것이 적절하지 않은 방식임. 가동 중인 공장 하부에 대해서 오염을 어떻게 측정할 것이냐는 이슈(issue)인데 가동 중인 공장에 대해서 측정을 하려면 건물을 들어내고 측정하는 수밖에 없는데 그런 측정은 어불성설(語不成說) 이고 지금 당장 시급한 환경오염의 문제가 드러나지 않은 상황에서 어떤 제련소가 건물 바닥에 대해서 이런 측정을 해서 충당부채를 잡느냐, 제가 아는 한 그런 것은 없는 것으로 알고 있음. 그래서 지금 가동 중인 공장에 대해서 충당부채를 잡으라는 어떤 행정명령이 있는 것도 아니고 지금 드러난 시급한 문제가 있는 것도 아닌데 충당부채를

- 18 - 잡으라는 것은 성립하지 않는다는 말씀을 드림. 그다음 저희 감사절차와 관련해서 가장 결정적으로 2023년말에 토양정화팀장님 인터뷰를 했을 때 추가적인 부피 차이나 추가적인 명령이 없다는 답변을 들었고 저희가 소송과 관련해서 소송의 내용이 무엇이고 영향이 무엇인지 이런 내용들을 전부 조서화하고 있고 이 소송은 토양오염 충당 부채에 대한 소송도 아니어서 소송을 열심히 감사하지 않았기 때문에 이 사건을 발견하지 못했다는 주장은 맞지 않는 주장이라는 말씀을 드림. 네 번째 이슈(issue)로 제련소 지하수 정화에 대한 말씀을 드리도록 하겠음. 제련소 지하수 정화에 대해서는 금감원이 지적하는 금액은 2023년에 제출한 정화계획서의 금액과 회사가 충당부채를 설정한 차이금액이 분식금액이라는 주장을 하고 있음. 지금 현재는 신뢰성 있는 금액을 추정하기 위해서 회사가 새로 연구발주를 해서 정화계획에 타당한 금액을 새로 뽑고 있는데 그것이 나와 야지만 신뢰성 있는 측정치를 충당부채로 잡을 수 있다, 아직 확실한 상황이 아니기 때문에 이런 상황은 확실한 금액만 일단 충당부채로 잡는 것이 맞겠다고 생각됨. 그 지하수 정화와 관련해서 금감원 쪽에서는 감사인이 정화 계획서를 검토했어야 되었다는 말씀을 하고 있음. 그런데 저희가 감사 할 당시에 회사 쪽에서 정화계획서 자체가 신뢰성이 낮은 상황이어서 정화계획서를 새로 만들고 있다는 말씀을 하셨고 그래서 저희 입장에서는 신뢰성 낮은 정화 계획서를 볼 필요가 없었기 때문에 저희가 감사절차에서 반드시 확인했어야 되는 문서는 아니었다고 판단한 것임. 마지막 이슈(issue)로 제련소 손상과 관련한 내용임. 그래서 금감원은 2023년 당시에 소송 중이었던 조업정지 60일

- 19 - 효과를 손상평가에 반영하지 않았다는 말씀을 하고 있음. 조업정지 효과를 반영하지 않은게 아니라 2024년에서 2028년까지 분산해서 반영하고 있음. 그래서 왜 분산반영을 했느냐 하면 이 조업정지 소송이 2021년에 시작되었는데 2022년에 1심 패소하고 7월에 2심을 제기해서 2022년도에는 1심 패소, 2심 시작으로 상황이 급하게 돌아가서 곧 이 소송이 끝날 것으로 봐서 어떤 특정시점을 찍어서 그 시점의 조업정지 효과를 반영했음. 그러나 2023년에는 소송에 아무런 변화도 없었고 회사가 공시한 것을 보더라도 이전에는 매년 몇 건의 조업정지와 관련한 공시가 있었는데 2023년에는 공시도 전혀 없었음. 그리고 회사는 혹시 패소 하면 대법원까지 가겠다는 입장이었기 때문에 2023년 결산 당시에는 어떤 특정시점으로 반영하기 어려운 상황이었음. 그래서 이것을 분산 반영한 것임. 저희 회계법인 감사 절차와 관련해서 금감원에서는 손상관련 감사절차가 소홀 하였다는 말씀을 하고 있음. 저희 감사팀으로서는 이 감사 절차를 진행하는 것이 상당히 이슈(issue)도 될 수 있다는 예측을 했음. 저희 감사팀은 품질관리실에 이것을 독립적 으로 감사할 수 있는 별도의 전문가가 참여할 것을 요청 했고 그래서 저희 품질관리실이 독립적으로 저희 회계법인의 다른 회계사를 외부전문가로 참여하도록 해서 그 내부 전문가가 별도로 이 손상평가에 대해서 감사를 진행했음. 자산손상 관련해서 중과실이라고 금감원은 주장하고 있음. 저희 감사팀도 감사를 하고 내부전문가도 감사를 진행해서 조서를 양쪽으로 만들도록 해서 같은 결과가 나왔다는 것들을 종합할 때 자산손상에 대해서 중과실은 부당하다고 생각됨.

- 20 - ㅇ (위원) 처음에 정화방식에 있어서 복토방식이 아직 정해지지 않고 논의 중이었던 것으로 파악을 했다고 했는데 구체적으로 누구와 어떤 논의가 진행이 되었는지 증빙 같은 것이 회사에 있는지? ▶ (진술인) 제가 기억하기로는 회사 정화팀장과 인터뷰에서 그런 얘기를 했는지, 이것이 최종적인 것이 아니고 방식을 계속 협의 중이라는 말씀을 들었음. ㅇ (위원) 복토방식으로 무엇이 정해졌다는 얘기를 들으신 것이 아니고 협의 중이라는 것도 인터뷰를 한 분이 말씀을 그렇게 해 주신 것이지, 어떤 공문이나 이런 회의가 있었고 하는 것을 보여준 것은 아닌 것인지? ▶ (진술인) 제 기억으로 행정당국이 주장한 것이 있는데 그 방식으로 진행될 것은 아니기 때문에 계속 협의를 하고 있다는 말씀을 하신 것으로 기억이 남. ㅇ (위원) 지하수 정화와 관련되어서 정화업체와 계약한 금액은 감사인 입장에서 적절한 금액이었다고 판단되는 것인지? ▶ (진술인) 회사가 계약한 금액으로 지금은 설정할 수밖에 없다는 것에 동의했음. ㅇ (위원) 그러면 감사인 입장에서는 계획서상에 나와 있는 천 몇 백 억 원은 얼토당토하지도 않은 추정치라는 것에 동의를 하셨고,

- 21 - ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 계약금액으로 정화비용을 충당부채로 잡는 것은 적절 하다고 보셨던 것인지? ▶ (진술인) 그 당시로서는 최선이었다고 생각됨. ▷ 마지막 진술인이 퇴장함. ㅇ 보류하는 것에 동의함 ⇒ 보류함 □ 의결안건 제155호『OOOO㈜의 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사･ 감리 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 회계 감리2국장이 내용을 설명함. (21시38분 정회) (21시45분 속개) ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 우선, 조치사전통지서에 고의적 회계위반의 선제

- 22 - 조건으로 회사의 경영진이 배임죄를 저질렀다고 언급한 부분에 대해서 그러한 관련 행위들이 회계처리기준 위반과는 무관하고, 배임죄가 성립하기 어려운 상황임에도 수사기관의 판단이 없는 상황에서 그동안 한 번도 적용하지 않았던 최저지적금액 미달 조치특례규정을 격렬한 경영권 분쟁 중인 당사에게 최초로 적용하는 것이 규정의 취지에 부합 하는지 의문임. 아무쪼록 귀 위원회에서 핵심적인 쟁점에 관한 사실관계가 밝혀질 수 있도록 심도 있게 논의해 주실 것을 대표이사로서 위원님들께 부탁드림. 금번 회계처리 이슈(issue)와 관련하여 저희 회사의 상세한 입장은 법률 대리인 및 회계담당임원이 좀 더 자세히 말씀드리도록 하겠음. ▶ (진술인) 본건은 최저지적금액 미달임에도 수사기관 판단 없이 금감원에서 배임죄로 선행 판단하여 예외적으로 제재 조치를 할 수 있는지 여부가 쟁점인 사안임. 그동안 회계 위반이 횡령·배임과 관련되어 고의로 추정하도록 한 양정 기준을 적용함에 있어 금감원은 법원의 판결이나 검찰의 기소 또는 회사의 자진공시 등 당사자의 인정이 있는 경우에만 적용해 온 것으로 알려져 있음. 기존 관행에 따라 수사기관의 판단을 기다리고 그 외의 쟁점에 관하여 위원회에 상정하면 될 터인데, 굳이 규정도입 이후 수년 만에 최초로 최저지적금액 미달 사안에서 배임죄로 선행 판단하여 조치할 이유가 무엇인지 의문임. 따라서 본건처럼 사법기관의 판단이 없는 상황에서 금감원이 배임죄를 자체적으로 선행 판단 하는 것은 규정 취지에 부합하지 않는 것으로 사료됨. 본건 조치사전통지서에서 고의적 손상차손 위반이라고 지적하고 있는 3개사 투자의 경우 개인의 횡령범죄 행위를 그 당시

- 23 - 과연 어떻게 회사 측이 알았다는 것인지 납득하기 어려움. 검찰은 ☆☆☆의 단독범행으로 판단하여 ☆☆☆만을 기소 하였고, 회사 및 주요 경영진이 ☆☆☆의 횡령에 가담 했다고 판시하지 않았음. 또한, 본건에서 특수관계자거래 주석미기재 쟁점에 대하여는 먼저 특수관계자거래에 해당 하여 회계위반이라는 시각에 동의하기가 어렵고, 더욱이 주요 경영진이 중복투자로 이득을 얻은 것도 없으며 일부 손실이 난 피투자회사는 주요 경영진의 중복투자와는 무관한 회사들임. 따라서 배임죄의 객관적 구성요건 자체가 외견상 으로도 충족되지 않는 사안임. 본건 자금투입 순서 및 펀드 출자 구조 등에 비추어보더라도 배임죄가 성립할 수 없음. 주요 경영진이 중복투자한 3개사에 대해서 주요 경영진과 회사가 출자한 펀드의 투자조건은 동일하며, 오히려 가장 많은 투자를 한 회사의 경우 펀드가 투자한 이후에도 주요 경영진은 향후 전망을 긍정적으로 보아 펀드보다 훨씬 많은 개인자금을 투자하였음. 주요 경영진이 중복투자한 3개사가 회사에 손실을 끼칠 부실한 회사라고 생각하였다면 배임죄 여부를 따져볼만한 사안일 수도 있겠지만 긍정적 전망 하에서 개인적으로 투자한 것이고, 다른 투자자들도 마찬가지였으므로 애당초 배임이라고 문제를 삼을만한 사안이 아니라고 생각됨. 주요 경영진은 자신의 보수가 회사의 성과에 주로 의존하는 상황에서 회사에 고의적으로 손해를 입힐 경제적 유인이 없음. 조치사전통지서에 기재된 배임죄 주장에 대한 회사의 입장을 간략하게 말씀 드리겠음. 조치사전통지서에서 회사가 과거부터 재무적 곤경에 있던 ☆☆☆ 회사에 적절한 투자 검토 및 담보설정 없이 비정상적인 투자를 반복하였다고 적시하고 있지만 회사는 10년간 투자한 건에서 모두 차질

- 24 - 없이 원리금을 정상적으로 상환 받았음. 따라서 비정상적인 투자로 볼 수가 없으며, 기본적으로 본건 회계 쟁점과는 별건임. 조치사전통지서에서 ☆☆☆가 펀드투자금 입금 직후 횡령하였고, 회사의 주요 경영진 및 ☆☆☆의 공통 지인이 관여한 점 등을 이유로 ☆☆☆의 횡령을 알았을 것으로 보고 있는 것 같음. 그러나 이것은 ☆☆☆의 횡령에 관한 판결문과는 배치되는 시각임. 어느 개인이 타인의 횡령 공범이 되는 경우에는 범죄수익을 나누기로 하는 등의 공모가 있을 때나 가능할 정도로 현실에서 극히 드문 성격 이어서 가족 중 일원이 횡령행위를 하더라도 당연히 공범의 책임을 지울 수는 없고 엄격한 증거확보가 필요할 것인데, 하물며 단지 지인이라는 이유로 노골적인 개인적 범죄행위인 횡령에 가담하였다고 간주하여 법원의 판결문과도 배치되는 조치가 필요하다고 보는 것은 부당함. 이와 같이 본건은 배임에 관한 기초적인 조사가 수행되지 않은 것으로써 지적 근거가 매우 취약하다고 볼 수밖에 없음. 주요 경영진이 회사가 투자한 회사들로부터 자금을 인출하여 피투자회사의 재무상태를 어렵게 하는 등 회사에 피해를 끼치는 행위를 한 사실이 없고, 또한 주요 경영진이 개인적으로 얻은 이득도 없음. 따라서 배임죄를 구성하는 비정상적인 투자로 볼 근거가 없음. 특관자 거래 주석 미기재 혐의 지적근거로 회사의 펀드출자금에 대해서 거액의 손실이 발생하였다고 조치사전통지서에 언급되어 있는데 마치 회사 주요 경영진이 개인적으로 선행투자한 회사들에 손실이 발생하여 그 손실을 회사가 입고 주요 경영진이 경제적 이득을 실현하고 나간 것처럼 오해가 유발될 수 있는 표현으로 기재되어 있음. 보시다시피 본건에서 손상차손이 문제되고 있는 3개사는

- 25 - 정작 주요 경영진이 선행투자한 회사들이 아님. 주요 경영진이 투자한 회사들은 손상차손 이슈(issue)가 없으며 금감원도 손상차손이 발생하였다고 지적하지 않고 있음. 이와 같이 특수관계자 거래 주석 미기재 혐의에 관한 4개사와 무관한 다른 회사들이 동원되어 손실발생 등 배임소지가 있는 것 처럼 부정적 인상을 초래하여 오해가 유발될 소지가 높은 방식으로 조치사전통지서가 기술되어 있다는 점을 말씀드림. 결국 특수관계자거래 주석 미기재에 관한 회사들만 놓고 보면 주요 경영진이 경제적 이득을 실현한 사실도 없고 회사가 펀드투자로 손실을 입지도 않아서 배임의 객관적 구성요건인 이득과 손실이 성립하지 않음. 심각한 경영권 분쟁 중인 회사에 대해 불필요한 오해를 받지 않기 위해 서는 종전보다 신중하게 규정해석을 할 필요가 있음에도 조치사전통지서에서는 오히려 굳이 양정기준 개정 이후에 6년만에 최초로 본건에서 검찰기소 등 사법당국의 판단이 없음에도 배임죄를 선제적으로 단정하여 금액적으로 조치를 할 수 없는 지적금액 미달사안에서 예외적으로 조치해야 한다는 매우 이례적인 입장을 취하고 있음. ▶ (진술인) 각 지적사항별 회계처리 및 위반동기에 대해 소명 드리겠음. 특수관계자거래 주석 미기재 및 외부감사 방해에 대해 소명 드림. 우선, 회계처리 판단근거와 관련하여 주석 ‘가’는 당사가 자진정정한 사항이기 때문에 주석 ‘나’에 대해 서만 설명 드리겠음. 금감원은 주석 ‘나’에 대해 명확한 기업회계기준상 판단근거를 설명하지 않고 3개사에 대해 주요 경영진이 보유한 전환권만 실질적이라고 보았으나, 당사는 관련 기준서 제1110호에 따른 목적과 설계, 권리

- 26 - 행사 장애물, 권리행사 효익 등 3가지 요소를 검토한 결과 해당 전환권은 실질적이지 않다고 판단하였음. 이러한 판단은 투자주체 모두 동일한 기준을 적용해 일관성 있게 판단해야 하며, 이에 대해 외부감사인 및 관련 전문가들도 동일한 의견을 제시하였음. 이외에도 투자사례를 보면 다른 투자자 들과 달리 주요 경영진은 전환권을 행사하지 않았을 뿐만 아니라 오히려 의결권을 위임하거나 조기상환을 선택하는 등 투자대상을 실질적으로 지배하려는 목적보다는 투자 차익의 목적이어서 주요 경영진의 전환권만 실질적이라고 보기 어렵다는 점을 충분히 알 수 있음. 이어서 본건 주석과 배임혐의와의 무관함에 대해 소명 드리겠음. 자진정정한 주석 ‘가’의 세부내역을 보면 가-① 주석은 주요 경영진이 OOOOO에 회사가 투자한 펀드와 시기적으로 번갈아가며 투자한 것으로 통상 배임으로 보는 자금흐름과는 그 성격이 전혀 다름. 그리고 가-② 주석은OOOOO에 운영자금을 대여 해준 금액과 일상적인 상거래 내역으로 배임 혐의와 무관함. 또한, 가-③ 주석은 당시 당사의 임원의 투자내역으로 금감원 조치내용에 포함되어 있지 않았음에도 위반금액에는 포함 되어 있음. 주석 ‘나’의 세부내역을 보면 일상적인 상거래가 대부분으로 이 또한 배임 혐의와 무관함. 또한, 금감원은 회계상 쟁점이 되는 주요 경영진의 전환사채 취득 이전 시점의 거래까지 배임과 연관을 지어 무리하게 위반금액에 포함하였음. 금감원은 OOOOO 전환사채 인수계약서 자료 제출과 관련하여 당사를 외부감사방해로 지적하였음. 하지만 이는 당사 회계팀 실무자가 감사보고서 발행직전일인 감사 마지막 날에 갑자기 외부감사인으로 부터 해당 자료요청을 받고서 즉시 관련서류를 보유 중인 GP 측에 블라인드 없는

- 27 - 계약서를 명확히 요청하였음에도 개인정보 등 이유로 제공 받지 못하였고, 외부감사인이 추가확인을 요청하지도 않았던 사안으로 당사는 외부감사를 방해한 사실이 없음. 이는 이메일 송수신 내역에 타임라인을 통해 충분히 알 수 있음. 두 번째로 3개사에 대한 평가손실 과소계상에 대해 소명 드리겠음. 본건에 대해 금감원은 회계규정상 불법행위 미수금 회계처리 판단 시에는 그 회수가능성을 고려하도록 되어 있음에도 제3자의 횡령·배임 발생사실만으로 이에 대한 고려 없이 전환사채 투자금 전액을 위반금액으로 산정하였음. 하지만 당사와 3개사와의 관계는 직접적인 지분관계 없이 LP인 당사가 펀드를 통해 전환사채 금융상품을 투자한 것에 불과하여 당사가 해당 3개사가 보유한 자산의 세부 내역을 일일이 직접 파악하는 것은 불가능함. 설령 전환 사채의 회수가능성에 대해 살펴보더라도 해당 횡령·배임 금액은 펀드가 투자한 전환사채 전체금액이 아닌 일부에 불과하며, ☆☆☆와 3개사가 보유한 자산가치를 감안할 때 전환사채의 회수가능성에 의문이 제기될 상황은 아니었음. 우선, ☆☆☆는 자신이 보유한 주식을 통해 횡령·배임 금액을 충분히 상환할 수 있었고, 실제 2024년 초까지 상당한 이자를 포함하여 전액상환한 점을 감안할 때 당시 ☆☆☆의 상환 능력은 충분하였다고 판단됨. 저희가 강조하여 말씀드리고 싶은 부분은 ☆☆☆는 횡령·배임 금액을 2023년 11월부터 2024년 1월에 걸쳐 모두 상환하였고, 이후 투자 펀드는 상당한 수익과 함께 원리금을 회수하여 2023년 감사보고서일 이전에 당사에 관련 출자금을 환급하였기 때문에 해당 전환 사채 투자에 회수가능성이 없음을 전제로 한 금감원의 2023년도에 대한 지적은 원천적으로 성립할 수 없음이 명백함.

- 28 - 세 번째로 3개사에 대한 손상차손 과소계상에 대해 소명 드리겠음. 금감원은 2024년에 인식한 손상차손 중 일부는 2023년에 인식해야 했으며, 또한 조치특례를 적용하여 별건 고의로 지적한 3개사에 대한 위반금액을 본건에 합쳐 중요도 4배를 넘는다는 사유로 중과실로 지적하였음. ◎◎◎◎◎에 대한 지적은 금감원이 위반근거로 제시한 언론보도 내용과 사업철수 시점에 대한 오해 및 지분법 효과 미고려 등 여러 측면에서 사실관계 및 논리상 맞지 않는 부분이 있음. ◎◎◎◎◎의 커머스, 헬스케어, 플랫폼 사업철수는 2023년이 아닌 2024년에 결정된 사안임에도 금감원은 언론보도의 내용을 오해하여 2023년말 평가시 사업철수와 관련된 사항을 고려했어야 한다고 주장함. ◎◎◎◎◎의 모회사조차 2024년 반기검토보고서에서야 2024년 8월7일 ◎◎◎◎◎의 일부 사업부 철수를 결정하였다는 내용을 보고기간 후 사건으로 공시한 후, 이를 2024년 3분기 보고서에 중단사업으로 공시 하였는 바, 사업철수는 2024년 하반기에 결정되었다는 사실을 명확히 확인할 수 있음. 또한, ◎◎◎◎◎는 당사의 종속 관계기업도 아닌 당기손익 공정가치측정 금융자산에 불과 한데 당사가 ◎◎◎◎◎의 모회사보다 먼저 사업부 철수 사실을 인지하거나 파악하여 손상평가에 반영했어야 한다는 지적은 납득하기 어려움. 이어서 금감원이 판단한 중과실 요건인 당사가 주의의무를 결한 정도 및 중요도 4배기준에 대해 설명 드리겠음. 당사는 투자한지 불과 1년 남짓 경과한 2023년말 본건 펀드에 대해 사업계획 대비 실적 달성률을 비교하여 상당 금액을 손상차손으로 인식하였음. LP인 당사는 피투자회사들에 대한 외부평가법인의 평가 및 GP의 1차 검증을 바탕으로 검토할 수밖에 없는 정보

- 29 - 접근성 측면에 한계가 존재함에도 나름의 분석과 검토를 통해 상당한 규모의 손상을 선제적으로 인식하였다는 점 등을 살펴봐 주시기 바람. 또한, 금감원이 별건으로 고의로 조치 양정한 3개사의 중요도(0.8배)를 본건(3.9배)에 다시 합쳐 4.7배로 중복 양정한 것은 양정기준에도 부합하지 않을 뿐만 아니라 조치선례에도 없는 이례적인 지적임. 네 번째로 종속기업에 대한 영업권 과대계상 지적과 관련 하여 소명 드리겠음. 당사 입장에서 공장 추정 공사비 증가는 회피 가능한 원가였으므로 기업회계기준상 명백한 자산손상 징후에 해당한다고 단정하기 어려운 측면이 있음. 다만, 공사비 증가가 자산손상 징후에 해당한다고 가정 하더라도 Phase3 단계의 공사비는 추정하지 못하고 발주처의 승인도 얻지 못한 일종의 예산조정 제안 성격의 불완전한 보고서이므로, 이에 기반하여 당사 재무제표상 손상차손을 인식해야 한다는 지적에는 동의하기 어려움. 또한, 추정 공사비 증가에 따라 세무상 감가상각비 증가로 현금 유출 규모가 축소되는 부분을 반영하지 않은 결과 부분에 대해서는 시정이 필요하다고 생각됨. 금감원은 2023년 2월27일자 보고서를 근거로 종속회사에 대한 영업권 손상차손을 인식 해야 한다는 입장이지만 이는 해당 보고서의 성격을 오해한 것에서 비롯된 잘못된 결정임. 첫째, 공장 건설은 Phase1, Phase2, Phase3단계로 이루어지는데 해당 보고서는 Phase3 금액이 추정되어 있지 않은 불완전한 보고서임. 둘째, 동 보고서는 추정 공사비 증가 가능성 측면에서만 보수적으로 금액을 산출한 일종의 약식 보고서(report)이며 발주처의 검토 및 승인을 받지 않은 초기단계의 예상 견적서에 불과함. 셋째, 동 보고서는 직전 및 직후에 발행된 Monthly report들과

- 30 - 비교할 때 내용적으로 상당히 부실한 보고서로써 불과 본문 8페이지와 첨부문서 1장으로 구성되어 있을 뿐임. 끝으로 동 보고서는 발주처조차 검토 및 승인하지 않은 견적서임. 금감원은 2023년 2월27일자 보고서상 공란이었던 Phase3 금액을 임의적으로 추정하여 지적금액을 과도하게 산출하였음. 즉, 2023년 2월17일과 열흘 차이에 불과한 동 보고서의 Phase2 금액이 약 42% 증가한 부분도 상식적으로 이해하기 어려운데 별도의 검증절차 없이 동 증가율을 이용하여 Phase3 금액까지 임의적으로 비례추정하여 산정한 금감원의 지적금액은 너무 과도함. 공사비는 지속적으로 증가만 해 왔던 것이 아니라 증가와 감소를 반복하고 있었음. 이러한 점을 종합적으로 감안하였을 때 금감원이 제시한 공사비 추정치는 제재행정처분의 근거가 되는 지적금액으로서는 매우 불합리함. 2023년 2월27일자 보고서상 추정공사비 증가 항목 중에서 조업에 필수적이지 않은 항목들은 삭제 할 수 있으며 다른 항목들도 최종 검토를 통해서 승인해야 되는 사항으로 제안한 금액 그대로 수용되는 구조가 전혀 아님. 또한, 추정과 관련된 수치를 재무제표에 반영하기 위해서는 추정치가 산출된 근거자료를 검토하는 것이 필수적인데 2023년 2월27일자 보고서는 추정금액과 관련한 산출근거가 구체적으로 기재되어 있지 않아 재무제표 작성 용도로는 사용할 수 없음. 금감원이 임의로 추정한 Phase3 금액은 EPC업체조차 추정하지 못한 금액으로써 사후적인 검증이 불가능함. Phase3 금액까지 온전히 추정한 보고서를 근거로 손상 규모를 산출하는 것이 타당할 것임. 당사가 내외부 전문가의 도움을 받아 가치평가 모델상에서 세무상 감가상각비 절세효과를 고려해 본 결과 금감원의 기존 지적금액과 상당한

- 31 - 괴리가 존재하였음. 마지막으로 금감원이 과징금 산정시 시장에 미치는 영향을 모두 ‘상’으로 적용한 부분과 관련한 당사의 의견임. 과징금 산정과 관련하여 시장에 미치는 영향의 정의는 해당 장표에서 보시는 바와 같이 규정상 명확한 구분은 어려운 것으로 알고 있음. 그럼에도 금감원은 당사의 조치사항과 관련하여 고의 또는 중과실 여부, 주석 미공시 및 손상차손 미계상 또는 과소계상 여부, 경영권 분쟁 시점 전후 여부와 무관하게 모든 연도에 모든 지적 사항을 모두 ‘상’으로 평가하여 최대치의 과징금을 부과한 상황임. 특히, 금감원은 중과실로 지적한 위반사항들 조차도 모두 시장에 미치는 영향을 ‘상’으로 평가하고 있는 상황인데 이는 금감원이 그간 처리한 다른 사건들과의 형평성을 크게 해치는 가혹한 결정임. 본건은 위법동기나 중요도, 투자판단에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려할 때 위법행위로 인하여 다수 채권자, 투자자 등 이해관계자에게 중대한 손해를 입히거나 사회적 물의를 야기한 경우에 해당하지 않으므로 이 부분에 대한 위원님들의 재고를 요청드림. 본건은 최저 지적금액 미달 사안에 대해 횡령·배임을 이유로 조치특례를 적용한 첫 사례로 배임죄가 명백한 경우가 아니라면 형법상의 선제적 적용은 신중할 필요가 있다고 생각함. 만약 그동안 선례와 달리 배임죄라는 형사범죄를 자체 판단하여 고의적 회계위반이 인정된다면 당사와 같은 상장회사의 주권매매 거래정지 등 다수의 투자자들이 피해를 볼 것임. 조치내용의 엄중함과 방대함으로 인해 회사의 소명은 거의 대부분 횡령· 배임과 관련된 고의조치에 집중되었음. 중과실 관련 조치는 사실관계의 오해, 회계기술적 오류, 주요사항에 대한 미고려 등 해당 조치가 금감원의 원안대로 최종 확정될 경우 회사와

- 32 - 회사 관계자가 도저히 감당하기 힘든 중대한 하자를 처분 근거로 하고 있음. 이러한 잘못이 치유될 수 있는 마지막 기회인 본위원회에서 관련한 저희의 소명을 충분히 고려해 주실 것을 간절히 부탁드림. ㅇ (위원) ◇◇◇◇◇◇◇가 지주회사인 것인지? ▶ (진술인) ◇◇◇◇◇◇◇◇가 ◇◇◇◇◇◇◇를 위시한 ◇ ◇◇◇◇ 회사를 인수한 것임. ㅇ (위원) ◇◇◇◇◇◇◇에는 몇 개 회사가 있는지? ▶ (진술인) 한 5개 정도 법인이 있음. ㅇ (위원) 5개 중에 하나가 ◆◆◆◆◆◆라는 회사가 되고, 주요 규모는 ◆◆◆◆◆◆가 제일 큰 상황이었던 것인지? ▶ (진술인) 당시에 ◆◆◆◆◆◆는 아직 착공을 준비하고 있는 단계였고 토지정비작업 정도만 수행하고 있는 단계였음. ㅇ (위원) 지분을 양수한 시점은 7월11일 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 이 시점을 기준으로 얘기한다면 당시에 ◆◆◆◆◆◆는 사실상 아무것도 없는 빈 땅이었다, 이렇게 되는 것인지?

- 33 - ▶ (진술인) 그러함. 부지 선정과 관련된 고민, 그리고 기술적인 부분과 관련되어서 엔지니어링 단계의 고민을 하고 있던 상황이었음. ㅇ (위원) 당시 ◇◇◇◇◇◇◇의 순자산을 얘기할 때 ◆◆◆◆ ◆◆는 하나도 없었던 것인지? ▶ (진술인) 아예 없는 것은 아니고 엔지니어링비 수수료(fee)와 관련된 부분 등이 지출된 무형자산 등이 조금은 있었지만 크게 배부된 금액은 없었음. ㅇ (위원) O는 무엇인지? ▶ (진술인) O는 PCB 스크랩 원료조달기지라고 생각하면 됨. ㅇ (위원) 그러면 ◆◆◆◆◆◆에 같이 있는 것은 아닌지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 세무상 감가상각비(Tax depreciation) 관련해서 설명을 주셨는데, 일반적인 현금흐름 추정하는 단계에서 위에서 제했던 감가상각비(depreciation)를 나중에 더해 주지 않았다는 의미인지? ▶ (진술인) 먼저, 말씀드리면 유형자산 취득금액이 증가한다는 것이 추정 공사비 규모가 증가했다는 말과 같은 의미일 텐데, 유형자산 취득금액이 증가한다면 동 기간 내에서도 감가 상각비가 더 크게 계상됨으로써 이로 인해 세전이익이 줄어

- 34 - 드는 효과가 있고, 그로 인해 법인세 비용이 감소하여서 그 만큼 현금유입액이 증가하는 효과가 있는데, 이 추정 공사비 규모 증가로 인한 현금유출 부분만 고려를 하고 이로 인해서 세무상 감가상각비 절세 효과가 발생하는 현금 유입효과는 고려하지 않았다는 설명임. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 대부분의 내용을 어떤 취지로 작성하셨고 또 진술인들은 어떤 측면에서 반대논리를 주장했는지 이해할 수 있겠는데, 영업권의 손상차손을 얘기하는데 공사비 추정액을 가지고 계속 얘기를 함. 그러려면 공사비 추정액의 변동 외에는 영업권을 평가하는 과정에서의 나머지 변수는 다 동일하다는 것이 전제되고, 이것만이 문제됐을 때 이것을 어떻게 볼 것이냐, 그 정도까지 상세하게(detail) 검토가 되었어야 합리적일 텐데, 지금은 나머지 사항에 대해서는 검토사항이 거의 전무하다시피 하고 오로지 공사비 추정액 등만 얘기하고 있음. 너무나 다뤄 야 될 큰 유의한 변수들은 빼고 들어간 느낌임. 지금 진술한 내용을 보면 CGU가 하나가 아니라는 뜻이고, CGU가 하나가 아니라면 영업권을 애초에 각 CGU 별로 쪼개야 됨. 그러고 나서 각 CGU 별로 손상차손을 평가해야 하는 것 아닌지? 그런데 그 앞단에 대한 내용이 하나도 없음. ◆◆◆◆◆◆ 관련해서, 공사비 추정액의 변경에만 한정해서 말씀드리면 이것이 보고 기간 후 정보이지 않은지? 그러면 재무제표 수정을 요하는 보고기간 후 정보가 맞는지, 재무제표 수정을 요하지 않는 보고기간 후 정보가 맞는지, 제가 보기에 이것은 수정을 요하지 않는 보고정보일 수도 있다는 생각이 들어서 질문드림.

- 35 - ㅇ (보고자) ◇◇◇◇◇◇◇ 밑에 사업부가 많이 있음. 그런데 회사가 인수한 것이 2022년 7월임. 불과 6개월도 차이가 나지 않기 때문에 저희도 거의 모든 사항이 12월말에 변동이 없을 것이라는 것은 이해는 하고 있음. 다만, 공사비는 외부평가 업체가 발행한 공사비보고서에 금액이 명확하게 많이 증가 했다고 나오기 때문에 이 부분은 최소한 영업권 손상에 해당 한다라고 판단했음. ㅇ (위원) 그러니까 그 공사비 증가가 그 사업부의 회수가능액 변동에 1:1로 반응되는 것이냐는 것임. ㅇ (보고자) 회사가 2022년말에 이미 공사비가 많이 증가했음에도 불구하고 회사는 어떤 방식으로도 추정하지 않았고, 그것을 손상 관련되어서 전혀 검토를 수행한 바가 없었음 ㅇ (위원) 최초 공사비 예정액과 수정공사비 예정액만을 가지고 이 차액이 그대로 영업권 손상으로 가야 된다고 하는 논리는 조금 이해하기가 너무 어려움 ㅇ (보고자) 저희가 지적하려면 객관적인 데이터나 증거가 있어야 되는데 공사비는 증거가 있으니까, 명확하게 나온 숫자를 가지고 지적을 한다는 뜻임. ㅇ 보류하는 것에 동의함 ⇒ 보류함

- 36 - 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제10차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.