2026년 제1차 증권선물위원회 의사록(공개용)

제1차 증권선물위원회 의사록 2026. 1. 7. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 1월 7일 (수) 14:00~19:13 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 권 대 영 위 원 장 *의결 1호 및 14호 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제1차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2025년도 제22차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제1호『금융투자업 예비인가 신청에 대한 의결안』을 상정하고 금융감독원 자본시장감독국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기) □ 의결안건 제14호『㈜☆☆☆☆☆ 주식에 대한 미공개 중요 정보 이용행위 금지 위반 조치안』을 상정하고 금융위원회 자본시장조사과장이 내용을 설명함.

- 3 - ㅇ (위원) 절차상 질문이 하나 있음. 여기 보면 ‘압수를 했다’는 표현이 나오는데 임의제출로 받으셨다는 말씀인 것인지? ㅇ (보고자) 그렇지 않음. 압수도 직접 했음. 사건을 6월에 시작 해서 7월에 바로 압수수색을 들어갔었음. ㅇ (위원) 부친과 모친을 다르게 본 이유는 부친 같은 경우에는 직접 본인이 주문을 넣었고, 이런 정황이 확인되었는지? ㅇ (보고자) 부친은 행위 자체를 부친 본인이 한 것이고, 모친 은 수익 같은 것들을 OOO이 직접 다 관리했던 구조였음. ㅇ (위원) 본인이 직접 한 것이 확인되어서 다르게 구성요건을 분리시킨 것이라는 말씀인지? ㅇ (위원) 한국거래소는 어떤 과정을 통해서 이 혐의를 포착한 것으로 인지 하셨는지? ㅇ (보고자) 거래소 심리의 경우 기준이 있음. 금액기준 등을 판단해서 내부적인 심리 협의를 거쳐서 저희한테 통보가 오게 되어 있음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함

- 4 - ▷ 증선위원장 퇴장(증선위 상임위원이 이어서 회의주재) □ 의결안건 제2호『신한투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제3호『NH투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제4호『KB증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제5호『미래에셋증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제6호『한국투자증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』, 제7호『삼성증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』이상 6건을 일괄 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 제 3호 안건 관련 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 당사 입장에서 녹취의무 위반에 해당하는지 여부 와 위반의 동기 및 결과가 적정하게 평가되었는지 여부에 대한 의문이 있어 이에 대해 말씀드리고자 함. 본 사안에서 대상고객은 총 25명인데 이들은 지적 대상 가입 건 이전 에 적게는 1건에서 많게는 무려 70건에 달하는 ELS 온라 인 가입 경험이 있음. 또한, 대상 고객과의 통화내용을 살펴 보면 고객이 먼저 상품에 대한 문의를 하고 적극적으로 조건을 비교한 다음 직접 온라인으로 가입한 것으로 보이 는 경우도 상당수 있음. 이러한 정황을 객관적으로 보면 당 사 직원들이 고객에게 온라인 가입을 유도할 동기나 필요 가 전혀 없을 뿐만 아니라 대면 또는 전화로 상품을 판매 했다거나 온라인 가입을 유도했다는 정황으로 보기도 어 려운 측면이 있음. 따라서 이러한 경우에 대해 당사 직원 들이 녹취의무 회피를 위해 온라인 가입을 유도했다고 평가하는 것은 심히 부당하다는 점을 말씀드리겠음.

- 5 - 금감원은 온라인 가입의 경우 녹취의무가 적용되지 않는다고 전제하는 것으로 보이지만 실제로는 비대면 판매도 녹취에 준해 판매과정 일체를 저장하도록 함으로써 녹취의무 이행의 효과를 달성하도록 하고 있음. 당사는 지적대상 가입 건 전 부의 판매과정을 모두 저장하여 녹취의무를 사실상 이행하 였음. 그럼에도 녹취의무 위반으로 평가하는 것은 부당한 측면이 있음. 한편, 자본시장법은 판매과정을 녹취하지 않 는 행위를 제재대상으로 삼는 것이지, 온라인 가입을 유도 하는 행위를 제재대상으로 삼고 있는 것이 아님. 따라서 설령 온라인 가입 유도로 평가되는 행위가 있다고 하더라 도 이를 이유로 제재하는 것은 제재의 근거 자체가 없다 는 점을 명확히 할 필요가 있음. 지적된 35건 중에는 통화 내용 상 녹취의무 위반으로 볼 수 없는 15건이 있는데, 적 어도 이에 대해서는 지적대상에서 제외해 주시기를 부탁드림. 나머지 20건의 경우에도 녹취의무를 회피하려는 고의가 없었고, 그리고 녹취의무 위반에 관한 내용이 언론에 공표되지도 않았으며, 이로 인해서 고객에게 손실이 발생한 것도 아닌 점 등을 고려해서 위반동기와 결과를 하향조정 부탁드 림. 첫 번째 핵심사항으로 가입경험과 통화내용을 고려할 때 녹취의무 위반으로 볼 수 없는 사정이 과연 무엇인지 에 대해서 말씀을 드리겠음. 유형 1번은 지점합병 등과 같이 이러한 사정으로 인해서 고객의 내점이 어려워 온라 인 가입이 불가피했던 경우이고, 두 번째 유형은 지적대상 가입 건 이전에 온라인 가입 경험이 있는 경우임. 최소 1 건부터 무려 70건의 온라인 가입 경험이 있는 경우도 있음을 확인할 수 있음. 이처럼 이미 다수의 온라인 가입경험이 있는 고객에게 당사 직원이 갑자기 온라인 가입을 권유할 이유나

- 6 - 동기 또는 필요성이 있을지? 지적대상 가입 건에 관련된 통 화내용 상으로도 상품판매나 온라인 가입 유도로 볼 수 없는 정황이 있는 15건에 대해서 말씀을 드리겠음. 아래 열거한 사례들은 기본적으로 다수의 온라인 가입 경험 이 있는 고객이 먼저 적극적으로 상품문의를 하거나 투자 의사를 밝히고, 이후 일정 시차를 두고 스스로 판단해서 온 라인 가입을 진행한 경우가 대부분임. 그 과정에서 당사 직 원들은 고객의 요청에 따라 상품정보를 안내하고 필요시 에 온라인 가입 관련 사항을 안내한 것에 불과함. 이처럼 적어도 기재한 15건의 경우 통화내용상으로도 녹취의무 회피를 위해 온라인 가입을 유도했다고 보기 어렵다는 점을 말씀드리며, 이처럼 고객은 상당히 많은 가입경험을 토대로 다양한 상품의 조건에 대해서 문의한 뒤에 제공 된 정보를 기반으로 스스로 투자결정을 하고 있으며, 이 에 당사 직원은 고객의 요청에 따라 기본적인 사항에 대 해서 안내를 하고 있는 정도임을 알 수가 있음. 고객의 기 존 온라인 가입 이력을 고려하면 당사 직원들이 녹취의무 를 회피하고자 온라인 가입을 유도했다고 보기 어려운 사 정이 분명히 존재함. 이러한 사정을 감안하여 적어도 말 씀드린 15건은 지적대상에서 제외해 주시기를 부탁드림. 두 번째 핵심사항으로 녹취의무가 이행됐고, 또한, 은행 비 예금상품 내부통제 모범규준 제14조제1항은 비대면 판매 에서의 판매과정 저장이 녹취에 포함된다는 점을 명시하 고 있는데, 이는 비대면 판매의 경우 판매과정의 음성녹 취가 애초에 불가능하므로 판매과정 저장을 통해서 녹취 의무를 이행하도록 한 것으로 이해됨. 아래 모범규준에 대한 실무 Q&A에서도 비대면 거래 시 판매과정 저장이

- 7 - 녹취에 준한다는 점이 전제되어 있음을 명확히 알 수가 있 음. 당사는 지적대상 온라인 가입 35건의 판매과정에서 고 객이 선택하고 입력한 결과값을 모두 저장함으로써 자본 시장법상 녹취의무를 이행하였음. 본 사안의 위법 여부와 그 정도를 판단하실 때 이를 고려 부탁드리겠음. 자본시 장법은 판매과정을 녹취하지 않는 행위를 불건전 영업행 위로 규정하고 있음. 그러나 앞서 말씀드린 것처럼 당사 는 지적대상 가입 건 전부에 대해서 녹취에 준하는 판매과 정을 모두 저장하였기 때문에 당사가 판매과정을 녹취하 지 않았다고 볼 수가 없음. 또한, 자본시장법은 온라인 가 입 유도를 별도의 금지행위로 규정하고 있지 않으므로, 설 령 온라인 가입 유도로 볼 여지가 있는 행위가 있다고 하 더라도 이를 제재할 근거 자체가 없음. 따라서 본 사안에 서 지적된 35건에 대해 첫째, 대면 또는 유선으로 판매가 이루어졌고, 둘째, 녹취의무를 회피하기 위해 온라인 가 입을 유도했다는 점이 명확히 확인되지 않는 이상 단지 온라인 가입을 안내한 정황이 있다는 사실만으로 제재하 는 것은 심히 부당하다는 점을 살펴봐 주시기 바람. 세 번 째 핵심사항인 과태료 부과금액에 대한 감액요청에 대 해 말씀드리겠음. 먼저, 앞서 말씀드렸던 통화내용에 비 추어볼 때 상품판매나 온라인 가입유도로 볼 수 없는 15건은 지적대상에서 제외해 주시기를 부탁드림. 당사 직 원들은 고객의 내점이 어렵거나 이미 다수의 온라인 가입 경험이 있는 고객의 요청에 따라 상품을 안내한 것으로 이미 온라인 가입 경험이 있는 고객에게 갑자기 온라인 가 입을 유도할 이유나 동기 또는 필요성은 전혀 없으며, 특 히 당사는 녹취에 준해 온라인 판매과정을 전부 저장하였

- 8 - 음. 이렇듯 당사 직원들이 녹취의무를 회피할 목적으로 온라인 가입을 유도한 것이 아니므로 이를 감안해 위 반동기를 ‘중’ 또는 ‘하’로 조정 부탁드리겠음. 다음으로 위반결과에 대해서 말씀을 드리겠음. 녹취의무 위반이나 온라인 가입 유도에 대한 내용이 특별히 언론에 공표된 사실이 없고, 이로 인해 당사의 공신력이 실추되거나 신뢰 를 상실해 금융상품 해지 등이 초래된 사정도 없음. 또한, 녹취여부는 고객의 투자의사 결정에 직접적으로 영향을 미치는 사항이 아니기 때문에 설령 녹취의무 위반이 있 다고 하더라도 고객손실과의 인과관계는 없음. 그리고 지적된 35건, 총 5억 7,000만 원의 판매 건인데, 이 판매 건 중에 금액기준 74%에 달하는 25건, 총 4억 2,000만 원 판매 건이 평균 12%의 수익율을 달성하면서 정상 수익상 환 되었음. 따라서 적어도 해당 건들은 애초에 고객 손실 자체가 없다는 점을 말씀을 드림. 그리고 당사가 지적된 35건 판매에서 수취한 수수료는 440만 원에 불과함. 이는 판매금액 대비 0.8%로써 상당히 작은 금액이라는 점을 감 안 부탁드리겠음. 여기에 더해서 당사는 녹취에 준해 온 라인 판매과정을 모두 저장했을 뿐만 아니라 온라인 판매 시에도 대면판매와 동일하게 필요한 절차를 모두 이행했 음. 이러한 사정들을 감안해서 위반결과를 경미로 조정해 주시기를 부탁드리며, 종합적으로 고려해 15건은 지적대 상에서 제외하고 나머지 20건에 대한 과태료 부과기준율 을 20~44%수준으로 하향조정을 부탁드리겠음. 과태료 부 과기준은 동일 또는 유사 위반행위 방지를 위해 상당한 주의 및 감독을 이행한 경우를 감경사유로 정하고 있음. 당사는 온라인 가입 유도 항목을 자체 미스터리쇼핑 감점항

- 9 - 목에 포함해 적발 시 10점을 감점하고 있고, 이를 영업 점 KPI 평가항목에 반영함으로써 실효성 있는 내부통제 를 구축하고 있음. 또한, 당사는 2018년부터 대면녹취시스 템을 구축해 운영하고 있고, 2021년 9월부터는 매월 영업 점 내부통제점검을 실시하면서 녹취 대상 금융상품에 대해 본사 금융소비자보호부가 전수점검을 하고 있으며, 점검결과 미흡사항이 발견되면 당사자 및 감독자에게 통보하고 현장점검 및 교육을 실시하는 등의 보완절차를 운영해 왔음. 이외에도 매 년 완전판매절차 관련 교육을 실시하고, 본 사항과 관련한 자본시장법 개정 직후인 2021년 6월에는 판매과정 녹취의무를 특히 강조하는 교육을 실시하기도 하였음. 이처럼 당사가 상 당한 주의 및 감독을 수행해 온 점을 고려해 과태료 부과금 액에 대한 50% 감경적용을 요청 드림. 과태료 부과기준에 따르면 행위의 동일성이 인정되는 경우 하나의 행위로 평 가 가능함. 아래 표에 기재된 지적 건의 경우에는 동일고 객이 동일 또는 근접일자에 동일회차 ELS에 가입한 건으 로써 단지 과세계좌와 비과세계좌로 나눠서 거래하기 위 해 2건으로 분리된 것에 불과함. 따라서 시간적·장소적 근 접성과 행위의사의 단일성, 침해된 법 규정의 동일성이 모두 인정되므로 이들을 각 1건으로 평가해 과태료 부과대상 건수를 조정해 주시기를 부탁드리겠음. ㅇ (위원) 과거에 온라인으로 가입했다는 정황은 참작사유로 생각 을 해 볼 수 있겠지만 핵심은 대면이나 통화를 통해서 판매했 느냐 안 했느냐는 것이 핵심 아닌지? 그런데 지금 설명해 주 신 것과 여러 가지 녹취내용들을 보면 그 전화통화 과정에서 구체적으로 상품의 조건이나 이런 것에 대한 얘기를 많이 하

- 10 - 고 있는데 변호인이 보여주신 것을 보더라도, 그렇다면 이 것은 통화가 되었든 대면이 되었든 어쨌든 상품조건을 열심 히 얘기하고 또 그것에 대해서 청약의 권유라든지, 승낙이라 든지 이런 것들이 있다고 보이는 내용들이 상당히 많은데, 이것이 대면이나 통화로 판매가 안 되었다고 주장을 하는 것 인지? ▶ (진술인) 사실 지적해 주신 그 부분이 핵심부분이고 굉장 히 이슈(issue)가 될 수 있는 부분이라고 생각을 함. 투자 권유냐 아니면 단순정보제공이냐는 것 중에 어떤 것에 해당되느냐는 부분이라고 생각함. 그런데 2021년 3월 금 소법 제정 이후 금융당국에서 발표하신 금소법 설명자료 와 FAQ 자료를 보면 투자권유에 대해서 이렇게 정의하고 있음. “특정소비자에게 특정금융상품의 판매계약체결을 목적으로 금융상품에 대한 정보를 제공하고 해당 소비 자에게 계약체결을 촉구하는 행위를 말한다” 그래서 이는 단순정보제공이나 안내와는 구분되는 개념이라는 것을 명 확하게 제시해 주셨음. 특히, 이 해당 설명서에서 금융당 국에서는 2017년 12월5일에 선고된 대법원 판례를 투자권 유 판단의 기준으로 제시하고 있는데, 해당 판례에서는 특정금융상품의 매매나 계약체결의 권유가 수반되지 않는 단순상담이나 금융투자상품의 소개 또는 설명은 투자권유 에 해당하지 않는다는 취지로 명시를 하고 있음. 이러한 공식적 기준을 토대로 저희가 보기에는 상품안내가 투자 권유로 평가되기 위해서는 적어도 고객에게 특정상품에 대한 계약체결을 촉구하는 행위가 존재해야 한다고 생각 을 하고 있음. 따라서 만약 고객의 문의에 따라서 상품조건

- 11 - 을 안내한 다음에 고객이 스스로 살펴보고 판단하라는 정 도의 언급을 한 것이라면 이는 특정상품에 대해서 계약체 결을 촉구하는 행위가 있었다고 보기가 어렵고, 따라서 투 자권유라고 보기는 어렵지 않느냐고 생각하고 있음. 조금 더 말씀드리면 사실 영업점에서 상품을 판매할 때 고객들 이, 사실 기존 가입 경험을 말씀드린 것이 위원님께서 말 씀주신 것처럼 그것이 있느냐 아니냐 하는 것으로 위법이 냐 아니냐는 것이 판단되는 것은 당연히 아님. 다만, 이렇 게 경험이 많은 고객들이, 본인이 워낙 투자경험이 많고 ELS상품 구조나 언제 발행되는지, 그리고 온라인가입 사 이트나 앱에 들어가서 어떻게 상품을 찾아보고 어떻게 가 입하는지를 기본적으로 알고 있다 보니까 보통 영업점 직 원들에게 전화를 해서 “다음 주에 어떤 상품 발행되는데 어떤 조건이냐? 그것 좀 알려줘 봐” 이런 식으로 얘기를 함. 그럴 때 직원이 정보제공 차원에서 말씀을 드리는 것 인데 갑자기 그 상태에서 상품권유 단계이니까 “오셔야 됨.”하고, “바로 전화를 끊고 영업점으로 오라”고 하는 것 이 현실적으로 가능하지 않은 부분임. 지금 말씀드린 취 지는 직원이 적극적으로 이 상품을 팔겠다, 판매계약을 체결하겠다는 그런 계약체결을 촉구하는 행위가 있지 않 고 기존 가입 경험이 많은 고객의 문의에 따라서 정보를 제공해 주고 “한번 생각해 보시고 판단하세요.”라는 취지 로, 전체적인 통화 내용이 그렇게 구성되어 있는 건들이 15건인데 그런 건들에 대해서는 적어도 투자권유로 보기 어렵지 않느냐는 생각을 하고 있음. ㅇ (위원) 여기 녹취 내용을 제가 봤을 때 상당히 구체적인데

- 12 - 거래조건에 대해서도 많이 이야기를 하고, 그래서 이것을 광 고라고 말하기에는 너무 구체적인데, 그럼에도 불구하고 일단 이것에 대해서는 통화나 이런 것을 통해서 판매된 것은 아니 라는 주장을 하시는 것인지, 그 주장의 내용을 확인하고 싶 었음. ▶ (진술인) 그러함. 이것은 단순정보제공이라고 생각을 하고 있음. ㅇ (위원) 그렇다면 지금 제출해 주신 15건을 제외하고 나머지 17건에 대해서는 적극적으로 판매를 하고자 하는 언급이나 이런 내용들이 녹취에 들어가 있는지? ▶ (진술인) 총 35건 중에 말씀드린 것이 15건이고 나머지 20 건인데, 기본적으로 저희가 15건을 선별한 것은 통화 내용 을 토대로 봤을 때 조금 전에 말씀드린 투자권유의 정의에 비추어봤을 때 상품판매를 했다고 보기 어렵고 또는 온라인 가입을, 예를 들면 고객이 “나는 찾아가서 할래” 아니면 “전화로 할래”라고 했는데 “온라인이 편하니까 이걸로 하세 요” 하는 류의 언급이 전혀 없고 원래 고객이 하던 대로 하면 된다는 정도의 안내(notice)만 드리고 그런데 고객이 “원래 이거 어떻게 했더라?” 물어보면 방법을 안내해 드 리는 것들이 명확하게 확인되는 15건을 선별해서 말씀드 린 것임. 그렇다고 나머지 20건이 상품판매가 다 맞느냐, 사실 통화내용을 보더라도 그것이 완전히 명확하게 다 확인 이 되었음. 즉, 해당 직원이 대면이나 유선으로 상품판매가 이뤄졌다 아니면 온라인 가입 유도 행위를 했다는 것의 여

- 13 - 부를 통화 내용만으로 확실하게 확인되기 어려운 측면이 있음. 그렇지만 15건은 그런 것들이 조금 더 명확하다고 판 단이 되어서 15건을 선별해서 말씀드린 것임. ▷ 제 3호 안건 관련 진술인이 퇴장함. ▷ 제 4호 안건 관련 진술인이 입장하여 의견진술함. ▶ (진술인) 판매과정 녹취 누락 사안은 일부 영업점의 일부 판매직원들의 행위로써 그 개별사정을 보면 고의 또는 중 과실로 보기에는 다소 억울한 사정이 있음. 위반의 결과 측 면에서도 고객으로부터 민원 등이 제기되지 않은 사안 으로 사회적으로 미치는 영향이 크다고 볼 수는 없음. 총 판매금액이 10억 5,000만 원, 판매수수료는 1,000만 원 남 짓임에도 과태료가 10억 원에 이른다는 점도 함께 헤아려 주시기를 부탁드림. 숙려제도 관련 불건전영업행위에 있어 숙려기간 중 투자위험을 고지하지 않았다는 지적의 경우 지적된 39건 모두 당사가 투자위험 관련 메시지를 발송하 였으나, 고객 측의 사유로 일시적으로 수신되지 못하였고, 이후 고객들은 정상적인 청약 확정을 통해 가입하였음. 법령상 고지의무만 부과하고 있고 수신확인 의무를 부과 하고 있지 않은 상황에서 이를 고지의무를 완전히 이행하 지 않은 것으로 볼 수 있는지에 대해 살펴주시기를 간곡 히 부탁드림. 숙려기간 후 서명을 통한 청약의사 미확인의 건은 회사 전화기가 아닌 개인 휴대전화를 사용해 고객 청 약의사를 확인하는 과정에서 녹취가 누락된 단 1건으로 단순과실 사안임을 헤아려 주시기를 부탁드림. 청약 등 확

- 14 - 정 의사표시 권유는 담당 판매직원들이 청약 확정을 권유 할만한 특별한 동기가 있지 않았으며, 과거 청약 확정기간 을 놓쳐 가입하지 못한 사례들로 인해 청약일이 도래하였 음을 안내하는 과정에서 이루어진 것임을 말씀드림. 숙 려제도 불건전영업행위 역시 총 판매금액 및 1,000만 원의 가량의 판매수수료 대비 과태료 부과금액이 과중 한 것은 아닌지도 함께 살펴봐 주시기를 간청 드림. 판매 과정 녹취의무 위반에 대한 의견 드리겠음. 판매과정 녹취 의무 위반 건 중 판매직원 대면 당일 온라인 가입 건은 위반동기가 ‘상’, 위반결과가 ‘보통’으로 평가되어 있음. 그 런데 경위서 등에서 볼 수 있듯이 고객이 직접 온라인으 로 가입할 수 없는지를 문의하거나 휴대전화를 통한 상 품 가입방법을 배우고 싶다는 요청에 따라 온라인 가입 을 도와드린 사안임. 내점고객에게 녹취가 필요함을 안내하 자 고객이 녹취과정이 번거로워 불편하다는 이유로 온라인 가입 요청을 하신 사안도 있음. 부디, 판매직원이 녹취의 무 회피를 위하여 온라인 가입을 유도하고 설득한 사정 이 없다는 점을 살펴주시고, 언론보도 및 금융기관의 공 신력을 해할 정도의 위반결과가 아니라는 점을 고려하 시어 최대한 선처 부탁드림. 판매직원이 고객을 대신하여 진행한 온라인 가입 건임. 본건은 1명의 영업직원으로부터 발생한 건임. 구체적으로 영업점 영업시간 중에 고객이 근무 중이거나 원거리에 거주하여 내점이 어려운 경우, 온라인 가입에 어려움을 겪는 경우 등에 따라 고객이 판 매직원에게 온라인 가입을 대신 진행해 달라고 먼저 요청 하시어 진행된 것으로 파악하고 있음. 이 역시 위반동기는 ‘상’, 위반결과는 ‘보통’으로 평가되어 있으나, 이 같은 사

- 15 - 정을 고려하실 때 과태료 부과기준이 다소 과중하게 적용 된 것은 아닌지 한 번만 살펴봐 주시기를 부탁드림. 저희가 녹취의무 위반 건에 있어서 위반이 아니라고 말씀 드리는 것은 아님. 다만, 고객의 요청에 따라 온라인 가입 이 이루어진 사안이라는 점을 고려할 때 과태료 상한 한도 액인 10억 원을 전부 부과 받는 것은 다소 과중한 측면 이 있음. 위반 동기 및 결과 등을 검토하시어 최대한 선 처를 부탁드림. 당사는 숙려기간 중에 투자위험을 고지하 지 않은 것이 아니라 보시는 메시지 내용으로 숙려기간 개시 초일 9시에 고객이 지정한 휴대전화번호 등으로 카 카오톡 또는 LMS메시지를 발송함으로써 투자위험을 고지 하였음. 그럼에도 지적된 39건은 고객의 휴대전화 전원 꺼 짐, 통신가능 지역 이탈, 일시적 해외여행 등으로 최초 수 신이 되지 않은 것으로 기록되어 있으며, 이후 고객이 단 말기 전원을 켠 시점 또는 통신가능 지역으로 복귀한 시 점에 메시지 수신이 되었을 것으로 예상됨. 통신사의 시스 템상 최초 발송 시의 수신성공 여부만 기록되도록 되어 있기 때문에 수신여부가 실패로 기록된 것임. 메시지 수 신이 정상적으로 되었다고 추단할 수 있는 점은 같은 휴 대전화번호 등으로 청약 확정일 안내를 받고 고객들이 청 약절차를 모두 완료하였다는 것임. 관련 법령상 판매회사 는 숙려기간 중 투자위험을 고지 할 의무를 부과하고 있음. 그런데 이와 같은 전자적 장치를 통해 정보를 알리 는 경우, 전자문서 및 전자거래기본법에서는 수신자가 전 자문서를 수신할 정보처리시스템을 지정한 경우, 지정된 시스템에 입력된 때에는 수신한 것으로 추정하고 있음. 수신은 발신. 즉, 고지에 대응되는 개념이라는 점에서 고

- 16 - 객이 지정한 번호 및 매체에 투자위험 등 메시지가 입력 된 때가 수신이라면 고지는 지정된 매체에 메시지를 발 신하였을 때가 고지가 이루어졌다고 해석될 수 있다는 점 도 살펴봐 주시기를 부탁드림. 나아가 관련 법령은 고지할 의무만을 부과하고 있고 고객의 수신 여부를 확인할 의무 를 부과하고 있지 않음. 자본시장법 제124조에서 투자설 명서를 교부함에 있어 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것이라고 법령상 규정되어 있는 그 문언 체계와 분명히 다른 점임. 고지 의무만 존재하며 고객이 지정한 번호로 투자위험을 발송하였음에도 고객 측 사유로 수신하지 못 한 점에 대해 수신확인을 적절히 하지 못하였다는 이유로 고지 자체를 하지 않았다고 평가하는 것은 당사 입장에서 다소 억울한 사정이 있음을 헤아려주시기를 부탁드림. 숙려 기간 제도 규정상 숙려기간이란 청약을 철회할 수 있는 기 간으로서 2영업일 이상으로 규정하고 있음. 그러므로 청 약 의사표시 확정 전에 투자위험을 고지하였다면 숙려 기간 중 투자위험을 고지하였다고 평가될 수 있을 것임. 그런데 당사는 청약일로부터 3영업일자 오전에 투자위험 등을 재고지하고 있음. 이는 청약의 의사표시 확정 전이며, 투자위험을 한 번 더 살펴보고 청약확정을 하도록 안내하고 있음. 첨부그림은 D+3일 오전에 발송되는 메시지인데 청약 확정 및 취소 여부를 확정하는 날임을 안내하면서 투자위 험을 재고지하고 있음. 고객은 해당 메시지 상의 URL을 통하여 청약 의사표시를 확정하게 되는데, 만일 청약일 다 음날에 투자위험 등의 고지메시지를 수신하지 못하였다 고 하더라도 청약확정를 위한 메시지를 확인하여 청약 의 사표시를 한 이상 숙려기간 중에 투자위험을 고지하였

- 17 - 다고 평가될 수 있다고 생각됨. 이와 같은 투자위험의 재 고지 사정까지 고려하시어 당사가 투자위험을 전혀 고지 하지 않았다고 볼 수 있는지는 너그러운 판단을 부탁드 림. 당사는 39건에 대하여 위반동기 ‘중’, 위반결과 ‘보 통’으로 평가받아 과태료가 산정되어 있음. 본건에 대하 여 ‘고의’ 또는 ‘중과실’로 평가되어 있는데 고객이 제 공한 번호 등으로 투자위험을 고지하였고, 고객 측의 사 정으로 수신이 실패되고 다른 번호 등을 제공받지 못하여 추가안내도 할 수 없는 사정들을 고려할 때 ‘고의’에 가까 운 현저한 주의를 결여한 중대한 과실이 있다고 볼 수 있 는지도 살펴봐 주시기를 부탁드림. 앞서 말씀드린 바와 같이 청약 확정 이전단계에서 두 차례나 투자위험을 고지 하였고 지적받은 39건 모두 청약 의사표시 전에 투자위험 을 고지한 것은 분명하다는 점까지 고려하신다면 위반 의 동기를 ‘중과실’로 보기는 어렵다는 점을 헤아려 주시 기를 부탁드림. 위반결과 역시 총 13,000건 중 39건에 불 과하며 그 역시 모두 고객이 제공한 번호 등으로 정상 가입되었고, 언론 보도, 민원제기, 금융상품 해지 요구 등도 전혀 없었던 사안임. 이 같은 점을 위반결과 평가에 고려해 주시기를 부탁드림. 당사는 2024년부터 시스템 개선 및 재 발 방지 대책을 이미 마련하여 시행 중에 있음. 투자위 험 등 메시지 발송 여부를 조회할 수 있도록 하였고 실패 시 유선상으로 고지하도록 하였으며, 최소 3회 이상의 유 선통화를 의무화하는 등 추가 안내조치 방안까지 이미 마련하여 시행 중에 있음. 영업점 지적사항에 대해서도 소명 드림. 숙려기간 후 청약의사를 미확인한 사안은 1 건이며, 담당직원이 일시적으로 업무량이 3명 2교대 상태

- 18 - 로 과도한 상황에서 고객에게 개인 휴대전화로 청약 확 정의사를 확인하였고, 그 과정에서 녹취를 누락하였음. 이를 ‘중과실’로 보시는 점에 대해서 살펴봐 주시기를 부 탁드림. 청약 등 확정 의사표시 권유하였다는 지적의 경 우 확정콜 입력하는 날을 안내하는 과정에서 일부 스크립 트 내용을 간소화한 점은 있으나, 확정 여부를 문의함을 넘어서 확정 의사표시를 적극적으로 개입하여 설득한 사 정은 없다는 점을 고려해 주시기를 부탁드림. 같은 지적의 다른 건임. 고객을 담당하고 있는 직원이 휴가 중에 직접 전화로 청약 확정안내를 한 상황으로써 오랜 기간 거래관 계를 유지한 고객에 대해서 예의와 편의를 고려한 선의의 목적으로 안내전화를 한 것임. 이에 대해 청약 확정 의사 표시를 권유하였다고 보기 어려운 사정이 있음을 살펴 봐 주시기를 부탁드림. 해당 건의 경우 평소 다양한 금 융상품을 가입한 고객이 청약확정일 당일 일정상 외출중 이어서 유선으로 스크립트대로 절차를 안내하였고, 고객 이 자발적으로 “네.”라고 답변하여 청약 의사표시를 분명 하게 밝힌 사안임. 해당 직원이 청약을 권유할만한 특별 한 동기가 없었다는 점을 이해해 주시기를 부탁드림. 숙 려기간 중 불건전 영업행위 건들은 위반동기가 모두 ‘고의’ 또는 ‘중과실’로 평가되어 있고, 투자위험 미고지 건의 경 우 위반결과도 ‘보통’에 해당함. 숙려기간 중 투자위험을 미고지하였다는 지적의 경우, 당사 입장에서는 고지 자체 를 하지 않았다고 하여 위법이라고 평가받는 것은 지나 치게 가혹한 측면이 있음. 위법이라 평가하더라도 과태료 부과수준에 있어 너그러운 마음으로 살펴주시기를 간청 드 림.

- 19 - ㅇ (위원) 시스템 상으로는 발송을 했는데 그것이 실패로 뜨고 나서, 예를 들면 핸드폰이 꺼져있을 수도 있고 사정이 있을 텐데 이분이 며칠 후에 핸드폰을 다시 켰다든지 했을 때 그 것을 파악할 수 있는 방법은 전혀 없는 것인지? ▶ (진술인) 수신 실패와 관련된 메시지는 OOOO㈜ 내에서 확인할 수 있는 시스템이 있는 것은 아니고 통신사에서 기록되어 있는 정보임. 그런데 이것이 숙려제도가 도입된 초기에 지적받은 건들인데, 그 당시에는 통신사한테 수신 실패 여부에 대해서 일일이 확인할 생각을 못했었음. 그 런데 검사국에서 검사를 나왔고 이런 내역들을 확인해 보 라고 했을 때 당시 받은 자료에 따라 39건이 수신실패로 나와 있는 것이고, 지금은 제도를 개선해서 실시간으로 계속 통신사에 주기적으로 요청해서 수신실패 내역을 계속 받아봄. 그렇기 때문에 이제는 개선된 사항으로 최대 3회 까지 유선전화를 할 수 있도록 보완한 상황임. 그런데 아 쉬운 점은 통신사 시스템에서 최초 발송 시에 휴대전화가 꺼져있거나 외국에 있거나 해서 실패라고 뜨고 나면 사실 저희가 쓰고 있는 핸드폰의 통상적인 기능상 핸드폰을 켜 면 그 메시지가 들어오는데 그것을 기록하는 것은 지금 도 통신사 시스템에 안 되어 있다고 함. 그래서 그런 측 면이 있음. ㅇ (위원) 이번 검사에서 지적되기 전까지는 카톡이나 전화로 휴대폰으로 고지가 나간 내용이 실제로 발송이 되어서 수신 되었는지 안 되었는지를 확인한 적이 없다고 하셨는지?

- 20 - ▶ (진술인) 그러함. 숙려제도 자체가 금소법 개정 즈음에 자본 시장법이 같이 개정되면서 고난도금융투자상품이 도입 이후부터 된 것이기 때문에 지금 지적된 시기가 법령 개 정의 초창기이기는 하고 적어도 이 건에 있어서는 그때 당시 에는 수신실패 여부 이런 것을 통신사를 통해서 확인할 생각을 못했던 것은 사실임. ㅇ (위원) 카카오톡 그리고 실패 사유 문자 두 개가 다 같이 동일하 게 나오면서 문자발송일도 하루로 나와 있고 그렇다면 이 얘기 는 동일 고객에 대해서 카카오톡으로도 발송을 하고 휴대폰 으로도 문자를 발송했다는 의미인지? ▶ (진술인) 첫 번째 카톡으로 먼저 발송을 하고 카카오톡이 실패하면 저희가 LMS로 발송하도록 그런 구조로 해 놨음. ㅇ (위원) 그렇다면 카카오톡이 수신되었는지 안 되었는지는 확인 할 수 있었던 것 아닌지? ▶ (진술인) 카카오톡이 실패가 될 경우 LMS로 넘어가게 되어 있음. 그래서 그 두 개가 그날 다 나갔다는 것은 카카오톡 이 실패가 되었기 때문에 LMS로 다시 한 번 더 문자를 보낸 것임. ㅇ (위원) 그런데 LMS로 보낸 것은 수신이 되었는지 안 되었는지 그때 당시에는 확인을 할 수 없었다는 것인지?

- 21 - ▶ (진술인) 그러함. 통신사에 확인해야 되는 사항이기 때문에 그것까지는 생각을 못했음. ㅇ (위원) 그 논리라고 하면 카톡도 사실은 수신실패가 되었다 하 더라도 다시 국내에 복귀하거나 카톡 연결되는 지역으로 오거나 핸드폰을 켜면 갔을 것 아닌지? 그런데 왜 그것은 별도로 확인 을 해서 문자를 다시 보내는 절차가 왜 또 필요한 것인지? ▶ (진술인) 카카오톡을 설치하지 않으신 분도 있고 설령 설치 를 했다고 하더라도 저희 OOOO을 친구설정을 해 놔야 받을 수 있는데 친구차단을 하면 저희는 아무리 보내도 받을 수가 없으니까, 카카오톡이라고 하는 것은 편리하기 는 하지만 수신이 불가능할 것을 회사 차원에서는 예측할 수 있었기 때문에 카카오 측과 계약관계를 통해서 이것은 바로바로 알려달라고 얘기를 해 놓은 것이고 문자는 핸드폰번호를 잘못 알려주지 않는 이상 그것을 못 받는 기능이 없기 때문에 그렇게 이해를 해 주시면 될 것 같음. ▷ 제 4호 안건 관련 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 위반동기와 결과 관련해서 설명내용과 부당권유와 투 자설명서 교부가 하나의 행위는 아니지만 한 이벤트에서 발 생한 것인데, ‘과실’과 ‘중과실’을 다르게 본 것은 이해되는데 부당권유는 내용이 상당히 심했으니까, 그런데 결과와 관련 해서 이것을 ‘경미’, ‘중대’로 다르게 본 이유가 무엇인지? 하나의 상품이었으니까, 혹시 그 점은 검토하신 것이 있는지 여쭤보고 싶음.

- 22 - ㅇ (보고자) 부당권유금지의무 위반으로 인해서 직접적인 손실 을 초래한 원인이 되었기 때문에 그것은 위반결과를 ‘중대’ 로 본 것이고 투자설명서 교부의무 위반이라든지, 설명내용 확인의무 위반 같은 경우에는 판매금액이 3,000만 원 미만 이면 ‘경미’로 보도록 양정기준에 되어 있음. 투자설명서 교부의무 위반 같은 경우에는 고객이 내점 약속을 지키지 않았음에도 사후적으로 투자설명서가 교부된 점을 감안한 것임. ㅇ (위원) XXXXXX㈜이 지금 와서 설명한 것과 관련해서 그 15 건은 실질적으로 유도한 것이 아니다, 이렇게 사실관계를 따졌는데 그것에 대한 금감원 의견은 무엇인지? ㅇ (보고자) 일단, XXXXXX㈜의 진술에서 변호인과 실무자들께 서 오해하고 있는 부분이 어떤 것을 온라인 판매로 보고 있 느냐는 것부터 혼동하고 계신 것 같음. 2017년에 온라인 판매 활성화 방안을 발표하면서 온라인 판매가 무엇인지 정의를 내렸는데 온라인 판매라고 하는 것은 창구직원과 투자자 간 에 대면상담 등의 접촉 없이 온라인으로만 가입이 되는 것 을 온라인 판매로 보았음. 그렇기 때문에 순수하게 투자자 가 홈페이지에 직접 접속을 하거나 휴대전화로 본인이 가입 하고자 하는 상품을 검색하고 가입하는 경우가 온라인 판매 에 해당이 됨. 지금 15건 같은 경우에도 앞에 통화된 부분 이 녹취록에 상당 부분 빠져있음. 실제로 이 고객이 가입 한 것은 제출한 녹취록에도 다른 회차가 가입되어 있음. 고 객은 22635나 22632를 이야기했는데 창구 PB직원이 “고객

- 23 - 님, 수익률 더 좋은 것이 있다, 더 좋은데 Knock in은 좀 더 높은 데서 시작한다.” 이렇게 이야기를 하면서, 그 상품의 수익률이 더 높기 때문에 추천해 드린다고 하면서 결국은 그 상품으로 가입이 됨. 그리고 나머지 부분들도 고객이 앞에 연 락하는 부분이 안 나오고 어떤 내용에서는 “고객님께서 원하 는 구조의 상품이 나와서 연락드렸음.” 이런 내용이 다 누락 되어 있음. 증권사 같은 경우는 저희가 재작년에 통계조사 를 해보니 전체 ELS가입 건 중에서 회사마다 조금씩 변동 은 있지만 약 65~90% 정도가 다 온라인으로 판매되고 있 음. 그러다보니까 온라인 판매의 경우에는 불완전판매를 점검 하기가 굉장히 어려움. 아까 변호인도 말씀하셨다시피 대면판 매가 아니고 온라인 판매의 경우에는 온라인 판매 과정에서 여러 가지 항목을 선택하는 과정을 저장하면 녹취에 준하는 것으로 봐주기 때문에, 온라인 가입을 했을 때 과연 불완전 판매가 있었는지를 점검하기가 굉장히 어려움. 다만, XXXXXX㈜ 같은 경우에는 온라인 판매 2~3일 전에 전화통 화한 내역이 있는 것을 추렸음. 추려서 녹취록을 듣다보니까 특정 상품을 먼저 이야기를 하고, 또 아까 위원님들께서도 말씀하셨다시피 단순한 안내냐, 투자권유냐는 것을 구분함 에 있어서 진술인도 이야기했지만 전회차에 가입한 것에 만기가 도래해서 그대로 놔두면 Idle Money가 되기 때문에 다른 상품의 투자를 안내해 드린다고 말씀하셨는데, 지금 진 행 중인 상품들이 무엇무엇이 있고 고객이 과거에 좋아하셨 던 상품 중에 유사한 것이 나왔다는 내용들이 나와서, 좁혀 지는 과정이 나옴. 여러 상품을 다 안내해 드리는 것이 아니고 특정 상품, 선호하는 상품에 대해서 안내를 드리고 구조도 설 명을 해서 저희가 권유가 있다고 판단을 했던 것이고 제외했

- 24 - 던 건들도 있음. 마찬가지로 고객님께 전화를 드려서 “전회 차에 가입한 것이 조기상환 될 것 같음. 지금 청약 진행 중 인 것을 문자드렸음. 한번 살펴봐 주십시오.” 여기까지 한 것들은 제외를 하였음. 다만, 특정 상품. 고객이 선호하는 상품이라든지, 수익률이 괜찮은 것이 나왔다 하는 언급들이 있는 것들은 저희가 투자권유가 있다고 봐서 지적하게 되었음. ㅇ (위원) 정리를 하면 금감원에서도 온라인 상품을 최종적으로 가입했다고 해서, 그리고 그것을 사전에 전화로 문의를 했 다고 해서 무조건 그것을 우회 내지는 회피했다고 본 것은 아니고, 그 통화내역으로 확인했을 때 어느 정도의 투자권 유 같은 것이 있다고 해서 한 것이라는 말씀 아닌지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) XXXXXX㈜의 경우에는 전화통화와 대면 이 두 개가 다 언급되면서 녹취의무 위반에 대해서 얘기를 하고 있는 데 OOOO㈜의 경우에는 전화통화는 없고 대면에 대한 것 만 언급이 되어 있음. ㅇ (보고자) 전부 대면임. ㅇ (위원) 대면을 했지만 이것이 온라인판매로 이루어졌다는 것 을 어떻게 적발하셨는지? ㅇ (보고자) 일단, 방문기록이 남아 있고 판매된 시점이 온라인 에 남아있는데 그전에 방문기록이, 고객 접견일지라는 것이

- 25 - 있어서 그것에 대해서 저희가 판단해서 물어본 것임. 방문을 해서 온라인으로 판매된 절차가 생긴 것임. ㅇ (위원) 방문했을 때 그 상품에 대한 권유를 받았고 실질적으로 청약을 하는 그 행위만 온라인으로 이루어졌다는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (보고자) 그리고 상품설명을 대면으로 했다는 것은 직원들의 경위서를 다 받았음. 직원들이 다 인정한 사항임. ㅇ (위원) 법령에 있는 구성요건에 따라서 안건을 보완해 달라는 말씀은 잘 이해하셨을 것 같고 제시한 안으로 수정결의를 하 자는 것이 제 의견임. ㅇ (위원) 저도 ○위원님 의견에 동의함. ㅇ (위원) 검토해 주신 것은 위반동기 쪽을 검토해 주셨고 결과 에 대해서는 그대로 유지를 하셔서, 먼저 위반동기에서 검토해 주신 내용에는 대부분 동의를 하고 위반결과로 가면 같은 녹 취의무 위반으로 보이는 △△△△㈜, □□□□□□㈜, ◇◇◇ ◇◇◇㈜에 대해서는 결과가 ‘경미’로 되어 있고 XXXXXX㈜ 과 OOOO㈜ 같은 경우에는 ‘보통’으로 되어 있는데 이것이 왜 차이가 되어야 하는지는 충분히 설득이 되지 않는 입장이 어서 같이 ‘경미’로 가든, 같이 ‘보통’으로 가든 일관성 있게, 아니면 조사내용에 따라서 확실히 차별되는 차이점이 있어 서 이해를 할 수 있으면 좋겠다는 생각에서 추가적인 검토를

- 26 - 해 주시면 좋겠다는 생각이고, 또 OOOO㈜에 대한 숙려기간 고지 미이행에 대한 결과 판단에 대해서도 한 번만 더 검토를 해 주셨으면 좋겠다는 의견임. ㅇ (위원장) 2대1로, 결과와 관련해서 어떤 것은 ‘보통’이고 어떤 것 은 ‘경미’인 것에 대해서는 추가적인 논의가 필요하다는 의견이 있었다는 것을 안건검토소위에 첨부해서 올리는 것으로 하겠음. ⇒ 제2호 안건은 원안의결하고 제3호부터 제7호까지 안건에 대해 서는 각각 수정의결 * 함. * 소수의견 있음 (17시08분 정회) (17시17분 속개)

- 27 - □ 의결안건 제8호『○○○의 소유주식 보고의무 위반 조치안』 을 상정하고 금융 감 독원 기업 공 시국 장 이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 본건은 위반금액과 비율 등을 고려할 때 매우 경미 한 사안에 해당한다고 생각함. 또한, 이미 동일한 사실관계 로 ‘견책’ 조치와 OO원의 과태료 처분을 받은 바 있음. 이러 한 상황에서 수사기관 통보라는 추가조치까지 더해지는 것은 본인 과실의 정도에 비추어 다소 가혹한 측면이 있다고 생각됨. 수사기관 통보를 검토하는 이유가 본건을 차명거래로 판단 했기 때문이라고 짐작이 됨. 그런데 차명거래 여부 판단 시 에 법원은 매매관여도. 즉, 매매행위의 독자성과 주도성을 핵심기준으로 삼고 있는 것으로 알고 있음. 본건의 경우 ●●●라는 직원이 개인적으로 주식투자를 하고 있다는 얘기를 본인이 듣고 본인이 자금을 줄 테니 한번 운용해 보라고 하였고 ●●●라는 직원이 자신의 자금과 함께 운 용을 하였을 뿐임. 즉, 본인은 ●●●에게 자금운용을 포 괄적으로 위임했을 뿐이고, 개별 거래를 주도한 사실이 없음. 따라서 본건의 경우를 차명거래로 단정하기 어렵다 고 생각함. 이러한 제반사정을 종합적으로 고려하시어, 부디 선처를 부탁드리도록 하겠음. ▶ (진술인) 본인은 오랜기간 건설업 쪽에 종사하다가 임원으 로 부임하게 되었음. 이 과정에서 금융인에게 요구되는 엄중한 책임을 충분히 인지하지 못했던 점 깊이 반성하 고 있음. 다만, 본건으로 인해 행정적 조치인 ‘견책’과 과

- 28 - 태료 OO원의 처분을 받은 상황에서 형사처벌 부담까지 더해지는 것은 본인에게 너무 과중하다고 사료되는 바임. 다시 한 번 이번 일을 뼈저린 교훈으로 삼아 향후 어떠한 위법사항도 재발하지 않을 것을 약속드리며 부디 이러한 사정을 참작하시어 수사기관 통보조치를 재고해 주실 것을 간곡히 부탁 드림. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 자조심 일부 위원이 감경에 대한 의견을 제시했다고 하는데 그 이유가 무엇인지? ㅇ (보고자) 위반결과에 대해서 사회적 물의 야기로 볼 것이냐 는 이슈(issue)가 있는데 금액기준이나 이런 것들을 금감원 내부적으로 과거부터 일관되게 운영하고 있음. ㅇ (위원) 지금 진술인이 얘기하는 것은 이미 실명법이나 이런 것을 통해서 과태료 받았는데 추가적으로 수사기관 통보하 는 것은 과하다는 얘기를 하시는 것인지? 그렇지만 금감원 은 어쨌든 공시차원에서 이것은 문제가 있다는 것이고. ㅇ (보고자) 자기매매와 실명법으로 처벌을 받았고 저희는 소유 주식 보고의무 위반으로 법취지가 다르고 시장의 주식거래 에 영향을 주는 측면이 있기 때문에 주장하시는 내용들이 실제로 어떤 형사처벌까지 이루어지는지 여부는 저희가 통보 를 해서 수사기관에서 종합적으로 고려할 수 있다고 생각함.

- 29 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제9호『한국전자통신연구원의 대량보유 보고의무 위반 조치안』을 상정하고 서면보고함 . ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제10호『㈜스튜디오산타클로스엔터테인먼트의 공시 의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제11호『㈜금호에이치티의 공시의무 위반 조치안』 을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함

- 30 - ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제12호『㈜○○○ 주식에 대한 부정거래행위금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사2국장이 내용 을 설명함. ㅇ (위원) ㈜※※※※※※한테 CB 발행결정을 공시하고 ㈜◐◐ ◐◐◐◐이 가져가지 않았는지? ㅇ (보고자) 대상 자체가 중요한데 ㈜※※※※※※는 납입의사 도 없었기 때문에 그 자체가 허위였던 것임. ㅇ (위원) ㈜◐◐◐◐◐◐과 ㈜※※※※※※ 관계는 어떻게 되는 것인지? ㅇ (보고자) 관계는 없는 것 같음. 중점적으로 봤던 것은 ㈜※ ※※※※※가 당시에 납입 의사나 납입 능력이 없었다는 그 사실을 중요한 요소로 봤음. ㅇ (참여자) 이 부정거래에 있어서 부정한 수단, 계획 또는 기 교가 있었다는 것은 알겠는데 그로 인해서 특정한 거래가 있었던 것인지 의문이 들기는 함. ㅇ (보고자) 무자본 M&A를 성공시키기 위해서는 주가 하락을 방지할 목적이 컸음. 그리고 M&A 과정에서 CB나 이런 것 을 매각함. 그 매각부분포함해서 부당이득을 누린 부분이

- 31 - 있음. ㅇ (위원) 부정거래행위 자체가 재산상의 이익을 목적으로 부당 한 수단을 활용한 것인지? ㅇ (위원) 금융투자상품의 매매니까 주식, 채권을 거래하는 것 과 관련해서 재산상 이익을 취할 목적으로 부정한 수단을 사용했다면, 검찰통보 할 수 있다고 생각함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제13호『Pareto Securities AS의 과징금 부과 조치 에 대한 이의신청 처리안』을 상정하고 금융감독원 조사2국 장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 보고안건 제1호『홈플러스㈜ 증권에 대한 부정거래행위 등 긴급조치 결과 보고』을 상정하고 금융감독원 조사1국장이 내용을 설명함.

- 32 - ㅇ 원안접수하는 것에 동의함 ⇒ 원안접수함 □ 의결안건 제15호『한국자산신탁㈜에 대한 수시검사 결과 조 치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제16호『브이자산운용㈜의 대주주 변경 승인안』 을 상정하고 금융감독원 자산운용감독국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) GP가 자기가 운용하던 PEF가 들고 있던 포트폴리오 회사를 가져가는 것인데, ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 그러면 우리가 PEF 행위규제 중에서 업무집행사원이 펀드와 거래하면 안 되고 하는 여러 가지 규율들이 있는 데, 혹시 파킹거래 가능성이나 그런 것에 대해서 확인하신 것이 있으신지?

- 33 - ㅇ (보고자) 이전에 했던 PEF를 통해서 투자했던 거래를 말씀하 시는 것인지? ㅇ (위원) 그러함. 왜냐하면 PEF 같은 경우에 C사가 GP인데 70%를 들고 있고, A사, B사 이런 곳이 있는데 보니까 A사 도 C사의 최대주주로 들어가 있는데, 결국 이것이 말하자면 C사를 처음에 인수할 때, 동기야 알 수가 없음. 자금이 부족 했을 수도 있고 여러 가지 이유로 파킹거래 비슷하게 PEF 를 껴서 인수를 하고, 그러고 나서 이것을 청산해서 결국 甲 등이 가져가는 모양새가 된 것 아닌지? 그래서 이 PEF가 과연 제대로 운영이 된 것인가 하는 상당한 의심이 들어서 그 경위를 확인하셨는지 여쭙고 싶음. ㅇ (보고자) 甲이 현재는 C사의 대주주이지만 원래는 A사를 통해서 투자했었음. 그런데 자산운용의 상태가 영업이 잘 안 되다 보니까 C사 쪽에서 甲한테 C사 지분을 매수해 달 라는 요청을 했음. 그래서 甲이 C사의 주주가 되고 A사에 서는 지분을 많이 팔아서, 그런 이력(history)이 있었음. 단 순히 파킹으로 보기에는 저희가 확인해 봤을 때는 어렵고이 것이 영업이 어려워짐으로써 LP 중에서 새로 이것을 운용할 사람을 찾는 과정에서 甲이 A사에서 C사 대주주 쪽으로 온 것으로 보임. ㅇ (위원) 그래서 자본시장법 위반은 없는 것 같다는 말씀이신 지? ㅇ (보고자) 그러함.

- 34 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제17호『제이피에셋자산운용㈜의 대주주 변경 사후 불승인안』, 제18호『제이피에셋자산운용㈜의 대주주 변경 승인안』이상 2건을 일괄 상정하고 금 융 감 독 원 자 산 운 용 감 독 국 장 이 내용을 설명함. ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결함 □ 의결안건 제19호『㈜OOOOO의 회계관련 부정행위 신고자에 대한 포상실시안』, 제20호『OOOOO㈜의 회계관련 부정행위 신고자에 대한 포상실시안』, 제21호『OOOOOO㈜의 회계관련 부정행위 신고자에 대한 포상실시안』이상 3건을 일괄 상정 하고 서면보고함 . ㅇ 각각 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 각각 원안의결함

- 35 - □ 의결안건 제22호『㈜OOOO의 사업보고서 및 연결감사보고 서 등에 대한 조사감리결과 조치안』을 상정하고 금융감독 원 회계감리1국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 그때 당시에는 종속기업이 디폴트(default)가 날 가능성이 굉장히 낮다고 판단을 하고 있으면서 관련 자산을 “0”으로 보고 가치평가를 한 것은 이해가 가지 않음. ㅇ (보고자) 당시 종속기업의 재무상황이 매우 좋지 않은 상황 이었음. 모회사가 가지고 있는 종속기업에 대한 매출 채권 의 회수가능성이 상당히 의심되는 것은 맞았음. 그래서 그런 부분에서 매출채권에 대한 대손충당금 의문도 있었고, 당시 상황으로 봤을 때는 그 채권의 가치를 0으로 본 것은 명백하게 비합리적이지 않다고 판단했음. ㅇ (위원) 감사인에 대해 과도하게 지적한 느낌이 들어 저는 감사인은 1단계 감경 하는 것이 어떨까 함. ㅇ (위원) 감사인이 감사인의 의무라든지, 책임을 생각해 보면 실수한 부분이 있기는 함. 다만, 평가액을 0원으로 하는 것은 좀 무리가 있지 않느냐는 생각이 있어서 저도 1단계 감경에 동의함. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함

- 36 - □ 의결안건 제23호『㈜OO의 감사보고서에 대한 위탁감리결과 보고 및 조치안』을 상정하고 한국공인회계사회 심사감리본 부장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 감리 실시 이후에 재무제표 수정하는 것도 감경을 해 주는 것인지? ㅇ (보고자) 사후수정공시를 하더라도 정보이용자나 시장의 안전 성을 위해서 인센티브를 줄 필요가 있어 2024년 증선위 보고 후 감경사유로 적용하고 있음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제1차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.